深信服:北京市金杜（深圳）律师事务所关于深信服科技股份有限公司2024年年度股东会之法律意见书

北京市金杜（深圳）律师事务所

关于深信服科技股份有限公司

2024年年度股东会之法律意见书

致：深信服科技股份有限公司

北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受深信服科技股份有限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督

管理委员会发布的《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、

规章、规范性文件和公司章程的有关规定，指派律师出席了公司于2025年5月

15日召开的2024年年度股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关

事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1.经2024年12月9日公司召开的第三届董事会第二十三次会议、2024年12月30日公司召开的2024年第二次临时股东大会审议通过的《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；

2.公司于2025年4月25日刊登于巨潮资讯网（网址为http://www.cninfo.com.cn/ ，下同）及深圳证券交易所网站（网址为https://www.szse.cn/，下同）的《深信服科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议》《深信服科技股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议公告》等公告；

3.公司于2025年4月25日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《深信服科技股份有限公司关于召开2024年年度股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）；

4.公司本次股东会股权登记日的股东名册；

15.出席现场会议股东的到会登记记录及凭证资料；

6.深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果；

7.公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

8.其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、

《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规

定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集2025年4月23日，公司第三届董事会第二十八次会议决议审议通过《关于召开2024年年度股东会的议案》，决定于2025年5月15日召开2024年年

2度股东会。

2025年4月25日，公司以公告形式在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站

等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《股东会通知》。

（二）本次股东会的召开

1.本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东会的现场会议于2025年5月15日（星期四）下午15:00在广

东省深圳市龙华区致远中路2号维也纳国际酒店（深圳北站店）负一楼会议室召开，本次现场会议由董事长何朝曦主持。

3.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年5月

15日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联

网投票系统投票的具体时间为2025年5月15日上午9:15至2025年5月15日下午15:00期间的任意时间。

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的法人股东

的持股证明、法定代表人证明或授权委托书及出席本次股东会的自然人股东的证

券账户、个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东会的股东共6名，代表有表决权股份192656500股，占公司有表决权股份总数的

46.2302％。

根据深圳证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的本

次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共203名，代表有表决权股份43683377股，占公司有表决权股份总数的10.4823%。

其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共205名，代表有表决权股份

45145877股，占公司有表决权股份总数的10.8333％。

3综上，出席本次股东会的股东人数共计209名，代表有表决权股份

236339877股，占公司有表决权股份总数的56.7125％。

除上述出席本次股东会人员以外，通过现场或通讯方式出席本次股东会会议的人员还包括公司董事、部分监事和董事会秘书，公司监事胡海斌由于工作原因请假未出席本次会议；公司经理和高级管理人员以及本所律师列席了本次股东会现场会议。

前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格

本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

（一）本次股东会的表决程序

1.本次股东会审议议案的内容与《股东会通知》相符，没有出现修改原议

案或增加新议案的情形。

2.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易

系统或深圳证券交易所互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东会的表决结果

经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

41.《公司2024年年度报告及其摘要》之表决结果如下：

同意236291877股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9797%；反对39900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0169%；弃权8100股（其中，因未投票默认弃权2800股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0034%。

其中，中小投资者表决情况为：同意45097877股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.8937%；反对39900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0884%；

弃权8100股（其中，因未投票默认弃权2800股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0179%。

2.《公司2024年度董事会工作报告》之表决结果如下：

同意236291677股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9796%；反对40100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0170%；弃权8100股（其中，因未投票默认弃权2800股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0034%。

其中，中小投资者表决情况为：同意45097677股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.8932%；反对40100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0888%；

弃权8100股（其中，因未投票默认弃权2800股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0179%。

3.《公司2024年度监事会工作报告》之表决结果如下：

同意236294577股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9808％；

反对40000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0169％；弃权5300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0022％。

其中，中小投资者表决情况为：同意45100577股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8997％；反对40000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0886％；弃权5300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0117％。

4.《公司2024年度利润分配预案》之表决结果如下：

同意236290242股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9790％；

反对44335股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0188％；弃权5300

5股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0022％。

其中，中小投资者表决情况为：同意45096242股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8901％；反对44335股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0982％；弃权5300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0117％。

5.《关于公司2025年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》之

表决结果如下：

同意229660069股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.1736％；

反对6674408股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.8241％；弃权

5400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份

总数的0.0023％。

其中，中小投资者表决情况为：同意38466069股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的85.2039％；反对6674408股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.7841％；弃权5400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0120％。

6.《关于公司2025年度董事薪酬（津贴）的议案》之表决结果如下：

同意45347877股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8943％；

反对41900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0923％；弃权6100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0134％。

其中，中小投资者表决情况为：同意45097877股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8937％；反对41900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0928％；弃权6100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0135％。

就本议案的审议，何朝曦、熊武、冯毅作为关联股东，进行了回避表决。

7.《关于公司2025年度监事薪酬（津贴）的议案》之表决结果如下：

同意236291877股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9797％；

反对41900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0177％；弃权6100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0026％。

6其中，中小投资者表决情况为：同意45097877股，占出席本次股东会中

小股东有效表决权股份总数的99.8937％；反对41900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0928％；弃权6100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0135％。