深信服:上海君澜律师事务所关于深信服2026年度限制性股票激励计划（草案）之法律意见书

上海君澜律师事务所

关于

深信服科技股份有限公司

2026年度限制性股票激励计划（草案）

之法律意见书

二〇二六年八月上海君澜律师事务所法律意见书释义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

公司/深信服指深信服科技股份有限公司《深信服科技股份有限公司2026年度限制性股票激励《激励计划（草案）》指计划（草案）》深信服科技股份有限公司拟根据《深信服科技股份有本次激励计划指限公司2026年度限制性股票激励计划（草案）》实施的股权激励《深信服科技股份有限公司2026年度限制性股票激励《考核办法》指计划实施考核管理办法》

按照本次激励计划之规定，获得限制性股票的在公司激励对象指（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术和业务人员

按照本次激励计划规定的条件，向符合本次激励计划限制性股票指授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票本所指上海君澜律师事务所本所律师指本所为出具本法律意见书所指派的经办律师

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1《监管指南》指号——业务办理》

《公司章程》指《深信服科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所《上海君澜律师事务所关于深信服科技股份有限公司本法律意见书指2026年度限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》上海君澜律师事务所法律意见书上海君澜律师事务所关于深信服科技股份有限公司

2026年度限制性股票激励计划（草案）之

法律意见书

致：深信服科技股份有限公司

上海君澜律师事务所接受深信服的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就深信服《激励计划（草案）》所涉及的相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到深信服如下保证：深信服向本所律师提供了为出具本法律意见

书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

（三）本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激

励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项

发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。

本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、

审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

1上海君澜律师事务所法律意见书

本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为深信服本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、实施本次激励计划的主体资格

（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司深信服系于2016年12月28日由深圳市深信服电子科技有限公司以经审计账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。

2018年4月20日，中国证监会下发“证监许可[2018]739号”《关于核准深信服科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过4001万股新股。经深交所下发“深证上[2018]206号”《关于深信服科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》的同意，公司公开发行的人民币普通股股票于2018年5月16日在深交所创业板上市，证券简称“深信服”，证券代码“300454”。

公司现持有深圳市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为

“91440300726171773F”的《营业执照》，法定代表人为何朝曦，注册资本为人民币

43155.9055万元，住所为深圳市南山区西丽街道西丽社区仙洞路16号深信服科技大厦7楼，营业期限为2000年12月25日至无固定期限，经营范围为一般经营项目：非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：计算机软硬件的研发、生产、销售及相关技术服务；网络产品的研发、生产、销售及相关技术服务；计算机信息系统集成以及相关技术咨询（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；货物及技术的出口（不含分销）；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2上海君澜律师事务所法律意见书经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。

（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2026）审字第

70033240_H01 号”《审计报告》及“安永华明（2026）专字第 70033240_H02 号”《内部控制审计报告》，并经本所律师核查公司在深交所公开披露的信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意

见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，公司不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形；

公司具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序

（一）本次激励计划已履行的程序

1．2026年8月18日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过

了《关于<2026年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2026年度限

3上海君澜律师事务所法律意见书制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。此外，董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划出具了核查意见，一致同意实施本次激励计划。

2．2026年8月19日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于<2026年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

（二）本次激励计划的后续程序

根据《管理办法》《监管指南》及《公司章程》的规定，公司为实施本次激励计划仍需履行下列程序：

1．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖本公

司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

2．公司将发出召开股东会的通知，公告关于本次激励计划的法律意见书；

3．公司将在股东会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于

10天；

4．公司董事会薪酬与考核委员会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；

公司将在股东会审议股权激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明；

5．公司股东会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席会议的股

东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；

6．自公司股东会审议通过本次激励计划60日内，董事会及其授权人士根据股东

会授权对激励对象进行限制性股票首次授予，并完成登记、公告等相关程序；

7．关于本次激励计划的预留授予、归属、作废、调整、变更及终止等事项，公司

尚需按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划（草案）》履行相应的程序。

4上海君澜律师事务所法律意见书经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，上述程序符合《管理办法》第五章“实施程序”及《监管指南》“第二章公司治理”之“第二节股权激励”之“二、股权激励方案的制定”的相关规定，公司仍需按照《管理办法》《监管指南》的规定，根据其进展情况履行后续相关程序。

三、本次激励计划的主要内容

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：本次激励计划的目的；本次激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；本次激励计划的具体内容，包括：股票来源及种类、股票数量、拟授出的权益数量及占公司股份总额的比例、激励对象名单及拟授出权益分配情况（包括董事、高级管理人员的姓名、职务、各自可获授的权益数量、占本次激励计划拟授出权益及公司股本总额的比例，其他激励对象可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益及公司股本总额的比例），本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授予与归属条件（包括公司层面业绩考核要求、部门层面的绩效考核要求、激励对象个人层面综合表现考核要求及考核指标设定的科学性、合理性说明），本次激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理；本次激励计划的实施程序，包括生效、授予、归属、变更及终止程序；公司与激励对象各自的权利义务；公司与激励对象发生异动时本次激励计划的处理；公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制。

经核查，本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第九条及《监管指南》

“第二章公司治理”之“第二节股权激励”之“二、股权激励方案的制定”中要求激

励计划中作出规定或说明的各项内容，不存在违反法律、法规的强制性规定的情况。

四、本次激励对象的确定

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象是公司根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况确定的。本次激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术和业务人员，包括部分外籍员工，不含深信服独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、

5上海君澜律师事务所法律意见书子女。本次激励计划首次授予的激励对象共计562人，预留授予的激励对象在本次激励计划经股东会审议通过后12个月内参照首次授予的标准确定。

经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、

第十五条及《上市规则》第8.4.2条的规定。

五、本次激励计划涉及的信息披露

第四届董事会第三次会议结束后，公司将在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披

露《第四届董事会第三次会议决议公告》《激励计划（草案）》及《考核办法》等文件。

经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条及《监管指南》

“第二章公司治理”之“第二节股权激励”之“二、股权激励方案的制定”的规定进行公告，履行了现阶段应履行的信息披露义务。公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《公司章程》的相关规定，履行后续信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排

根据《激励计划（草案）》的说明，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形

式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。