上海君澜律师事务所

关于

深信服科技股份有限公司

2026 年员工持股计划（草案）

之法律意见书

二〇二六年九月上海君澜律师事务所 法律意见书上海君澜律师事务所关于深信服科技股份有限公司

2026 年员工持股计划（草案）之

法律意见书

致：深信服科技股份有限公司

上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受深信服科技股份有限公司（以下简称“深信服”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）及《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，就《深信服科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”或“《员工持股计划（草案）》”）的相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到深信服如下保证：深信服向本所律师提供了为出具本法律

意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

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（三）本所律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，而不

对公司本次员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及会计、

审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为深信服本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、实施本次员工持股计划的主体资格

深信服系于 2016年 12月 28日由深圳市深信服电子科技有限公司以经审计账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。

2018年 4月 20日，中国证监会下发“证监许可[2018]739号”《关于核准深信服科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过4001万股新股。经深交所下发“深证上[2018]206号”《关于深信服科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》的同意，公司公开发行的人民币普通股股票于 2018年 5月 16日在深交所创业板上市，证券简称“深信服”，证券代码“300454”。

公司现持有深圳市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为

“91440300726171773F”的《营业执照》，法定代表人为何朝曦，注册资本为人民币 43155.9055 万元，住所为深圳市南山区西丽街道西丽社区仙洞路 16号深信服科技大厦 7楼，营业期限为 2000年 12月 25日至无固定期限，经营范围为一般经营项目：非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：计算机软硬件的研发、生产、销售及相

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关技术服务；网络产品的研发、生产、销售及相关技术服务；计算机信息系统

集成以及相关技术咨询（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；货物

及技术的出口（不含分销）；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规

经本所律师核查，《关于<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》已经公司2026年第二次职工代表大会审议通过，《关于<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<2026年员工持股计划管理办法>的议案》已经

公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议及第四届董事会第五次会议审议通过。

本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对上述会议通过的本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

（一）截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按照

法律、法规、规章及规范性文件的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序及信

息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。

（二）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，公司不以前述方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

（三）截至本法律意见书出具之日，参与本次员工持股计划的员工将自负盈

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亏、自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关规定。

（四）本次员工持股计划的参加对象为公司（含控股子公司）AI人才，不包

括公司董事、高级管理人员和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控

制人及其配偶、父母以及子女，初始设立时总人数不超过57人，管理委员会可以根据员工变动情况对本次员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项的相关规定。

（五）本次员工持股计划的资金来源为公司提取的奖励基金，奖励基金的提

取按照有关财务制度、会计准则进行会计处理，所提取的奖励基金按照权责发生制计入当期费用，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第一点的相关规定。

（六）本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A

股普通股股票，本次员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过116.00万股，占公司目前股本总额43155.9055万股的0.27%，符合《试点指导意见》第二部分第

（五）项第二点的相关规定。

（七）本次员工持股计划存续期不超过60个月，本次员工持股计划所获标的

股票分三期解锁，锁定期分别为24个月、36个月及48个月，各期解锁比例分别为

40%、30%及30%，均自公司公告受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持

股计划名下之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第一点的相关规定。

（八）本次员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过116.00万股，约占公

司目前总股本的0.27%，本次员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第二点的相关规定。

（九）本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；本次员工

持股计划设管理委员会，负责本次员工持股计划的日常管理事宜，代表持有人或上海君澜律师事务所 法律意见书

授权资产管理机构行使股东权利；员工持股计划设立后，公司将自行管理或委托资产管理机构管理本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

（十）公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》并提议召开股东会进行表决。《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：

1．本次员工持股计划的目的和基本原则；

2．本次员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况，包括拟参

加本次员工持股计划的人员拟认购份额上限对应的股票数量、占总份额的比例，持有人的核实；

3．本次员工持股计划的资金来源、股票来源、规模、购买价格及合理性说明；

4．本次员工持股计划的存续期、锁定期及其合理性和合规性说明、业绩考

核（包括公司层面业绩考核要求、部门层面的业绩考核要求及个人层面的业绩考核要求）；

5．公司融资时本次员工持股计划的参与方式；

6．本次员工持股计划的管理机构及管理模式，包括持有人会议的召集、表

决程序、表决权行使机制，管理委员会的组成、义务、职责、职权、召集程序等；

7．公司与持有人的权利和义务；

8．本次员工持股计划的资产构成及权益分配；

9．本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置，包括持有人出现

离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法等；

10．本次员工持股计划存续期满后股份的处置办法；

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11．本次员工持股计划的会计处理；

12．本次员工持股计划的履行程序；

13．关联关系和一致行动关系说明；

14．其他重要内容。

经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定及《监管指引》“第七章 其他重大事件管理”之“第七节 员工持股计划”第7.7.7条的规定。

（十一）《员工持股计划（草案）》中规定，公司董事会及股东会审议与本次员工持股计划有关事项时，与本次员工持股计划有关联的董事、股东均应回避表决。上述安排合法合规，符合《监管指引》“第七章 其他重大事件管理”之

“第七节 员工持股计划”第7.7.6及7.7.9条的规定。

（十二）根据《员工持股计划（草案）》的规定，在员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。上述内容合法合规，符合《监管指引》

“第七章 其他重大事件管理”之“第七节 员工持股计划”的规定。

（十三）本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理

人员之间不具有关联关系，也不构成一致行动关系，具体理由如下：

1. 公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计

划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

2. 公司董事、高级管理人员未持有本次员工持股计划份额，本次员工持股

计划未与公司董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。

3. 本次员工持股计划持有人均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理，本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大上海君澜律师事务所 法律意见书影响。

因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不具有关联关系，也不构成一致行动关系，上述认定符合《监管指引》“第七章 其他重大事件管理”之“第七节 员工持股计划”的规定。

经核查，综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）已履行的程序1．2026年9月4日，公司2026年第二次职工代表大会审议通过了《关于<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三部分

第（八）项的相关规定。

2．2026年9月7日，第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了

《关于<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<2026年员工持股计划管理办法>的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会出具核查意见，认为公司实施本次员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益，有利于公司持续发展。

3．2026年9月7日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年员工持股计划相关事宜的议案》及《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》，上述议案尚需提交至股东会进行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。

4．公司聘请了本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。

（二）尚需履行的程序

经本所律师核查，公司股东会尚需对《员工持股计划（草案）》等相关议案上海君澜律师事务所 法律意见书

进行审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东会审议通过。

四、本次员工持股计划的信息披露

（一）已履行的信息披露

第四届董事会第五次会议结束后，公司将在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

公告《第四届董事会第五次会议决议公告》《员工持股计划（草案）》及《深信服科技股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》等相关文件。

（二）尚需履行的信息披露

根据《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，就本次员工持股计划实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：

1．在审议本次员工持股计划相关议案的股东会现场会议召开的2个交易日前

公告本法律意见书；

2．待股东会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露股

东会决议公告等文件；

3．公司应在标的股票过户至本次员工持股计划名下的2个交易日内，及时披

露获得标的股票的时间、数量等情况。

4．公司应当在半年度及年度报告中至少披露报告期内本次员工持股计划下

列实施情况：

（1）报告期内全部有效的员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；

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（2）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况，其中董事及高级管理人员情况需单独列示；

（3）报告期内实施计划的资金来源；

（4）报告期内资产管理机构的变更情况（如有）；

（5）报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况（如有）。

此外，公司在年度报告中，还应当披露以下内容：

（1）报告期内股东权利行使的情况；

（2）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合继续参加

持股计划等情形的处置情况（如有），或除前述情形外的其他处置情况（如有），包括处置总体情况、受让方（如有）与公司第一大股东或5%以上股东是否存在

关联关系或者一致行动关系，以及相关处置是否符合员工持股计划的约定；

（3）员工持股计划管理委员会（如有）成员发生变化的；

（4）员工持股计划对报告期公司的财务影响及相关会计处理（如有）；

（5）报告期内员工持股计划终止的情况（如有）；

（6）证券交易所要求的其他内容。

5．本次员工持股计划存续期内，发生下列情形之一的，应当及时披露：

（1）员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工持股计划的；

（2）员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的；

（3）员工持股计划锁定期届满；

（4）出现单个员工所获份额对应的股票总数累计达到公司股本总额的1%的；

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（5）触发兜底等安排但未能如期兑现的；

（6）证券交易所认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及

《监管指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的

法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施；公司已按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必

要的信息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务。

（本页以下无正文，仅为签署页）上海君澜律师事务所 法律意见书（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于深信服科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）

本法律意见书于 2026年 9月 7日出具，正本一式贰份，无副本。

上海君澜律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

____________________ ____________________李曼蔺

金 剑

____________________梁丽娟