深信服科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善法人治理结构，规范深信服科技股份有限公司（以下简称公司）对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律法

规、规范性文件和《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

等内部自治文件的相关规定，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益将一定数量的货币资

金、股权、实物或无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动的行为，包括下列类型的事项：

（一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目（设立或者增资全资子公司除外）；

（二）公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为（增资全资子公司除外）；

（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；

（五）证券投资、期货和衍生品交易；

（六）委托理财，委托贷款；

（七）投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资；

（八）法律、法规规定的其他对外投资方式。第三条公司对外投资行为应当符合国家有关对外投资的法律法规、规范性

文件及产业政策的要求，保证公司各项投资行为的合法合规性，且符合公司发展战略，有利于公司可持续发展。

第四条公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外投资，严格控制对外投资可能产生的风险。

第五条本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。

第二章对外投资审批权限和信息披露

第六条公司对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露：

（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条公司对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，还应当

提交股东会审议并及时披露：

（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；

（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；

（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；

（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条除提供担保、委托理财等法律法规、证券交易所规则另有规定的事项外，公司进行对外投资时同一类别且标的相关的交易，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第六条至第七条的规定。

公司进行对外投资按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次对外投资事项按照深圳证券交易所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的对外投资事项。

公司进行对外投资按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次对外投资事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的对外投资事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合本制度第九条要求的审计报告或者评估报告。

公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本制度第六条至第七条的规定。

公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第六条至第七条的规定。

对外投资标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本制

度第六条至第七条的规定。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第六条至第七条的规定。

公司直接或者间接放弃对控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标作为计算标准，适用本制度第六条至第七条的规定。

公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体股权比例下降的，应当以放弃金额与所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第六条至第七条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第六

条至第七条的规定。

公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出

资等权利的，参照适用前三款规定。

已按照本制度第六条至第七条规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第九条对外投资标的为公司股权且达到本制度第七条规定标准的，公司应

当披露对外投资标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该对外投资事项的股东会召开日不得超过六个月；对外投资标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该对外投资事项的股东会召开日不得超过一年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

第十条公司购买、出售资产，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第九条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十一条公司发生的交易仅达到第七条第三项或者第五项标准，且公司最

近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照第七条的规定履行股东会审议程序。

第十二条若对外投资行为同时构成关联交易的，还应按《深信服科技股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定执行。

第十三条董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的

事项必须报股东会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

公司应审慎使用自有资金进行证券投资、委托理财或者进行以股票、利率、

汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应当制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东会

审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。

第十四条证券投资

（一）本条款所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存

托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

公司从事证券投资的，适用本条款规定，但下列情形除外：

1、作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为；

2、固定收益类或者承诺保本的投资行为；

3、参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；4、购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；

5、公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

（二）公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资。

（三）公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制

投资风险，注重投资效益。

公司应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。

（四）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序

和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，还应当提交股东会审议。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。

公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用公司关联交易的相关规定。

第十五条期货和衍生品交易

（一）公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告，提交董事会审议。期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）占公司最近一期

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

3、公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议

程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过已审议额度。

公司财经管理部应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。

公司财经管理部应当跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括期货和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、交易盈亏状

况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。

（二）公司已交易期货和衍生品已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近

一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万元人民币的，公司应当及时披露。

第十六条委托理财

（一）本条款所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

以资金管理、投资理财等投融资活动为主营业务的控股子公司，其业务行为不适用本条款规定。

（二）公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的

金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

（三）公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程

序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，还应当提交股东会审议。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用《上市规则》和公司关联交易的相关规定。

（四）公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当

履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。

公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。

（五）进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟

采取的应对措施：

1、理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；

2、理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；

3、受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；

4、其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。

第十七条与专业投资机构共同投资及合作

（一）本条款所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。

公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称投资基金，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称合作协议），适用本条款规定。

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员与

专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或转让资产等相关安排的，参照本条款规定执行。

公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机构

签订财务顾问、业务咨询等合作协议，可免于适用本条款规定。

（二）公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。

本项所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。

（三）公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向深圳证

券交易所报备有关协议。公告内容应当包括专业投资机构基本情况、关联关系或其他利益关系说明、投资基金的具体情况、管理模式、投资模式和利益分配方式、

投资协议主要条款，并说明对公司的影响和存在的风险，是否可能导致同业竞争或关联交易等。

如上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理

人员参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还应当在公告中说明具体情况。

（四）公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的十二个月内，不得与专

业投资机构共同投资。公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。

（五）公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披露相关

进展情况：

1、拟参与设立或认购份额的投资基金募集完毕或募集失败；

2、投资基金完成备案登记（如涉及）；

3、投资基金进行对公司具有重大影响的投资或资产收购事项；

4、投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件，可能会对公

司造成较大影响。

（六）公司与专业投资机构签订合作协议，应当披露专业投资机构基本情况、与公司存在的关联关系或其他利益关系，并完整披露合作协议主要条款、专业投资机构提供服务内容等，并对合作协议可能存在的风险进行充分揭示。公司应当完整披露与专业投资机构签订的各项协议，并承诺不存在其他未披露的协议。发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况：

1、完成合作协议约定的各项主要义务或计划安排；

2、根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；

3、合作协议发生重大变更或提前终止。

（七）公司与专业投资机构存在前述共同投资及合作事项，又购买其直接、间接持有或推荐的交易标的，除按照相关规定进行信息披露外，还应当披露该专业投资机构及其控制的其他主体，管理的全部基金、信托、资产管理计划等产品在交易标的中持有的股份或投资份额情况，最近六个月内买卖公司股票情况，与公司及交易标的存在的关联关系及其他利益关系等情况。

（八）公司在与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施过程中，应

当建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，不得从事内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。（九）公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项进展情况。

第十八条融资类交易

公司发生与他人签订资产出售及回购一揽子协议，或者控股子公司增资引入股权投资方并约定股权回购安排等以获取融资为目的的行为，应当参照公司购买资产、出售资产或者对外投资的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。

公司在资产出售或者增资行为发生时已经充分披露回购义务且履行相应审

议程序的，此后按照原协议履行回购义务时，可以不再履行相应审议程序，但应当及时披露进展情况。若公司未按照原协议履行回购义务的，应当说明原因，并以放弃回购资产对应的财务指标与相关资产的评估值较高者为标准参照公司出售资产的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。

公司开展保理或者售后租回业务涉及出售应收账款或其他资产的，应当按照《上市规则》和公司出售资产的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。

第十九条经股东会、董事会审议通过后，董事长、总经理或其他授权代表

处理投资事宜，包括但不限于签署有关法律文件。

第二十条股东会、董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有关联关

系的股东、董事应当回避表决。

第二十一条未经公司事先批准，公司控股子公司不得对外进行投资。

第二十二条公司控股子公司对外投资，应按其公司章程的规定由董事会或股东会审批。公司推荐的董事或股东代表，在所属控股子公司董事会、股东会上代表公司的利益对有关投资事项发表意见前，应向公司财经管理部和董事会办公室征询意见。

第二十三条控股子公司在其董事会或股东会作出对外投资决议后一个工作日内通知公司。

第三章对外投资的实施、管理和监督

第二十四条公司应指定责任部门或成立专门委员会，负责制订对外投资实施方案，并对公司重大对外投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行

专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。涉及对外股权投资的，应当参照公司《对外股权投资管理实施细则》执行。对外投资实施方案变更或投资项目出现异常情况，应依照本制度第二章的相关规定及时向公司董事会、股东会报告，并披露经董事会或股东会审议通过的投资方案修改、变更或终止情况。

第二十五条公司以委托投资方式进行的对外投资，应选择资信状况、财务

状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订委托投资合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，并采取相应的风险防范和控制措施。

第二十六条公司可以组织成立项目实施小组，负责定期跟进重大对外投资

项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，应及时查明原因并向董事长、董事会报告进展情况，提出调整方案、责任追究等具体建议。

第二十七条公司财经管理部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。

第二十八条公司独立董事、审计委员会应当依据其职权对公司对外投资行为进行检查和监督。

第二十九条公司对外投资组建的公司，应派出经法定程序选举产生的董事

及经营管理人员，参与和监督新设公司的运营决策。上述派出人员在新设公司应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第四章对外投资的转让与收回

第三十条公司对外投资的转让和回收须按照审批权限由股东会、董事会做出决策，并履行相关审议程序。

第三十一条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：（一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

（五）公司认为必要的其他情形。

第三十二条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

（一）公司发展战略或经营方向发生变化；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；

（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；

（四）公司认为必要的其他情形。

转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。

第五章附则

第三十三条本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。

第三十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。如本制度与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十五条本制度由公司董事会负责制定并解释。

第三十六条本制度自公司股东会审议通过之日起正式生效实施，修改时亦同。