深信服科技股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为确保深信服科技股份有限公司（以下简称公司）信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》（以下简称《信披自律监管指引》）、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律、法规、规范性文件及《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际，制定本制度。

第二条本制度所称“信息”是指可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大

影响的信息；“披露”是指信息披露义务人按照法律、行政法规、部门规章、规范性文

件、《上市规则》和深圳证券交易所（以下简称深交所）其他相关规定，在符合条件媒体上公告。

第三条本制度所称“信息披露义务人”包括如下自然人、法人及其相关人员：

（一）公司董事会及董事、高级管理人员；

（二）公司各部门及分公司、控股子公司的负责人；

（三）公司控股股东、实际控制人和持有公司百分之五以上股份的股东；

（四）重大资产重组、再融资、重大交易等有关各方；

（五）法律、行政法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的其他承担信息披露义务的主体。

第四条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

1在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者

泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守相关法律、行政法规和本公司相关制度的规定。

第五条公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他相关人员，除经董事会书面授权并遵守《上市规则》《信披自律监管指引》以及《公司章程》等有关规定外，不得对外发布任何公司未公开的重大信息。

公司证券事务部为负责公司信息披露工作的常设机构，即公司信息披露事务管理部门。

第二章信息披露的基本原则和一般规定

第六条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的

真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

公司及其股东、实际控制人、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对

方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第七条公司及相关信息披露义务人应当通过深交所上市公司网上业务专区和深交

所认可的其他方式，将公告文稿和相关备查文件及时报送深交所，并通过深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体对外披露。

信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第八条除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和

投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整，并遵守公平原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易等违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社

2会公共利益。

第九条公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替

应当履行的报告、公告义务或者泄露未公开重大信息，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

依法披露的信息，应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法

开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

第三章信息披露的暂缓与豁免

第十条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行

内部审核程序后实施，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。

暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。

第十一条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），应当豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第十二条公司及相关信息披露义务人涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

3（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公

司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第十三条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十四条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采

用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第十五条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第十六条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第十七条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，

4年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他

人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十八条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公

告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。

第四章信息披露的基本内容及披露标准

第一节定期报告

第十九条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对

投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露，在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

5（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会和深交所规定的其他事项。

第二十一条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会和深交所规定的其他事项。

第二十二条公司应当在定期报告中充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当在定期报告中结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第二十三条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定

期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

6董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议的，应当在董

事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

高级管理人员应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，与最近一期披露的季度报告、半年度报告是否存在重大差异，并关注董事会报告是否全面分析公司的财务状况与经营成果，是否充分披露可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见和陈述理由，予以披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十四条公司的董事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署

书面意见，影响定期报告的按时披露。

第二十五条公司年度报告的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

公司中期报告的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：

（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；

（二）中国证监会和深交所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的除外。

第二十六条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：

7（一）净利润为负；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按

照《上市规则》第10.3.2条规定扣除后的营业收入低于1亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）深交所认定的其他情形。

第二十七条公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。

第二十八条公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快

报差异较大的，应当及时披露修正公告。

第二十九条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二节临时报告

第三十条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

8（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排

等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

9第三十一条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主

要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十二条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露

义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十三条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍

生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十四条公司控股子公司发生本制度第三十条规定的重大事件，可能对公司股

票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当参照本制度的相关规定履行信息披露义务。

第三十五条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司

股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及相关信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十六条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍

10生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以

书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟

发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十七条公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证所披露信

息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司实际控制人、控股股东发生以下事件时，应当及时、准确告知公司，并配合公司做好信息披露工作：

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（三）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；

（四）任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会

行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

11应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种

出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。

第三十八条公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第五章信息披露的主要流程

第三十九条定期报告的编制、审议、披露程序：

（一）经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时组织有关人员编

制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（三）董事会秘书负责按照相关程序要求及时送达董事审阅；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第四十条重大事件、临时报告的编制、审议、披露程序：

（一）当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生

较大影响的情形或者事件时，董事、高级管理人员及其他负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序；

（二）董事长在接到报告后向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时公告的披露工作；

（三）临时公告文稿由公司证券事务部负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告相关重大事项应当及时通报公司全体董事和相关信息披露义务人。

12第四十一条公司各部门及分公司、控股子公司涉及信息披露事项发生时，应及时

通知董事会秘书，并在相关事项发生之日起的两个工作日内将信息披露所需要的全套文件报公司董事会秘书。

公司各部门及分公司、控股子公司的负责人是该单位向公司报告信息的第一责任人，应当督促该单位严格执行本制度相关规定，确保应予披露的重大信息及时上报给公司董事会秘书。

第四十二条当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属

实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、

参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

第六章信息披露事务管理

第四十三条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露；应当及时阅读并核查公司在符合中国证监会规定条件的媒体及证券交易所网站上发布的信息披露文件，发现与董事会决议不符或者与事实不符的，应当及时了解原因，提请董事会予以纠正，董事会不予纠正的，应当立即向深交所报告。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第四十四条公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披

露的信息并报告董事会，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司信息对外公布等相关事宜。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息。董事长对公司信息披露事务管理承担首要

13责任。

董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，公司控股子公司、分公司、各相关部门及其人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第四十五条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发

生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关

注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

董事、高级管理人员应当保证上市公司所披露信息的真实、准确、完整，不能保证公司披露的信息真实、准确、完整或者对披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

第四十六条公司董事和董事会、审计委员会、高级管理人员应当配合董事会秘书

信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、审计委员会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第四十七条董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员以及其他负有信息披

露职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东。

第四十八条董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

第四十九条公司向特定对象发行股票时，公司控股股东、实际控制人和发行对象

应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、

14实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履

行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十一条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者

实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第五十二条公司及相关信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提

供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。

第五十三条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第七章保密措施

第五十四条公司董事、高级管理人员及其他因职务、工作可以获取到内幕信息的公司内部和外部相关人员负有保密义务，应当严格遵守公司《内幕信息知情人登记管理制度》，规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作。

第五十五条内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第五十六条任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第五十七条公司董事会应采取必要措施，在信息公开披露前将信息知情者控制在

15最小范围内。公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或答记者问等形式泄露未公开重大信息。

第五十八条公司及相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接

受投资者调研等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项与任何单位和个

人进行沟通时，不得提供公司未公开的重大信息。

第八章档案管理和履职记录

第五十九条公司对外披露的包括但不限于公司披露于交易所网站的公告文稿、报

备文件及工作底稿等相关文件档案，由公司证券事务部统一保管，保管期限不少于十年，董事会秘书对信息披露文件档案管理工作负责。

第六十条公司证券事务部适用本条款开展档案管理工作，负责文件资料的收集、接收、分类、编号、存储、使用、移交、保密、销毁等工作，涵盖纸质及电子文件的全流程管理。

第六十一条文件资料必须符合完整、准确、系统、真实的要求，相关手续签署齐全。针对纸质文件应扫描形成电子文件，存入指定位置，原则上做到纸质文件和电子文件一并存储。

第六十二条公司董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录等相关文

件、资料应由公司董事会秘书或由其指定的记录员负责记录，并作为公司档案由证券事务部负责保管，保管期限不少于十年。

第九章财务管理和会计核算的内部控制及监督

第六十三条公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制。在财务信息披露前，公司应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司其他制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。

第六十四条公司董事会下设审计委员会，负责公司与外部审计机构的沟通及监督、对公司内部审计工作的监管及评估、公司内部控制体系的评价及完善等事项，并就其认为必要采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第六十五条公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务

信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，并定期向审计委员会报告监督情况。

16第十章责任追究

第六十六条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完

整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整

性、及时性、公平性承担主要责任。

第六十七条由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造

成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并由公司董事会要求相关责任人赔偿公司的相应损失。

第六十八条公司各部门、控股子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或

报告内容不准确的或泄露重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，可由公司董事会决定给予相关责任人处罚或赔偿公司的相应损失。

第六十九条信息披露义务人违反有关法律法规、规范性文件及本制度的相关规定，未在规定期限内报送有关报告、履行信息披露义务，或者报送的报告、披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或他人造成损失的，应依法承担行政责任、民事赔偿责任；构成犯罪的，公司将移送司法机关依法追究刑事责任。

第七十条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深交所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第七十一条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究对其机构和人员责任的权利。

第十一章附则

第七十二条本制度下列用语的含义：

（一）为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构，是指

为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、

17估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公司、会计师事务

所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。

（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

（三）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

关联人包括关联法人或者其他组织和关联自然人。具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；但该关联自然人仅同时担任公司及该法人或其他组织的独立董事的除外；

（四）持有公司百分之五以上股份的法人或者其他组织或者一致行动人；

（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形之一的

（六）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有

特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

（二）公司董事及高级管理人员；

（三）直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）上述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹

及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊

18关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人；

具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或

者在未来十二个月内具有本条第二、第三款规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本条第二、第三款规定情形之一的。

第七十三条指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。

第七十四条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第七十五条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第七十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》

等有关规定执行。本制度与现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第七十七条本制度经董事会审议通过之日起生效实施。

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