深信服科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善深信服科技股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理

人员的薪酬管理，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，保持核心团队的稳定性，提高公司经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律法规和相关规定，结合公司实际情况制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事及高级管理人员。高级管理人员包括总经理、副总

经理、董事会秘书、财务负责人及其他《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：

（一）收入水平与公司规模和业绩相挂钩，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则，薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）个人薪酬与公司长远利益相结合的原则；

（四）短期和长期相结合、约束和激励并重的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条非独立董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

1第六条公司人力资源部、财经管理部及相关职能部门配合董事会薪酬与考核委

员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准

第七条公司董事的薪酬标准如下：

（一）独立董事：采取固定独立董事津贴，津贴标准由股东会审议通过；独立董

事履行职责所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；

（二）在公司任职的非独立董事：根据其在公司担任的具体职务、岗位领取薪酬，不另外领取董事薪酬、津贴；

（三）不在公司任职的非独立董事：领取董事津贴，津贴标准由股东会审议通过。

第八条公司高级管理人员的薪酬标准如下：

高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入构成。其中，绩效薪酬在基本薪酬与绩效薪酬总额中的占比原则上不低于百分之五十。

（一）基本薪酬：根据公司经营规模、岗位职责、行业特性、公司职工工资水平

和高级管理人员管理岗位的职责、范围、重要性等因素确定。

（二）绩效薪酬：根据公司年度经营目标完成情况，结合个人绩效年度考核结果确定。

（三）中长期激励收入：与公司中长期业绩及战略目标达成情况挂钩，包括但不

限于股权激励、期权、员工持股计划以及其他长期业绩奖金等，由公司根据实际情况制定方案。

第九条董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个

人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第四章薪酬发放与止付追索

第十条在公司领取薪酬的董事及高级管理人员的基本薪酬，依据公司薪酬制度

按月发放；绩效薪酬，依据薪酬方案按考核周期完成绩效考核评价后发放；中长期激励收入按照激励方案执行。独立董事津贴按月发放。

2第十一条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付

应当以绩效评价为重要依据。公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十二条董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前收入，所涉及的个人所得税等均由公司统一代扣代缴。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

第十四条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特

定董事、高级管理人员发起绩效薪酬及中长期激励收入的止付追索机制。

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十六条公司董事、高级管理人员在任职期间内发生下列任一情形，公司有权扣

减、不予发放绩效薪酬、津贴和中长期激励收入，有权追回已发放的部分或全部绩效薪酬、津贴和中长期激励收入：

（一）被中国证监会或深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为受到行政处罚或刑事处罚的；

（三）违反义务严重损害公司利益或造成公司重大经济损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；

（四）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章薪酬调整

第十七条公司薪酬体系应当为公司的经营战略服务，并根据公司经营状况作相

应的调整，以适应公司进一步发展的需要。

第十八条公司董事、高级管理人员薪酬调整的依据包括但不限于：公司经营发

3展状况、组织结构调整、岗位调整或职责变化、所在地区或同行业薪酬增幅水平、通

货膨胀水平等因素。

第十九条经董事会薪酬与考核委员会审议通过，可以临时性地为专门事项设立

专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第二十条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理

人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司业绩亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第六章附则

第二十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》

等有关规定执行。本制度与现行有效的法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十二条本制度由董事会负责制定、解释和修订。

第二十三条本制度经董事会同意，自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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