航天智装:《公司章程》修订说明

北京航天神舟智能装备科技股份有限公司

章程修订说明

一、《公司章程》全文统一调整

1、全文统一删除“监事会”和“监事”，监事会的相应职权由董事会审计委员会承接行使。条款中该等内容修订，不逐一列示修

订前后对照情况。

2、援引《公司法》《上市公司章程指引》作出的文字措辞相应调整，因不涉及权利义务变动的，不逐一列示修订前后对照情况

3、其他非实质性修订，如章节标题变化、条款编号变化、数字由汉字变为阿拉伯数字、标点符号及格式的调整等，不逐一列示修

订前后对照情况。

二、条款修订对照表序原条款修改后号

第四条公司注册名称：北京航天神舟智能装备科技股份有第四条公司注册名称：北京航天神舟智能装备科技股份

限公司（公司名称以工商登记机关核准为准）有限公司

公司英文名称：Beijing Aerospace Shenzhou Intelligent

Equipment Technology Co. Ltd

第六条公司注册资本：717767936元人民币。第六条公司注册资本：717767936元人民币。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，

1在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改公司

章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表

3人职务。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

4新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司

5担民事责任。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份以其全部资产对公司的债务承担责任。

为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条公司遵守国家关于国有资产监督管理有关规定，

6删除

接受国家机关和有权机构的监督管理，强化国有企业财务刚性约

2束。公司积极参与市场竞争，在市场竞争中优胜劣汰，夯实市场主体地位。

第十二条公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合

7删除

规、管理规范、守法诚信的法治企业。

第十三条在公司中设立中国共产党的组织，开展党的活

8新增动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第十四条公司的经营宗旨：充分运用股份制经济的机制，第十四条公司的经营宗旨：专注于智能装备制造以及智

9发挥各发起人的优势，以提高股份公司的经济效益及劳动生产率，能制造系统解决方案的提供，支撑航天技术应用产业发展，为

实现股东利益最大化，从而福利员工、回馈社会。企业创造最佳经济效益，实现公司全体股东利益最大化。

第二十一条公司以整体变更方式发起设立，设立时股本总第二十条公司以整体变更方式发起设立，设立时股本总

10数为105000000股，每股金额为人民币1.00元。数为105000000股，每股金额为人民币1.00元，由发起人于

2011年10月20日止以净资产折股的方式出资设立。

第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司

公司股份的人提供任何资助。或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

3为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者

股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：政法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增

（一）公开发行股份；加资本：

（二）非公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

12（三）向现有股东派送红股；（二）向特定对象发行股份；（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；

（五）法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

第二十七条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中

13进行：交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式

（一）证券交易所集中竞价交易方式；进行。

4（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、

（三）中国证监会认可的其他方式。第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十八条公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）

项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章

程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情

收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授决议。权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；

（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或

属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总并应当在三年内转让或者注销。数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中

5交易方式进行。

第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股

1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股

公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人交易之日起1年内不得转让。员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司第三十一条公司持有本公司股份5%以上股份的股东、董

股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所

后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%制。以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他

6的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会

30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有

公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事法承担连带责任。依法承担连带责任。

第三十四条股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担删除义务。公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，

不得剥夺或者限制股东的法定权利。在公司治理中，公司应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。

第三十六条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利分配；益分配；

18（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代加股东大会，并行使相应的表决权；理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或

7所持有的股份；质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，公司剩余财产的分配；

要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，

（八）法律、法规、部门规章或本章程规定的其他权利。要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

19书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向

公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、法第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行

20规的，股东有权请求人民法院认定无效。政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

8股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行

规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自出之日起60日内，请求人民法院撤销。决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的

21新增决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

9（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、法规或者本章份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计

程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉民法院提起诉讼。

讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损诉讼。害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规向人民法院提起诉讼。

10定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款

规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司履行董事会

职责的机构、董事会或者不设董事会的董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十一条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人益；的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

11当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持

24有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面删除报告。

第四十三条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关

联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东

25删除

不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得利用对上市公司的控制地位谋取非法利益。

公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人

12员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

26新增

人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司的控股股东、实际控制人员人应当依照

27新增

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关

28新增系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配

13合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的

重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任

何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独

立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行

公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

14公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从

事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实

29新增

际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公

司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易

30新增

所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司

权：的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有（二）审议批准董事会的报告；

关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准监事会报告；（五）对发行公司债券作出决议；

15（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作所作出决议；

出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担保事项及第四十八条

（十）修改本章程；规定的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最

（十二）审议股权激励计划；近一期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议批准第四十五条规定的对外投资、收购出售资（十一）审议批准变更募集资金用途事项；产、资产抵押、委托理财、提供财务资助、对外担保、关联交易（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

等事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

由股东大会决定的其他事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另为了提高工作效率，股东大会可以通过决议向董事会作出授有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或权，授权内容应当具体明确，但上述股东大会的职权不得通过授者其他机构和个人代为行使。

16权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十五条股东大会决定公司下列对外投资、收购出售资第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通

产、资产抵押、委托理财、提供财务资助、关联交易、对外担保过：

等事项：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过

（一）股东大会决定公司下列对外投资、收购出售资产、资最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

产抵押、委托理财等事项：（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%的30%以后提供的任何担保；

以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近高者作为计算数据；一期经审计总资产30%的担保；

2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

超过人民币5000万元；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计

3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占净资产的50%，且绝对金额超过五千万元人民币的担保；

公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

500万元；（八）法律、行政法规或者本章程规定的其他担保情形。

4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议

计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提

175.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按

50%以上，且绝对金额超过500万元。所享有的权益提供同等比例担保，属于前款（一）、（四）、（五）、上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（六）情形的，可免于提交股东会审议。

（二）财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审相关主体违反法律法规和本章程关于公司对外担保的审

议通过后提交股东大会审议：批权限、审议程序有关规定，公司审计委员会应当对存在违规

1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；行为的董事、高级管理人员提出解任的建议。如对公司造成经

2.单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计济损失，公司将追究其损失赔偿等法律责任。

发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

3.深圳证券交易所及公司章程规定的其他情形。

（三）对外担保原则上只能对控股子公司提供担保，不得与

有股权关系的单位相互提供担保或变相担保，担保额不得超过公司最近一期经审计合并净资产的40%，不得超过公司本级最近一期经审计合并净资产的50%。对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

（四）股东大会审议决定以下关联交易事项：

1.公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易

18事项；

2.公司董事会审议关联事项时，出席董事会的非关联董事人

数不足三人的事项；

3.深圳证券交易所及公司章程规定的其他情形。

第四十五条股东大会决定公司下列对外投资、收购出售资第四十八条股东会决定公司下列对外投资、收购出售资

产、资产抵押、委托理财、提供财务资助、关联交易、对外担保产、提供财务资助、关联交易等事项：

等事项：（一）公司发生的购买或者出售资产、对外投资（含委托

（一）股东大会决定公司下列对外投资、收购出售资产、资理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租产抵押、委托理财等事项：入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发33以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、高者作为计算数据；优先认缴出资权利等）等交易，达到下列标准之一的，应当提

2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入交股东会审议：

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的超过人民币5000万元；50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，

3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占以较高者作为计算数据；

公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收

19500万元；入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝

4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审对金额超过人民币5000万元；

计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金

50%以上，且绝对金额超过500万元。额超过500万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期

（二）财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

议通过后提交股东大会审议：5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

2.单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计下列活动不属于前款规定的事项：

发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；1.购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产

3.深圳证券交易所及公司章程规定的其他情形。置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）对外担保原则上只能对控股子公司提供担保，不得与2.出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置有股权关系的单位相互提供担保或变相担保，担保额不得超过公换中涉及购买、出售此类资产）；

司最近一期经审计合并净资产的40%，不得超过公司本级最近一期3.虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活经审计合并净资产的50%。对外担保事项应当在董事会审议通过后动。

提交股东大会审议。（二）财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会

20（四）股东大会审议决定以下关联交易事项：审议通过后提交股东会审议：

1.公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过30001.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易2.单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助事项；累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

2.公司董事会审议关联事项时，出席董事会的非关联董事人3.法律、行政法规、证券监管规则及公司章程规定的其他

数不足三人的事项；情形。

3.深圳证券交易所及公司章程规定的其他情形。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超

过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会、股东会审议。

（三）股东会审议决定以下关联交易事项：

1.公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过

3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的

关联交易事项；

2.公司董事会审议关联事项时，出席董事会的非关联董事

人数不足三人的事项；

3.深圳证券交易所及公司章程规定的其他情形。

21上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则。

第四十八条本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地，第五十一条本公司召开股东会的地点为：本公司住所地或董事会确定的其他地点。或董事会确定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。

34股东大会的，视为出席。

公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东

对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议

35行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董

意召开临时股东大会的书面反馈意见。事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的510日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

22日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的的，将说明理由并公告。5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书第五十六条审计委员会或者股东决定自行召集股东会面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构（北京监的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。管局）和深圳证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会

36在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

公司所在地中国证监会派出机构（北京监管局）和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，

37会和董事会秘书将予配合。董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单

或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会案。

召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会

23提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除案，股东大会不得进行表决并作出决议。外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条股东大会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不是公司的股东；必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

24股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股股东大会通知和补充通知中充分、完整披露所有提案的全东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。部具体内容。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。互联网投票系统股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日开始投票的时间为股东大会召开当日上午9∶15，结束时间为现上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午

场股东大会结束当日下午3∶00。3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作股权登记日一旦确认，不得变更。日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日。

第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知

会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在联关系；

关联关系；（三）持有公司股份数量；

25（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交交易所惩戒。

易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，项提案提出。

同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。

26第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委

书应当载明下列内容：托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审

对或弃权票的指示；议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应法人单位印章。

加盖法人单位印章。

27第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议

会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十四条公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质

障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。股东大询和建议作出解释和说明。

43会应当给予提案合理的讨论时间，充分听取股东的意见和建议。

除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

44（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别

（五）公司年度报告；决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、法规规定或者本章程规定应当以特别决议通

28过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；事会议事规则）；

（二）增加或者减少注册资本；（二）增加或者减少注册资本；

（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

45（四）分拆所属子公司上市；（四）分拆所属子公司上市；（五）《创业板上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售（五）《创业板上市规则》规定的连续十二个月内购买、重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十；出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会30%的；

认可的其他证券品种；（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监

（七）回购股份用于减少注册资本；会认可的其他证券品种；

29（八）重大资产重组；（七）回购股份用于减少注册资本；（九）股权激励计划；（八）重大资产重组；

（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交（九）股权激励计划；

易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易（十）公司股东大会股东会决议主动撤回其股票在证券交

或转让；易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他

（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、交易场所交易或转让；

需要以特别决议通过的其他事项；（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、

（十二）法律法规、交易所有关规定、公司章程或股东大会需要以特别决议通过的其他事项；

议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。（十二）法律行政法规、深圳证券交易所有关规定、公司

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事

东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上项。

市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股

5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除过。公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份

30的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决第八十四条股东以其所代表的有表决权的股份数额行

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入席股东大会有表决权的股份总数。出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后

46等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决不得对征集投票权提出最低持股比例限制。权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份

的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

31第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，

47通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息删除

技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会大会表决。表决。

非独立董事候选人由具有提案权的股东提出，由公司董事会董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权提以提案方式提交股东大会决议。出董事候选人的提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有求股东委托其代为行使提名独立董事的权利，提名人不得提名公司已发行股份1%以上的股东提出，由公司董事会以提案方式提与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形交股东大会决议。的关系密切人员作为独立董事候选人。

监事候选人中由股东代表担任的，由具有提案权的股东提出，公司在股东会召开前披露董事候选人的简历和基本情况由公司董事会以提案的方式提交股东大会决议。及其他有关详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了监事候选人中由职工代表担任的，由职工代表大会民主选举解。

产生。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的简历和基东会的决议，应实行累积投票制。

本情况及其他有关详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

的了解。除法律、行政法规和规章、本公司股票上市地上市规则相

32股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定关累积投票制另有规定外，累积投票制的规则如下：

或者股东大会的决议，应实行累积投票制。（一）采用累积投票制选举董事的，应当按独立董事、非前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每独立董事分为不同的议案组分别列示候选人提交股东会表决；

一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的（二）出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，表决权可以集中使用。每名股东有权取得的选举票数等于其所持有的股票数乘以其除法律、行政法规和规章、本公司股票上市地上市规则相关有权选出的独立董事或者非独立董事人数的乘积数，该票数只累积投票制另有规定外，累积投票制的规则如下：能投向公司的独立董事候选人或者非独立董事候选人。

（一）采用累积投票制选举董事、监事的，应当按独立董事、（三）股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，非独立董事、监事分为不同的议案组分别列示候选人提交股东大也可以投给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限会表决；进行投票；

（二）出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，（四）股东对某一名或某几名董事候选人集中行使的表决

每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无选举票数；效，视为放弃表决权；股东对某一名或某几名董事候选人集中（三）股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，可以投给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

投票；（五）投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数，

（四）股东对某一名或某几名董事、监事候选人集中行使的董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事。

33表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一名或某几名董事、监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

（五）投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数，董

事、监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事、监事。

公司应当和当选董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案

发表以下意见之一：同意、反对或弃权。发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，

49投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

34第五章党的组织第五章公司党委

第九十九条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业第一百条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中国基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设

50共产党北京航天神舟智能装备科技股份有限公司委员会（以下简立中国共产党北京航天神舟智能装备科技股份有限公司委员称“公司党委”）以及北京航天神舟智能装备科技股份有限公司纪会（以下简称“公司党委”）。同时，根据有关规定，设立党的律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。纪律检查委员会。

第一百零一条公司党委委员为5人，设党委书记1人，党委第一百零二条公司党委领导班子由5人组成，其中书记1

51副书记1人。人，党委副书记1人。

第一百零三条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、

第一百零二条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主

主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同

治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核志为核心的党中央保持高度一致；

心的党中央保持高度一致。（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落

学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党

35实；

中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实。

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会和经理层依法行使职权；

事会、监事会和经理层依法行使职权。

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

子建设和干部队伍、人才队伍建设。（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职全面从严治党向基层延伸。

工群众积极投身公司改革发展；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线

群众积极投身公司改革发展。工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工（八）根据工作需要，配合上级巡视、巡察工作；

作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百零四条公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论第一百零五条按照有关规定制定重大经营管理事项清

53后，再由董事会或者经理层作出决定。前置研究讨论的事项主要单。公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董

包括：事会等按照职权和规定程序作出决定。前置研究讨论的事项主

36（一）贯彻党中央决策部署和落实国家、上级发展战略的重要包括：

大举措；（一）贯彻党中央决策部署和落实国家、上级发展战略的

（二）公司经营方针、发展战略、中长期发展规划、专项规重大举措；

划和经营计划的制订；（二）公司经营方针、发展战略、中长期发展规划、专项

（三）公司年度投资计划、投资方案，对公司有重大影响的规划和经营计划的制订；

投资方面的重大事项；（三）公司年度投资计划、投资方案，一定金额以上或者

（四）公司增加或者减少注册资本方案，对公司有重大影响对公司有重大影响的投资方面的重大事项；

的资产重组、资产处置、产权转让、资本运作等重大事项；（四）公司增加或者减少注册资本方案，一定金额以上或

（五）公司重大的融资方案、对外担保事项、发行公司债券者对公司有重大影响的资产重组、资产处置、产权转让、资本方案；运作等重大事项；

（六）公司年度财务预算方案及预算调整方案、工资总额预（五）公司重大的融资方案、对外担保事项、发行公司债算方案，年度财务决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；券方案；

（七）公司建设重大工程、预算内大额资金调动和使用、超（六）公司年度财务预算方案及预算调整方案、工资总额

预算的资金调动和使用等生产经营方面的重大事项；预算方案，年度财务决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）大额捐赠、赞助以及其他大额度资金运作事项；（七）公司建设重大工程、预算内大额资金调动和使用、

（九）重要改革方案，公司及重要子公司设立、合并、分立、超预算的资金调动和使用等生产经营方面的重大事项；

改制、解散、破产或者变更公司形式的方案；（八）大额捐赠、赞助以及其他大额度资金运作事项；

37（十）公司内部管理机构、分支机构的设置和调整方案；（九）重要改革方案，公司及重要子公司设立、合并、分

（十一）公司章程的制订和修订方案的提出，基本管理制度立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案；

的制定和修改；（十）公司内部管理机构、分支机构的设置和调整方案；

（十二）公司考核分配方案、中长期激励计划、员工持股方（十一）公司章程的制订和修订方案的提出，基本管理制案、员工收入分配方案；度的制定和修改；

（十三）公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方面（十二）公司考核分配方案、中长期激励计划、员工持股的重大事项；方案、员工收入分配方案；

（十四）公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事（十三）公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方项；面的重大事项；

（十五）公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲（十四）公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大裁等法律事务处理方案；事项；

（十六）董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权决策（十五）公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、方案；仲裁等法律事务处理方案；

（十七）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。（十六）董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权决策方案；

（十七）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。

54第一百零七条具有人财物重大事项决策权且不设党委的独删除

38立法人公司的党支部，由党支部对公司重大事项进行集体研究把关。

第一百零八条有下列情形之一的，不能担任公司董事：第一百零八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；不能担任公司董事：

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清逾二年；

55算完结之日起未逾3年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产

的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业清算完结之日起未逾3年；

执照之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

措施，期限未届满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，为失信被执行人；

39期限尚未届满；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未届满

（八）法律、法规或部门规章规定的其他内容。的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担

任独立董事：

（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要

社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指

56兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的删除

兄弟姐妹等)；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位

40或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企

业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的

人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附

属企业有重大业务往来的单位任职的人员，，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所或中国证监会认定不具有独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的

附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按

41照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十条担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程第一百零九条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

57删除

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

42第一百一十一条独立董事原则上最多在三家境内上市公司

58担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立删除董事的职责。

第一百一十二条董事由股东大会选举或更换，任期三年。第一百零九条董事由股东会选举或者更换，并可在任期

董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选能无故解除其职务。独立董事每届任期与上市公司其他董事任期连任。

相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履当依照法律、法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董行董事职务。

事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

超过公司董事总数的1/2。

第一百一十三条董事应当遵守法律、法规和本章程，对公第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的

司负有下列忠实义务：规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

43（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个名义开立账户存储；人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订司订立合同或者进行交易；立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司

人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通同类的业务；过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所自（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

律规则及本章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

成损失的，应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所

44董事负有维护公司资金安全的法定义务。董事协助、纵容控自律规则及本章程规定的其他忠实义务。

股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十四条董事应当遵守法律、法规和本章程，对公第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程

司负有下列勤勉义务：的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证益尽到管理者通常应有的合理注意。

公司的商业行为符合国家法律、法规以及国家各项经济政策的要董事对公司负有下列勤勉义务：

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保

（二）应公平对待所有股东；证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济

（三）及时了解公司业务经营管理状况；政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所（二）应公平对待所有股东；

披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司

45事会或者监事行使职权；所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所自（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得律规则及本章程规定的其他勤勉义务。妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其第一百一十二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托

他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建东大会予以撤换。议股东会予以撤换。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百一十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事第一百一十三条董事可以在任期届满以前提出辞任。董

辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞情况。任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞

除下列情况外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效：任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就

（一）如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数；任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

（二）独立董事辞职将导致上市公司董事会或者其专门委员规定，履行董事职务。

46会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或

者独立董事中欠缺会计专业人士。

在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律、法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百一十七条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会第一百一十四条公司建立董事离职管理制度，明确对未

办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

告尚未生效或者生效后的五年内，以及任期结束的五年内并不当董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解

64直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期限为董事辞职报告除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其中，对公司保密

生效后或任期届满后五年。任职尚未结束的董事，对因其擅自离的保密义务，直到该秘密成为公开信息，其他忠实义务应当根职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。据公平的原则，视事件的发生与离任的时间长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百一十五条股东会可以决议解任董事，决议作出之

65日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公

47司予以赔偿。

第一百一十九条董事执行公司职务时违反法律、法规、部第一百一十七条董事执行公司职务，给他人造成损害

门规章、规范性文件、深交所自律规则或本章程的规定，给公司的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也造成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、深交所自律规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、

67删除

规范性文件、深交所自律规则及本章程的有关规定执行。

第一百二十二条董事会由9名董事组成，其中独立董事3第一百一十九条公司设董事会，董事会由9名董事组成，人，设董事长1人。外部董事人数原则上应超过董事会全体成员设董事长1人，独立董事3人。董事长由董事会以全体董事的

68的半数，独立董事中至少包括一名会计专业人士，确保董事会专过半数选举产生。

业经验的多元化和能力结构的互补性。

第一百二十三条董事会行使下列职权：第一百二十条董事会行使下列职权：

（一）决定贯彻党中央决策部署和落实国家、上级发展战略（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

的重大举措；（二）执行股东会的决议；

（二）决定公司的发展战略、中长期发展规划、重要改革方（三）决定公司的经营计划和投资方案；

48案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（三）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）执行股东大会的决议；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他

（五）决定公司的经营计划和投资方案；证券及上市方案；

（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分

（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；立、解散及变更公司形式的方案；

（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出

券及上市方案；售资产、提供财务资助、对外担保、关联交易等事项；

（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、（九）决定公司内部管理机构的设置；

解散及变更公司形式的方案；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级

（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，售资产、资产抵押、委托理财、提供财务资助、关联交易等事项；聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决

（十一）决定公司内部管理机构的设置；定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其（十一）制定公司的基本管理制度；报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副（十二）制订本章程的修改方案；

总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十三）管理公司信息披露事项；

项；审议批准公司经理层业绩考核事项；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事

49（十三）制订公司的基本管理制度；务所；

（十四）制订本章程的修改方案；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工

（十五）管理公司信息披露事项；作；

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事（十六）决定公司职工收入分配方案、中长期激励方案；务所；（十七）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；重大事项；

（十八）对公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东会授项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事宜作出决议；予的其他职权。

（十九）审议年度审计报告；

（二十）决定权限内募集资金日常使用管理事项；

（二十一）决定公司的风险管理、内部控制管理、法律合规管理；审议批准公司重大诉讼、重大仲裁处理方案；

（二十二）决定公司重大财务事项，审议批准重大会计政策、会计估计变更方案；

（二十三）决定公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任方面的重大事项；

（二十四）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会

50授予的其他职权。

第一百二十四条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

70专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、删除

薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十五条公司董事会审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控

71制评价报告；删除

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

51（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百二十六条公司董事会战略委员会负责对公司长期发

展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

72删除

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查，对于明显偏离发展战略的情况，应当及时检查、报告；

（六）董事会授权的其他事宜。

52董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当

在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十七条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

73删除

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高

74删除

级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

53（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十一条董事会有权决定公司下列对外投资、收购第一百二十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资

出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项：产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

（一）董事会有权决定公司下列对外投资、收购出售资产、赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组

资产抵押、委托理财等事项：织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%（一）公司发生的购买或者出售资产、对外投资（含委托

以上的（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租较高者作为计算数据）；但50%以上的应提交股东大会审议。入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经

2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发54占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、超过1000万元的；但50%以上，且绝对金额超过5000万元的应提优先认缴出资权利等）等交易，达到下列标准之一的，应当由交股东大会审议。董事会审议决定：

3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过10%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值

100万元的；但50%以上，且绝对金额超过500万元的应提交股东的，以较高者作为计算数据；

大会审议。2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收

4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝

计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元的；但50%以上对金额超过1000万元的；

且绝对金额超过5000万元的应提交股东大会审议。3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金

10%以上，且绝对金额超过100万元的；但50%以上，且绝对金额额超过100万元的；

超过500万元的应提交股东大会审议。4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期

（二）董事会有权决定由股东大会审议以外的如下关联交易经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元的；

事项：公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易；5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

公司与关联法人发生的成交金额超过300万元以上，且占公司最润的10%以上，且绝对金额超过100万元的；

近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。（二）公司仅为合并范围内全资、控股子公司提供财务资

55重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。如法律、助（含委托贷款），董事会有权决定由股东会审议以外的财务

法规和其他规范性文件对董事会权限范围另有规定的，按照有关资助事项，财务资助须经出席董事会会议的三分之二以上董事规定执行。同意。

（三）公司原则上只为全资或者控股子公司提供担保，以及为以自身债务为基础的担保提供反担保。董事会有权决定由股东会审议以外的担保事项，担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

（四）董事会有权决定由股东会审议以外的如下关联交易

事项：

1.公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易；

2.公司与关联法人发生的成交金额超过300万元以上，且

占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则。

76第一百三十二条董事会设董事长1人。董事长由董事会以删除

56全体董事的过半数选举产生。

第一百三十三条董事长行使下列职权：第一百二十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票及其他有价证券；（三）签署公司股票及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署（四）董事会授予的其他职权。

77的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公

司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百四十三条董事会每年至少召开四次定期会议，由董第一百二十五条董事会每年至少召开两次定期会议，

事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百四十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举第一百二十九条董事会会议应有过半数的董事出席方

79行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会审议对外担保事项，需三分之二以上董事出席方可召董事会审议对外担保和财务资助事项时，需三分之二以上

57开，且必须取得全体董事的三分之二以上审议同意。董事出席方可召开，且必须取得全体董事的三分之二以上审议

董事会审议公司提供财务资助议案，应当经出席董事会会议同意。

的三分之二以上董事同意并作出决议。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百四十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企

有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事业或者个人有关联关系的该董事应当及时向董事会书面报行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代

80举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系

席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事会审议。过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百四十九条董事会决议表决方式为：投票表决。第一百三十一条董事会会议以现场会议或者通讯方式

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用或者现场与通讯相结合的形式召开。当遇到紧急事项且董事能

81书面、电话、传真或借助所有董事能够进行交流的通讯设备等形够掌握足够信息进行表决时，也可采用电子通信或者形成书面

式进行并作出决议，并由参会董事签字。材料分别审议的形式对议案作出决议。

董事会决议表决方式为：投票表决。

82新增第三节独立董事

58第一百三十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国

证监会、证券交易所和本章程的有关规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不

得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或

者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

83新增（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上

的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附

属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位

59及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属

企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

84新增第一百三十七条担任独立董事应当符合下列条件：

60（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上

市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第一百三十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及

全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

85新增（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理

人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进

61提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第一百三十九条独立董事除具有《公司法》和其他相关

法律、法规、本章程赋予董事的职权外，尚行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

86新增

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上

62述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百四十条下列事项应当经公司全体独立董事过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

87新增

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程

88新增

第一百三十九条第一款第一项至第三项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立

63董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上

独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

89新增第一百四十二条公司董事会审计委员会，行使《公司法》

规定的监事会的职权。

第一百四十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担

90新增任高级管理人员的董事，其中独立董事2名。由独立董事中会

计专业人士担任召集人。

第一百四十四条审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应

91新增当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

64（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通

92新增过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

65第一百四十六条公司董事会设立战略委员会、提名委员

会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作

93新增

规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。

第一百四十七条公司董事会战略委员会负责对公司长

期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融

94新增资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运

作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司环境、社会和公司治理事项（如气候变化、环境管理、商业道德等）进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建

66议；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其他事宜。

董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十八条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

95新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

67第一百四十九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件成就；

96新增

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

97第一百五十五条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。第一百五十条公司经理层发挥“谋经营、抓落实、强管公司可设副总经理、财务总监、董事会秘书，由董事会聘任理”作用，经理层成员全面实行任期制和契约化管理。

68或解聘。公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级公司设副总经理、财务总监、董事会秘书，由董事会决定聘任管理人员。或解聘。

第一百五十六条本章程第一百零八条关于不得担任董事的第一百五十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职

情形、同时适用于高级管理人员。管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

98本章程第一百一十三条关于董事的忠实义务和第一百一十四本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用

条第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管于高级管理人员。理人员。

第一百五十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除第一百五十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事

董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百六十五条公司设董事会秘书负责公司股东大会和第一百六十条公司设董事会秘书负责公司股东会和董

董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息

100披露事务、投资者关系工作等事宜。披露事务等事宜。

董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董有关规定。

69事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，任何机构

及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

董事会秘书应遵守法律、法规、部门规章、规范性文件、深交所自律规则及本章程的有关规定。

第一百六十六条公司根据需要制定董事会秘书工作细则，

101规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，经董删除

事会批准后生效。

第一百六十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、第一百六十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者

102赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百六十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

103公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

70第一百八十三条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生第一百六十五条公司应当遵守国家有关劳动保护和安

产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，经营需要，制定劳动、人事和工资制度。根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实

104际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。

第一百八十四条公司建立和实施以劳动合同管理为关键、以岗位管理为基础的市场化用工制度，实行员工公开招聘、管理

105人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出；公司建立和实施具有市删除

场竞争优势的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励，加大核心骨干激励力度。

第一百八十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日起四个

向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报

106年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

719个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国

所报送季度财务会计报告。证监会及证券交易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第二节利润分配第一百六十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利

第一百八十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司

的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资注册资本的50%以上的，可以不再提取。

本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还

107公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

72公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大

公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用

108于弥补公司的亏损。删除

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百九十三条利润分配的条件：第一百七十三条利润分配的条件：

在满足下列条件时，可以进行利润分配：（一）在满足下列条件时，可以进行利润分配：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的

109审计报告。审计报告。

（一）现金分红具体条件和比例（二）出现下列情形之一的，公司可以不进行利润分配：

如无重大投资计划或重大现金支出发生，且经营性现金流净1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取额为正时，公司应采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利公积金后所余的税后利润）为负值；

润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑2.最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有的重大不确定性段落的无保留意见；

73重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定3.资产负债率高于70%；

的程序，提出差异化的现金分红政策：4.经营性现金流量净额为负。

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利（三）现金分红具体条件和比例

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；如无重大投资计划或重大现金支出发生，且经营性现金流

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利净额为正时，公司应采取现金方式分配利润。公司最近三年累

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；计现金分红金额不低于近三年年均净利润的30%。

3.公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身

利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区

20%；分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项分红政策：

规定处理。1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累80%；

计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行

5000万元；利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

2.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累40%；

计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。3.公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进

74根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达

重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议到20%；

通过后方可实施。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前

（二）发放股票股利的具体条件项规定处理。

公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

本规模不匹配时，且在不影响上述现金分红之余，提出并实施股1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备票股利分配预案。累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；

2.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备

累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（二）发放股票股利的具体条件

公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，且在不影响上述现金分红之余，提出并实施股票股利分配预案。

第一百九十四条利润分配的决策程序第一百七十四条利润分配的决策程序：

1101.在利润分配预案论证过程中，非独立董事、独立董事、监1.公司进行利润分配时，董事会制订利润分配预案。独立

事应充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事

75上，由董事会制订利润分配预案。独立董事可以征集中小股东意会审议。

见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会制订利润分配预案须经董事会全体成员半数以上公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论同意并须经全体独立董事三分之二以上同意方可通过。

证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策2.独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或

程序要求等事宜。者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的

2.董事会制订利润分配预案须经董事会全体成员半数以上同意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中披露独立

意并须经全体独立董事三分之二以上同意方可通过。董事的意见及未采纳的具体理由。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小3.董事会审议通过利润分配预案后，提交股东会审议，并股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采经股东会审议通过后实施。

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中披露独立董事的意见股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多及未采纳的具体理由。种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取

3.监事会应对利润分配预案进行审议，经监事会全体成员半中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

数以上同意并须经外部监事（不在公司担任职务的监事）同意方4.董事会审议利润分配调整议案时须经董事会全体成员可通过。半数以上同意，并须经全体独立董事三分之二以上同意方可通监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否过。股东会审议利润分配调整议案时应经出席股东大会股东会履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。股东所持表决权的三分之二以上通过。

4.经董事会、监事会审议通过后，董事会将利润分配预案提

76交股东大会审议，公司应当为股东提供网络投票方式，利润分配

预案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

5.股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大

会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十五条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分

111新增红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

112新增公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将

77不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百九十五条利润分配政策的调整程序：

1.因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要

调整利润分配政策的，应结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2.公司在调整利润分配政策时，应通过互动平台、座谈、电

话、邮件等形式与股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事就利润分配政策进行沟通和交流，并在充分听取股东（特别是公众

113删除投资者）、独立董事、监事的意见后形成书面的利润分配政策调整的提案，上述提案应分别由董事会、监事会审议通过。

3.董事会审议利润分配政策调整议案时须经董事会全体成员

半数以上同意并须经全体独立董事三分之二以上同意方可通过。

4.监事会审议利润分配政策调整议案时须经监事会全体成员

半数以上同意方可通过。

5.董事会、监事会分别对利润分配政策调整的议案审议通过后，董事会应将上述议案提交股东大会审议批准，并在提交股东

78大会的议案中详细说明原因。在召开股东大会时，为保护公众投

资者的利益，公司应当为股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配政策调整议案时应经出席股东大会股东所持表决权的

2/3以上通过。

第一百九十六条股东回报规划

1.公司应当制定股东回报规划。股东回报规划的制定和修改

应当着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

1142.公司至少每五年重新审阅一次股东回报规划，根据股东（特删除别是公众投资者）、独立董事和监事的意见重新制定或修改股东回报规划。

3.董事会制定或修改股东分红回报规划时须经董事会全体成

员半数以上同意并须经全体独立董事三分之二以上同意方可通过。

4.董事会制定或修改股东分红回报规划后，应提交股东大会

79审议批准，经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。在

召开股东大会时，为保护公众投资者的利益，公司应当为股东提供网络投票方式。

第三节内部审计与总法律顾问制度第二节内部审计

第一百九十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人第一百七十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计

115员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果

运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十八条公司内部审计机构对公司业务活动、风

116新增

险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

117新增财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十条公司内部控制评价的具体组织实施工作

118新增

由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员

80会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计

119新增机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，

提供必要的支持和协作。

第二百条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计第一百八十四条公司聘用符合《证券法》规定的会计师

120师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百九十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一

121新增经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百零九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达第一百九十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在

回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；

以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期（以公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送

122电子邮件方式送达的，以邮件到达被送达人邮箱的时间为送达日达日期（以电子邮件方式送达的，以邮件到达被送达人邮箱的期）；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间时间为送达日期）；公司通知以公告方式送出的，第一次公告为送达日期。刊登日为送达日期。

123第二百一十一条公司指定巨潮资讯网为刊登公司公告和其第一百九十五条公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为

81他需要披露信息的媒体。刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百九十七条公司合并支付的价款不超过本公司净

资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的

124新增除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百一十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，第一百九十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协

并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上或

125

知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十五条公司分立，其财产作相应的分割。第二百条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自

126出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证告。券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

82第二百一十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产第二百零二条公司减少注册资本时，将编制资产负债表

负债表及财产清单。及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30债权人，并于30日内在《证券时报》上或者国家企业信用信

127日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接

债务或者提供相应的担保。到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百零三条公司依照本章程第一百七十六条第二款

的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本

128新增的，不适用本章程第二百零二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和

83任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二零四条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复

129新增原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不

130新增享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享

有优先认购权的除外。

第二百一十九条公司因下列原因解散：第二百零七条公司因下列原因解散：

（一）股东大会决议解散；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他

（二）因公司合并或者分立需要解散；解散事由出现；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（二）股东会决议解散；

131（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益（三）因公司合并或者分立需要解散；

受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

84公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事

由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零八条公司有本章程第二百零七条第（一）项、

第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本

132新增章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者

股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百二十条公司因本章程第二百二十一条第（一）项、第二百零九条公司因本章程第二百零七条第（一）项、

第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15

133确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另

请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债第二百一十一条清算组应当自成立之日起10日内通知

134权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日债权人，并于60日内在《证券时报》上或者国家企业信用信

起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，

85报其债权。未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明料。清算组应当对债权进行登记。材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算第二百一十五条清算组成员履行清算职责，负有忠实义义务。务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得清算组成员清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损

135侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

的，应当承担赔偿责任。

第二百二十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的

136新增信息，按规定予以公告。

第十四章附则第十三章附则

第二百三十一条释义第二百二十一条释义

137（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%

的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股

86（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关东。

系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（二）实际控制人，是指投资关系、协议或者其他安排，

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

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2025年10月

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