证券代码：300455证券简称：航天智装公告编号：2025-036

北京航天神舟智能装备科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京航天神舟智能装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月21日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》《关于修订＜股东会议事规则＞的议案》《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》《关于修订＜独立董事工作细则＞的议案》。现将具体情况公告如下：

一、修订原因及依据为适应新的法律环境，不断提高自身的经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、中国证监会《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

等相关法律法规的最新规定，结合公司自身实际情况，对航天智装《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》进行修订。

二、修订具体内容

（一）《公司章程》修订主要内容

根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《中国航天科技集团有限公司全资、控股公司章程指引》等

相关法律法规、规范性文件的规定，公司对《公司章程》进行全面的梳理和修订，主要修订涉及以下几方面：

1.完善总则、法定代表人、股份发行等规定

按照中国证监会《上市公司章程指引》，完善法定代表人的产生、职权及法

1律责任等，进一步完善了公司发起人的相关表述。

2.完善股东、股东会的相关规定

一是按照《公司法》和《上市公司章程指引》的规定，关于“股东大会”的表述统一变更为“股东会”；二是新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；三是调整股东会的对外担保、重大交易事项

等部分权限；四是降低提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。

3.完善公司党组织、职工民主管理的相关规定按照《中国航天科技集团有限公司全资、控股公司章程指引》，将“第五章公司党组织”的表述变更为“第五章公司党委”，且明确了公司党委领导班子的人数，增加部分党委职责，进一步完善前置研究讨论事项的相关表述，明确建立选人用人机制、薪酬分配制度和中长期激励政策。

4.完善董事、董事会及专门委员会的要求

一是调整董事任职资格，明确董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款；二是梳理完善了董事会职责，新增董事会对外担保、提供财务资助等部分权限；三是新增独立董事专节，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度；四是新增董事会专门委员会专节，调整完善审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会的职权。

5.完善财务会计制度、内部审计等的规定

一是调整定期报告的编制要求；二是新增公司不进行利润分配的情形，调整利润分配决策程序的相关表述；三是新增内部审计机构的职权规定；四是调整公

司合并、清算、附则等相关表述。

（二）《股东会议事规则》修订主要内容

结合《公司法》要求，对照《上市公司股东会规则》，对《股东大会议事规则》中不一致的内容进行修改。主要包括：

1.修改制度名称，由《股东大会议事规则》修改为《股东会议事规则》，同

步调整制度中“股东大会”“半数以上”等表述。

2.调整股东会提议召开、召集和主持等程序性规定。具体包括审计委员会全

面承接监事会相关职权，新增独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意，明确股东会当场公布表决结果等。

23.调整股东会提案权的相关规定。明确审计委员会承接监事会的股东会提案权，将临时提案权股东的持股比例由百分之三降为百分之一。

（三）《董事会议事规则》修订主要内容

结合《公司法》要求，对照《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》，主要修订以下内容：

1.调整董事会审计委员会职权。将原监事会的职权调整为董事会审计委员会，

将董事任职资格、董事会职权等条款合并至《公司章程》，调整“股东大会”“半数以上”等表述。

2.调整董事会会议情况的相关要求。调整定期董事会次数为两次，删除董事

会工作会议的内容，调整董事会秘书任职资格等内容至《董事会秘书工作细则》。

（四）《独立董事工作细则》修订主要内容明确审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权，调整“股东大会”“过半数”等表述。

上述修订后的相关制度已经公司董事会审议通过，尚需提请公司股东大会审议批准。相关制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关内容，敬请投资者注意查阅。

三、授权办理工商登记变更事宜

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，由股东大会授权董事会及相关办理人员后续到相关工商部门办理章程修订等相关事宜备案，并授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求对相关文件进行必要的修改。授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次章程修订相关事项备案办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以当地的工商部门登记为准。

四、备查文件

1.第五届董事会第十一次会议决议；

2.修订后的《公司章程》；

3.《公司章程》修订说明；

4.修订后的《股东会议事规则》；

35.修订后的《董事会议事规则》；

6.修订后的《独立董事工作细则》特此公告。

北京航天神舟智能装备科技股份有限公司董事会

2025年10月23日

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