赛微电子:北京市金杜律师事务所上海分所关于公司重大资产出售之实施情况的法律意见书

北京市金杜律师事务所上海分所

关于

北京赛微电子股份有限公司重大资产出售之实施情况的法律意见书

二〇二五年七月目录

释义....................................................3

引言....................................................5

正文....................................................7

一、本次交易方案概述............................................7

二、本次交易的批准、授权..........................................8

三、本次交易的实施情况...........................................9

四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异............................10

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况..................................11

六、关联方资金占用或关联方担保情况....................................11

七、本次交易相关协议及承诺的履行情况...................................11

八、本次交易的后续事项..........................................12

九、结论意见...............................................12

2释义

在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有下述涵义：

金杜/本所指北京市金杜律师事务所上海分所

上市公司/赛微电子指北京赛微电子股份有限公司

北京赛莱克斯国际科技有限公司，曾用名北京瑞通芯源半赛莱克斯国际指

导体科技有限公司，系上市公司的全资子公司运通电子有限公司（Global Access Electronics运通电子/卖方指 Limited），系赛莱克斯国际的香港全资子公司，持有Silex

87.80%的股权

Silex Microsystems AB，系上市公司的瑞典全资子公司，本次交易的标的公司，注册在瑞典，为赛莱克斯国际间接标的公司/Silex 指

控股的全资子公司，从事微机电系统（MEMS）产品工艺开发及代工生产业务

取得 Silex 股份的 Silex 管理团队 15 人，即 EdvardKlvesten、Tomas Bauer、Niklas Svedin、Ulf

Cedergren、Roland Nilsson、Lars Hagdahl、Matts

Silex 管理团队指

Rydberg、Hkan Westin、Martin Hedstrm、Katharina

Fernqvist、Thomas Ericson、Robert Hulthén、Erica

Falsen、Anna Rdberg 与 Mats Ljung

Silexpartners AB，一家设立于瑞典的有限责任公司，系标Silexpartners 指的公司管理团队的持股平台

Bure Equity AB，一家设立于瑞典的有限责任公司，系买Bure 指方之一

Creades AB (publ)，一家设立于瑞典的有限责任公司，系Creades 指买方之一

Aktiebolag Grenspecialisten，一家设立于瑞典的有限责任AB Gren 指公司，系买方之一Tham Special Investment AB，一家设立于瑞典的有限责Tham Invest 指任公司，系买方之一TomEnterprise Private AB，一家设立于瑞典的有限责任公TomEnterprise 指司，系买方之一Salénia AB，原名 3S Invest AB，一家设立于瑞典的有限Salénia 指

责任公司，系买方之一SEB-Stiftelsen Skandinaviska Enskilda Bankens

SEB 指 Pensionsstiftelse，一家设立于瑞典的养老基金，系买方之一

Bure、Creades、AB Gren、Tham Invest、

交易对方/买方指

TomEnterprise、Salénia 及 SEB公司2023年年度股东大会通过的《北京赛微电子股份有限《公司章程》指公司章程》（2024年3月修订）

3Sale and Purchase Agreement regarding shares in Silex

《股份买卖协议》指

Microsystems AB between the Sellers and the Buyers《北京赛微电子股份有限公司重大资产出售报告书（草《重组报告书》指案）》天健兴业评估出具的《北京赛微电子股份有限公司拟重大《资产评估报告》指资产出售项目所涉及的 Silex Microsystems AB 股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2025]第0995号）

标的股权/标的资产指标的公司4410115股股份

本次交易/本次重大上市公司香港全资子公司运通电子向买方出售持有的标的指

资产重组/本次重组公司4410115股股份

《公司法》指《中华人民共和国公司法（2023修订）》

《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019修订）》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《信息披露准则第《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—指

26号》—上市公司重大资产重组（2025年第二次修正）》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大《监管指引》指资产重组的监管要求（2025年修订）》《证券业务管理办指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》法》

《执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司天健兴业评估指北京天健兴业资产评估有限公司

瑞典律师指 MAQS，一家瑞典的律师事务所标的公司法律意见指瑞典律师出具的标的公司法律意见书交易对方法律意见指瑞典律师出具的交易对方法律意见书补充法律意见指瑞典律师出具的交易实施情况法律意见书

中华人民共和国境内，为出具本法律意见书之目的，不包中国境内指括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省

元/万元指如无特殊说明，意指人民币元、万元中登公司指中国证券登记结算有限责任公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

注：除特别说明外，本法律意见书数值若出现部分合计数与各加数相加之和在尾数上存有差异，系四舍五入造成。

4引言

致：北京赛微电子股份有限公司

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、

部门规章及其他规范性文件的有关规定，本所接受上市公司的委托，作为专项法律顾问，就其本次交易所涉及的相关中国境内法律事宜，出具本法律意见书。

就本次交易，金杜已于2025年6月13日出具《北京市金杜律师事务所上海分所关于北京赛微电子股份有限公司重大资产出售之法律意见书》《北京市金杜律师事务所上海分所关于北京赛微电子股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》及《北京市金杜律师事务所上海分所关于不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与上市公司重大资产重组情形的专项说明》，并于2025年6月26日出具《北京市金杜律师事务所上海分所关于北京赛微电子股份有限公司本次重大资产出售之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见》。

为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国境内现行法律法规，对涉及本次交易的有关事实和法律事项进行了核查。

本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方如下保证：

（一）其已提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面

材料、副本材料、复印材料、确认函及证明；

（二）其提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并

无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且如果提供的文件或材料为副本或复印件，其与正本或原件一致和相符。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、上市公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见书。本所及经办律师依据《证券法》《证券业务管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表意见，不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评估报告中某些数据、信息和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、信息、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

5就本次交易所涉及的境外法律事项，金杜依据相关境外律师提供的专业意见。按

照国际并购惯例的法律尽职调查要求和范围，境外律师对标的公司及其子公司开展了法律尽职调查工作，在此基础上出具了相关境外主体的境外法律意见书。境外律师将境外法律意见书提供给金杜使用，同意金杜在本法律意见书中翻译为中文引用境外法律意见书的相关内容。我们在引用境外法律意见书的相关内容时受到该等意见书所载的声明及前提的限制。

本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供上市公司为本次交易目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意上市公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会和深交所

的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，并就本次核查所涉及的相关事项向上市公司进行了必要的询问和讨论，现出具法律意见如下：

6正文

一、本次交易方案概述

根据上市公司出具的说明、2025年第一次临时股东大会的会议文件、第五届董事

会第十六次会议文件、第五届监事会第十四次会议文件、《股份买卖协议》《重组报告书》等文件，本次交易方案的主要内容如下：

（一）交易概况

本次交易方案系上市公司全资子公司运通电子向 Bure、Creades 等七名交易对方

转让全资子公司Silex控制权。上市公司全资子公司运通电子以现金交易的方式向Bure、Creades 等七名买方转让其所持有的 Silex 的 4410115 股股份。转让前，Silex 向上市公司全资子公司运通电子、赛莱克斯国际合计分红2.50亿瑞典克朗。

鉴于标的公司管理层持股平台 Silexpartners 持有 Silex 的 2205058 份认股权证，根据《Pricing of Warrants with Recalculated Subscription Price and number of Sharesin Silex Microsystems AB》（Reg.no.556591-5385），该部分认股权证价值为 7.28 亿瑞典克朗。经各方协商，同意该部分认股权证作价5.25亿瑞典克朗并变更行权方案。

具体为 Silex在本次交易交割前向 Silexpartners上层所有股东发行 928445股股份（价值 5 亿瑞典克朗，占发行完成后 Silex 的 9.52%股份）及支付 0.25 亿瑞典克朗，Silex注销 Silexpartners 持有的上述认股权证。上述事项完成后，Silex 管理团队以现金方式向 Bure、Creades 等七名买方转让其所持有 Silex 的 292462 股股份。

本次交易的卖方系上市公司全资子公司运通电子。本次交易完成前，标的公司为上市公司全资子公司，上市公司通过运通电子持有标的公司7743830股股份（占比87.80%），通过全资子公司赛莱克斯国际持有标的公司1076400股股份（占比

12.20%）。

本次交易完成后，上市公司通过运通电子持有标的公司3333715股股份（占比34.20%），通过赛莱克斯国际持有标的公司1076400股股份（占比11.04%），合计

通过全资子公司持有标的公司 4410115 股股份（占比 45.24%），Silex成为上市公司的参股公司。

（二）交易金额

根据天健兴业评估出具的《资产评估报告》，以2024年12月31日为评估基准日，Silex 于评估基准日经审计后的合并口径所有者权益（扣除其他权益工具—认股权证）为315753.49万元。本次交易中，上市公司采取竞争性谈判方式，并最终选取综合条件最优的交易方案，因此本次交易中标的公司整体交易作价高于评估报告的评估结论。

7经各方协商，Silex 初始作价基础为 55.25 亿瑞典克朗，在此基础上扣减对上市公

司全资子公司的分红 2.50 亿瑞典克朗，并扣减支付 Silexpartner 的 0.25 亿瑞典克朗，最终 Silex 整体作价 52.50 亿瑞典克朗（以 2025 年 5 月 30 日汇率中间价瑞典克朗兑换人民币0.7509折算成人民币为394222.50万元），对应本次4410115股股份的转让价格为23.75亿瑞典克朗（以2025年5月30日汇率中间价瑞典克朗兑换人民币0.7509折算成人民币为178338.75万元）。

（三）交易对价的支付方式本次交易的交易对价以现金方式支付。

二、本次交易的批准、授权

（一）本次交易已履行的内部批准和授权

1、上市公司已履行的内部批准和授权

（1）2025年6月13日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议并形成决议，同意《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于<北京赛微电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等议案。

（2）2025年6月13日，上市公司召开第五届监事会第十四次会议并形成决议，同意《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于<北京赛微电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。

（3）2025年6月30日，上市公司召开2025年第一次临时股东大会并形成决议，同意《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于<北京赛微电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等议案。

2、交易对方已履行的内部批准和授权

根据瑞典律师出具的补充法律意见，截至本法律意见书出具日，交易对方均已完成相应的内部批准和授权。

（二）本次交易已履行的外部批准和授权

8根据瑞典律师出具的补充法律意见，截至本法律意见书出具日，有瑞典 FDI 审查

申报义务的投资方已向瑞典 FDI 审查机构提起 FDI 申报且已通过审查。

综上所述，上市公司与交易对方已就本次交易履行了相关批准和授权程序。

三、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

根据《股份买卖协议》《重组报告书》等相关文件，本次交易的标的资产为上市公司全资子公司运通电子持有的标的公司4410115股股份。

根据交易各方签署的交割确认文件、上市公司披露公告及瑞典律师出具的补充法律意见，截至本法律意见书出具日，《股份买卖协议》所列交割条件已满足，交易各方已根据《股份买卖协议》的约定完成交割，交易对方已经成为标的公司股东；Silex已取得管理层持股平台 Silexpartners 持有的瑞典 Silex 的 2205058 份认股权证的所有权，且交易各方已签署对各方具有约束力的交割备忘录，上述权证在有效期内将不会行权。交割完成后，标的公司各股东同意统一由存管代理人托管各股东持有的代表其股份的股票证书。

本次交易完成后，标的公司的股权结构情况如下：

比例

序号股东姓名/名称持股数量（股）

（%）

1运通电子333371534.1966

2 Bure 1656510 16.9922

3赛莱克斯国际107640011.0415

4 Creades 984076 10.0945

5 TomEnterprise 507331 5.2041

6 AB Gren 418932 4.2973

7 Salénia 378576 3.8834

8 SEB 378576 3.8834

9 Tham Invest 378576 3.8834

10 Edvard Klvesten 195936 2.0099

11 Tomas Bauer 78353 0.8037

12 Niklas Svedin 78353 0.8037

13 Ulf Cedergren 78353 0.8037

14 Roland Nilsson 39050 0.4006

9比例

序号股东姓名/名称持股数量（股）

（%）

15 Lars Hagdahl 39050 0.4006

16 Matts Rydberg 15721 0.1613

17 Hkan Westin 15721 0.1613

18 Martin Hedstrm 15721 0.1613

19 Katharina Fernqvist 15721 0.1613

20 Robert Hulthén 15721 0.1613

21 Anna Rdberg 15721 0.1613

22 Thomas Ericson 15009 0.1540

23 Erica Falsén 15009 0.1540

24 Mats Ljung 2544 0.0261

合计9748675100.0000

（二）交易对价支付情况

根据《股份买卖协议》，买方应向运通电子支付的总购买价款为：23.75亿瑞典克朗减去任何价值减损，加上自签署日（含）起至交割日（不含）止，按实际天数计算的每日325000瑞典克朗的利息。标的公司在签署日至交割日期间根据协议向运通电子、赛莱克斯国际分红2.50亿瑞典克朗属于允许的价值减损；允许的价值减损不属于需要在交易对价中扣减的价值减损。

根据瑞典律师出具的补充法律意见，截至本法律意见书出具日，Silex 已向运通电子及赛莱克斯国际合计分红2.50亿瑞典克朗，交易对方已向运通电子支付购买价款

238224.50万瑞典克朗，最终支付对价计算过程为（1）23.75亿瑞典克朗，减去（2）

任何价值减损（包括但不限于境外中介机构费用）共计575.50万瑞典克朗，加上（3）自签署日（含）起至交割日（不含）止，按实际天数计算的每日325000瑞典克朗的利息，共计1300.00万瑞典克朗，合计最终支付对价为238224.50万瑞典克朗。

根据上市公司出具的说明、提供的款项支付凭证，截至本法律意见书出具日，上市公司全资子公司运通电子已确认收到上述款项，上市公司及交易对方就交易价款不存在纠纷。同时，上市公司、运通电子及 Silex 向境内外与本次交易相关的顾问、咨询、法律、审计、评估等服务机构支付相关款项。

综上，根据上市公司的披露公告及瑞典律师出具的补充法律意见，截至本法律意见书出具日，本次交易项下的标的资产已办理完毕股份过户手续，运通电子已依法履行了将标的资产交付至交易对方的法律义务。

四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异

10根据上市公司出具的说明及披露公告、交易对方的邮件确认、瑞典律师出具的补

充法律意见，截至本法律意见书出具日，除交易对方“3S Invest AB”更名为“Salénia AB”外，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

根据标的公司的股东会决议、瑞典律师出具的补充法律意见，本次交易交割完成后，标的公司董事会已完成改组，董事会成员情况如下：

序号董事姓名提名人

1 Patrik Tigerschild（董事长） Bure