赛微电子:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300456证券简称：赛微电子公告编号：2025-055 北京赛微电子股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月16日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订

<公司章程>

的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。此次修订《公司章程》的主要原因如下：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，为进一步提升公司治理效能，提高公司规范化运作水平，公司拟取消监事会。监事会取消后，其职权由董事会审计委员会行使。鉴于上述取消监事会的实际情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。公司统一将《公司章程》中的“股东大会”表述修订为“股东会”，其他主要修订内容如下：原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款第一条为维护北京赛微电子股份有限第一条为维护北京赛微电子股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规范公司公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范的组织和行为，根据《中华人民共和国公司公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关定，制订本章程。规定，制订本章程。第八条代表公司执行公司事务的董事第八条董事长为公司的法定代表人。为公司的法定代表人。公司董事长为代表公司 1执行事务的董事。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 -法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公司承股东以其认购的股份为限对公司承担责任，担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担公司以其全部资产对公司的债务承担责任。责任。第十条本章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与与股东之间权利义务关系的具有法律约束力股东之间权利义务关系的具有法律约束力的的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理监事、总经理和其他高级管理人员，股东可人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监董事和高级管理人员。事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财总监。务总监。第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具具有同等权利。有同等权利。 2同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同种类股份，每股的发行条件件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的购的股份，每股应当支付相同价额。股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股人民币一元。标明面值。第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的第二十一条公司或公司的子公司（包除外。括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、为公司利益，经股东会决议，或者董事会补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司股份的人提供任何资助。可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决作出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规以及中国证监会规监会批准的其他方式。定的其他方式。公司不得发行可转换为普通股的优先公司不得发行可转换为普通股的优先股。股。第二十四条公司不得收购本公司股第二十五条公司不得收购本公司股份。份。但是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；（二）与持有公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合 3（三）将股份用于员工持股计划或者股并；权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权（四）股东因对股东大会作出的公司合激励；并、分立决议持异议，要求公司收购其股份（四）股东因对股东会作出的公司合并、的；分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的（五）将股份用于转换公司发行的可转换可转换为股票的公司债券；为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东（六）公司为维护公司价值及股东权益所权益所必需。必需。第二十五条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可以以通过公开的集中交易方式，或者法律法规通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法和中国证监会认可的其他方式进行。规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式式进行。进行。第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、项、第（六）项规定的情形收购本公司股份第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可的，可以依照本章程的规定或者股东大会的以依照本章程的规定或者股东会的授权，经授权，经三分之二以上董事出席的董事会会 2/3以上董事出席的董事会会议决议。议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定公司依照第二十四条第一款规定收购本收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）收购之日起10日内注销；属于第（二）项、项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让第（四）项情形的，应当在6个月内转让或或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份（六）项情形的，公司合计持有的本公司股数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并份数不得超过本公司已发行股份总额的百分应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年之十，并应当在披露回购结果暨股份变动公内转让或者注销。告后三年内转让或者注销。 4第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。第二十八条公司不接受公司股票作为第二十九条公司不接受本公司股份作质押权的标的。为质权的标的。第二十九条发起人持有的公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行自公司成立之日起1年内不得转让。公司公的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交开发行股份前已发行的股份，自公司股票在易之日起1年内不得转让。深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得公司董事、高级管理人员应当向公司申报转让。所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任公司董事、监事、高级管理人员应当向时确定的任职期间每年转让的股份不得超过公司申报所持有的公司的股份及其变动情其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司况，在任职期间每年转让的股份不得超过其股份自公司股票上市交易之日起1年内不得所持有公司股份总数的25%；所持公司股份转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所自公司股票上市交易之日起1年内不得转持有的本公司股份。让。上述人员离职后半年内，不得转让其所因公司进行权益分派等导致其董事、高级持有的公司股份。管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍因公司进行权益分派等导致其董事、监应遵守上述规定。事和高级管理人员直接持有公司股份发生变法律、行政法规或者中国证监会对股东转化的，仍应遵守上述规定。让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。第三十条公司持有百分之五以上股份第三十一条公司持有百分之五以上股的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的有的公司股票或者其他具有股权性质的证券公司股票或者其他具有股权性质的证券在买在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又月内又买入，由此所得收益归公司所有，公买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会司董事会将收回其所得收益。但是，证券公将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及份的，以及中国证监会规定的其他情形除外。中国证监会规定的其他情形除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股然人股东持有的股票或者其他具有股权性质东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账用他人账户持有的股票或者其他具有股权性户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行 5公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为司董事会未在上述期限内执行的，股东有权了公司的利益以自己的名义直接向人民法院为了公司的利益以自己的名义直接向人民法提起诉讼。院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加委派股东代理人参加股东大会，并行使相应或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议议或者质询；或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的规规定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、股存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报监事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账（六）公司终止或者清算时，按其所持簿、会计凭证；有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有（七）对股东大会作出的公司合并、分的股份份额参加公司剩余财产的分配；立决议持有异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立决份；议持有异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。程规定的其他权利。第三十五条股东要求查阅、复制公司有第三十四条股东提出查阅前条所述有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法关信息或者索取资料的，应当向公司提供证律、行政法规的规定。明其持有公司股份的种类以及持股数量的书连续一百八十日以上单独或者合计持有面文件，公司经核实股东身份后按照股东的公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅要求予以提供。公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司 6会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程的规定，或第三十五条公司股东大会、董事会决者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作议内容违反法律、行政法规的，股东有权请出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，求人民法院认定无效。股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式股东大会、董事会的会议召集程序、表仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除决方式违反法律、行政法规或者本章程的规外。定，或者决议内容违反本章程的，股东有权董事会、股东等相关方对股东会决议的效自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉销。讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监 7会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； - （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、的规定，给公司造成损失的，连续180日以行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有的，连续180日以上单独或合并持有公司1%权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监以上股份的股东有权书面请求审计委员会向事会执行公司职务时违反法律、行政法规或人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司者本章程的规定，给公司造成损失的，股东职务时违反法律、行政法规或者本章程的规可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董监事会、董事会收到前款规定的股东书事会向人民法院提起诉讼。面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不的损害的，前款规定的股东有权为了公司的立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补利益以自己的名义直接向人民法院提起诉的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利讼。益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失失的，本条第一款规定的股东可以依照前两的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 8款的规定向人民法院提起诉讼。规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款规定执行。第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴第四十条公司股东承担下列义务：纳股金；（一）遵守法律、行政法规和本章程；（三）除法律、法规规定的情形外，不得（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳退股；股款；（四）不得滥用股东权利损害公司或者（三）除法律、法规规定的情形外，不得其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地抽回其股本；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其公司股东滥用股东权利给公司或其他股他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用公司法人独立地位和股东（五）法律、行政法规及本章程规定应当有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人承担的其他义务。利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔-偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 9第四十条公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担第四十二条公司控股股东、实际控制人保、利润分配和其他方式直接或间接侵占公应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券司资金、资产，损害公司及其他股东的合法交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公司利益。公众股股东的利益。当发生控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金、资产的情况，控股股东、实际控制人直接或者间接持有公司的股份即被冻结。与前述股份冻结有关的措施将由公司董事会负责实施。对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。第四十一条控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过- 任何方式影响公司的独立性。控股股东、实际控制人不得占用、支配公司的资产或者越权干预公司对其资产的经营管理。第四十二条控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由或者方式-限制、阻挠其合法权利的行使。控股股东、实际控制人提出议案时应当 10充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。第四十三条控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何-方式损害公司和中小股东的合法权益。第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相 -关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司 11董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第四十五条控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公第四十四条控股股东、实际控制人质押平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法持公司控制权和生产经营稳定。权益。第四十四条控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份时，应当严格遵第四十五条控股股东、实际控制人转让守相关规定，遵守有关声明和承诺，不得利其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行用未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活于股份转让的限制性规定及其就限制股份转动，不得以利用他人账户或向他人提供资金让作出的承诺。的方式来买卖公司股份。第四十六条控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查，保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，应当予以解决： - （一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。前述主体转让股份所得用于归还公司、 12解除公司为其提供担保的，可以转让。第四十七条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更-换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。第四十八条控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，相关制度应当至少包含以下内容：（一）涉及公司的重大信息的范围；（二）未披露重大信息的报告流程；（三）内幕信息知情人登记制度；（四）未披露重大信息保密措施；- （五）对外发布信息的流程；（六）配合上市公司信息披露工作的程序；（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；（八）其他信息披露管理制度。第四十九条发生下列情况之一时，持有、控制公司5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：（一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权，或者出现强-制过户风险；（二）相关股东或者实际控制人进入破产、解散等程序；（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与 13公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组；（五）控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；（六）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；（九）其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、报告深交所并配合公司予以披露。实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在第一款所述情形的，应及时向深交所报告并予以披露。第五十条在公司收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等有关信息依法披露前发生下列情形之一的，相关股东-或者实际控制人应及时通知公司发布提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等事项的筹划情况和 14既有事实：（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；（二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；（三）相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密；（四）深交所认定的其他情形。第五十一条控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求上市公司向其报告等 - 方式获取公司未公开的重大信息，但法律法规另有规定的除外。第五十二条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第- 一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。第五十三条媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或传闻，且可能对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，控股股东、实际控制人应主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料的真实、- 准确、完整，配合公司履行信息披露义务。控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。 15第五十四条控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容，并由公司披露。通过接受委托或者信托等方式拥有公司- 权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人的，除应当履行第三款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。第五十五条控股股东、实际控制人应当按照本所要求如实填报并及时更新关联人-信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。第五十六条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列（一）决定公司的经营方针和投资计划；职权：（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换非由职工代表担任的董董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事事，决定有关董事的报酬事项；项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出案、决算方案；决议；（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或 16（七）对公司增加或者减少注册资本作者变更公司形式作出决议；出决议；（七）修改本章程；（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业（九）对公司合并、分立、解散、清算或务的会计师事务所作出决议；者变更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十七条规定的对外担（十）修改本章程；保、财务资助事项；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售重大所作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事（十二）审议批准第五十七条规定的对项；外担保、财务资助事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议公司在一年内购买、出售项；重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十二）审议股权激励计划和员工持股计 30%的事项；划；（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议批准公司与关联人发生的交项；易（提供担保除外）金额超过3000万元人民（十五）审议股权激励计划和员工持股币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%计划；以上的关联交易（关联人与关联交易的定义、（十六）审议公司发生的（提供担保、提可豁免提交股东会审议的情形按照《深圳证券供财务资助，以及单方面获得利益的交易，交易所创业板股票上市规则》执行）；包括公司受赠现金资产、无偿接受担保、获（十四）审议公司发生的（提供担保、提得债务减免等除外）达到下列标准之一的交供财务资助，以及单方面获得利益的交易，包易：括公司受赠现金资产、无偿接受担保、获得债 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期务减免等除外）达到下列标准之一的交易：经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资1、交易涉及的资产总额占公司最近一期产总额同时存在账面值和评估值的，以较高经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产者作为计算数据；总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作2、交易标的（如股权)在最近一个会计为计算数据；年度相关的营业收入占公司最近一个会计年2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额度相关的营业收入占公司最近一个会计年度超过5000万元；经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超3、交易标的（如股权)在最近一个会计过5000万元；年度相关的净利润占公司最近一个会计年度3、交易标的（如股权)在最近一个会计年经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 500万元；审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 174、交易的成交金额（含承担债务和费用）万元；占公司最近一期经审计净资产的50％以上，4、交易的成交金额（含承担债务和费用）且绝对金额超过5000万元；占公司最近一期经审计净资产的50％以上， 5、交易产生的利润占公司最近一个会计且绝对金额超过5000万元；年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额5、交易产生的利润占公司最近一个会计超过500万元。年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额上述指标计算中涉及的数据如为负值，超过500万元。取其绝对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取（十七）审议法律、行政法规、部门规章其绝对值计算。或本章程规定应当由股东大会决定的其他事（十五）审议法律、行政法规、部门规章项。或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形股东会可以授权董事会对发行公司债券式由董事会或其他机构和个人代为行使。作出决议。除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第五十七条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，须须经股东大会审议通过：经董事会审议通过后，提交股东会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期经审审计净资产10%的担保；计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保（二）公司及其控股子公司的对外担保总总额，超过公司最近一期经审计净资产50%额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后以后提供的任何担保；提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）为资产负债率超过70%的担保对象象提供的担保；提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公（四）连续十二个月内担保金额超过公司司最近一期经审计总资产的30%；最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过（五）公司的对外担保总额，超过最近5000万元；一期经审计总资产的30%以后提供的任何担（五）公司及其控股子公司的对外担保总保；额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以（六）连续十二个月内担保金额超过公后提供的任何担保；司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额（六）连续十二个月内担保金额超过公司超过5000万元；最近一期经审计总资产的30%； 18（七）对股东、实际控制人及其关联人（七）对股东、实际控制人及其关联人提提供的担保；供的担保；（八）深交所或者公司章程规定的其他（八）深交所或者公司章程规定的其他担担保情形。保情形。公司为全资子公司提供担保，或者为控公司为全资子公司提供担保，或者为控股股子公司提供担保且控股子公司其他股东按子公司提供担保且控股子公司其他股东按所所享有的权益提供同等比例担保，属于前款享有的权益提供同等比例担保，属于前款第第（一）、（二）、（三）、（六）项情形的，可以（一）、（二）、（三）、（四）项情形的，可以免豁免提交股东大会审议。于提交股东会审议。公司下列财务资助事项，须经股东大会公司下列财务资助事项，须经董事会审议审议通过：通过后，提交股东会审议通过：（一）被资助对象最近一期经审计的资（一）被资助对象最近一期经审计的资产产负债率超过70%；负债率超过70%；（二）单次财务资助金额或者连续十二（二）单次财务资助金额或者连续十二个个月内提供财务资助累计发生金额超过公司月内提供财务资助累计发生金额超过公司最最近一期经审计净资产的10%；近一期经审计净资产的10%；（三）深圳证券交易所或者本章程规定（三）深圳证券交易所或者本章程规定的的其他情形。其他情形。资助对象为公司合并报表内且持股比例资助对象为公司合并报表内且持股比例超过50%的控股子公司的，可以不提交股东超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他大会审议。股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制董事会审议对外担保、提供财务资助事人及其关联人的，可以免于提交董事会、股东项时，必须经出席董事会会议的三分之二以会审议。上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）董事会审议对外担保、提供财务资助事项项担保事项时，必须经出席会议的股东所持时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审表决权的三分之二以上通过。议同意。股东会审议本条第一款第（六）项担股东大会在审议为股东、实际控制人及保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权其关联人提供的担保议案时，该股东或者受的2/3以上通过。该实际控制人支配的股东，不得参与该项表股东会在审议为股东、实际控制人及其关决，该项表决由出席股东大会的其他股东所联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际持表决权的半数以上通过。控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 19第五十九条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在在事实发生之日起2个月以内召开临时股东事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股份总数（二）公司未弥补的亏损达实收股份总 1/3时；数1/3时；（三）单独或者合计持有公司有表决权股（三）单独或者合计持有公司有表决权份总数10%以上股份的股东书面请求时；股份总数10%以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、法规、规范性文件及本章程（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他情形。规定的其他情形。第五十条公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议通知规定的其他地点。第六十条公司召开股东大会的地点为股东会将设置会场，以现场会议形式召公司住所地或股东大会会议通知规定的其他开。股东出席现场会议的，由会议召集人和出地点。席会议的律师进行身份认证。股东会可以同时股东大会将设置会场，以现场会议形式采用电子通信方式召开，采用电子通信方式召召开。股东出席现场会议的，由会议召集人开的，将在股东会通知公告中列明详细参与方和出席会议的律师进行身份认证。式，股东通过电子通信方式参加股东会的，视公司还将按照有关规定及董事会作出的为出席。决议，通过深交所交易系统和深圳证券信息第五十一条公司还将按照有关规定及有限公司上市公司股东大会网络投票系统向董事会作出的决议，通过深交所交易系统和深公司股东提供网络形式的投票平台，并在股圳证券信息有限公司上市公司股东会网络投东大会通知中明确载明网络投票的表决时间票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，以及表决程序，为股东参加股东大会提供便并在股东会通知中明确载明网络投票的表决利，并将按网络投票系统服务机构的规定及时间以及表决程序，为股东参加股东会提供便其他有关规定进行身份认证。股东通过上述利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其方式参加股东大会的，视为出席。他有关规定进行身份认证。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。第六十二条独立董事有权向董事会提第五十三条董事会应当在规定的期限 20议召开临时股东大会，独立董事提议召开临内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同时股东大会的，应当经全体独立董事过半数意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东同意。对独立董事要求召开临时股东大会的会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，提议，董事会应当根据法律、行政法规和本董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规章程的规定，在收到提议后10日内提出同意定，在收到提议后10日内提出同意或不同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东会的书面反馈意见。见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会决议后的5日内发出召开股东会的通作出董事会决议后的5日内发出召开股东大知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明会的通知；董事会不同意召开临时股东大会理由并公告。的，将说明理由并公告。第六十三条监事会有权向董事会提议第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提事会提出。董事会应当根据法律、行政法规出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程和本章程的规定，在收到提案后10日内提出的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈同意召开临时股东会的书面反馈意见。意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会决议后的5日内发出召开股东会的通作出董事会决议后的5日内发出召开股东大知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的通知，通知中对原提议的变更，应征得会的同意。监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审事会不能履行或者不履行召集股东大会会议计委员会可以自行召集和主持。职责，监事会可以自行召集和主持。第六十四条单独或者合计持有公司第五十五条单独或者合计持有公司10% 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开以上股份的股东向董事会请求召开临时股东临时股东大会，并应当以书面形式向董事会会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应提出。董事会应当根据法律、行政法规和本当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收章程的规定，在收到请求后10日内提出同意到请求后10日内提出同意或不同意召开临时或不同意召开临时股东大会的书面反馈意股东会的书面反馈意见。见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，应当出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 21在作出董事会决议后的5日内发出召开股东通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关大会的通知，通知中对原请求的变更，应当股东的同意。征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会者合计持有公司10%以上股份的股东有权向提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计监事会提议召开临时股东大会，并应当以书委员会提出请求。面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知收到请求5日内发出召开股东大会的通知，中对原请求的变更，应当征得相关股东的同通知中对原提案的变更，应当征得相关股东意。的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通通知的，视为审计委员会不召集和主持股东知的，视为监事会不召集和主持股东大会，会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%连续90日以上单独或者合计持有公司10%以以上股份的股东可以自行召集和主持。上股份的股东可以自行召集和主持。第六十五条监事会或股东决定自行召第五十六条审计委员会或股东决定自集股东大会的，须书面通知董事会，同时向行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深交所备案。深交所备案。在发出股东大会通知至股东大会结束当在股东会决议公告前，召集股东持股比例日期间，召集股东持股比例不得低于10%。不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通审计委员会或召集股东应在发出股东会知及股东大会决议公告时，向深交所提交有通知及股东会决议公告时，向深交所提交有关关证明材料。证明材料。第六十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十七条对于审计委员会或股东自董事会未提供股东名册的，召集人可以持召行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配集股东大会通知的相关公告，向证券登记结合。董事会将提供股权登记日的股东名册。算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第六十七条监事会或股东自行召集的第五十八条审计委员会或股东自行召 22股东大会，会议所必需的费用由公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。第六十八条提案的内容应当属于股东第五十九条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并并且符合法律、行政法规和本章程的有关规且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。定。第六十条公司召开股东会，董事会、审第六十九条公司召开股东大会，董事计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案东，可以在股东大会召开10日前提出临时提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的案后2日内发出股东大会补充通知，公告临内容并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案的内容。时提案违反法律、行政法规或本章程规定，或除前款规定的情形外，召集人在发出股不属于股东会职权范围的除外。东大会通知公告后，不得修改股东大会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股东中已列明的提案或增加新的提案。会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明股东大会通知中未列明或不符合本章程的提案或增加新的提案。第六十八条规定的提案，股东大会不得进行股东会通知中未列明或不符合本章程规表决并作出决议。定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第七十一条股东大会的通知包括以下第六十二条股东会的通知包括以下内内容：容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均有有权出席股东大会，并可以书面委托代理人权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会出席会议和参加表决，该股东代理人不必是议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股公司的股东；东；（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 23（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或其他方式的表决时间及表决决程序。程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完整完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论披露所有提案的全部具体内容。的事项需要独立董事发表意见的，发布股东股东会网络或其他方式投票的开始时间，大会通知或补充通知时将同时披露独立董事不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并的意见及理由。不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结股东大会网络或其他方式投票的开始时束时间不得早于现场股东会结束当日下午间，不得早于现场股东大会召开当日上午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之登记日一旦确认，不得变更。间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第七十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露第六十三条股东会拟讨论董事选举事董事、监事候选人的详细资料，至少包括以项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的下内容：详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际（二）与公司或公司的控股股东及实际控控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董事每位董事、监事候选人均应当以单项提案提候选人均应当以单项提案提出。出。第七十六条个人股东亲自出席会议第六十七条个人股东亲自出席会议的，的，应出示本人身份证或其他能够表明其身应出示本人身份证或其他能够表明其身份的份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委有效证件或证明；接受委托代理他人出席会议托代理他人出席会议的，应出示本人有效身的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托份证件、股东授权委托书。书。法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表 24人委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会会议的，应出示本人身份证、能证明其具有议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定法定代表人资格的有效证明；委托代理人出代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，席会议的，代理人应出示本人身份证、法人代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法股东单位的法定代表人依法出具的书面授权定代表人依法出具的书面授权委托书。委托书。第六十八条股东所出具的委托他人出第七十七条股东所出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：席股东大会的授权委托书应当载明下列内（一）委托人姓名或者名称、持有公司股容：份的类别和数量；（一）代理人的姓名；（二）代理人姓名或者名称；（二）是否具有表决权；（三）股东的具体指示，包括对列入股东（三）分别对列入股东大会议程的每一会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法法人股东的，应加盖法人单位印章。人股东的，应加盖法人单位印章。第七十八条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己-的意思表决。第七十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或第六十九条代理投票授权委托书由委者其他授权文件应当经过公证。经公证的授托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者权书或者其他授权文件，和投票代理委托书其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备指定的其他地方。置于公司住所或者召集会议的通知中指定的委托人为法人的，由其法定代表人或者其他地方。董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第八十条出席会议人员的会议登记册第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者25地址、持有或者代表有表决权的股份数额、代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或被代理人姓名（或单位名称）等事项。单位名称）等事项。第八十二条股东大会召开时，公司全第七十二条股东会要求董事、高级管理体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列总经理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长第八十三条股东大会由董事长主持。主持（公司有两位或者两位以上副董事长的，董事长不能履行职务或不履行职务时，由半由过半数的董事共同推举的副董事长主持），数以上董事共同推举的一名董事主持。副董事长不能履行职务、不履行职务或者公司监事会自行召集的股东大会，由监事会未设副董事长时，由过半数董事共同推举的一主席主持。监事会主席不能履行职务或不履名董事主持。行职务时，由半数以上监事共同推举的一名审计委员会自行召集的股东会，由审计委监事主持。员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行股东自行召集的股东大会，由召集人推职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成举代表主持。员共同推举的一名审计委员会成员主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事股东自行召集的股东会，由召集人或者其规则使股东大会无法继续进行的，经现场出推举代表主持。席股东大会有表决权过半数的股东同意，股召开股东会时，会议主持人违反议事规则东大会可推举一人担任会议主持人，继续开使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会会。有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第八十四条公司制定股东大会议事规第七十四条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程序，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及录及其签署、公告等内容，以及股东大会对其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的董事会的授权原则，授权内容应明确具体。授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事股东大会议事规则应作为章程的附件，由董规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东事会拟定，股东大会批准。会批准。第八十五条在年度股东大会上，董事第七十五条在年度股东会上，董事会应会、监事会应当就其过去一年的工作向股东当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 26大会作出报告。每名独立董事也应作出述职名独立董事也应作出述职报告。报告。第八十六条董事、监事、高级管理人第七十六条董事、高级管理人员在股东员在股东大会上就股东的质询和建议作出解会上就股东的质询和建议作出解释和说明。释和说明。第八十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内第七十八条股东会应有会议记录，由董容：事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会议的的董事、监事、总经理和其他高级管理人员董事、高级管理人员姓名；姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、持有表决权的股份总数及占公司股份总数的所持有表决权的股份总数及占公司股份总数比例；的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点（四）对每一提案的审议经过、发言要和表决结果；点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的（五）股东的质询意见或建议以及相应答复或说明；的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其（七）本章程规定应当载入会议记录的他内容。其他内容。第八十九条召集人应当保证会议记录第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监内容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现现场出席股东的签名册及代理出席的委托场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网书、网络及其他方式表决情况的有效资料一络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，并保存，保存期限不少于10年。保存期限不少于10年。第九十一条股东大会决议分为普通决第八十一条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。 27股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东会东大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东所持表决权的过半数通过。权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东大会作出特别决议，应当由出席股的股东所持表决权的2/3以上通过。东大会的股东（包括股东代理人）所持表决本条所称股东，包括委托代理人出席股东权的2/3以上通过。会会议的股东。第九十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；第八十二条下列事项由股东会以普通（二）董事会拟定的利润分配方案和弥决议通过：补亏损方案；（一）董事会的工作报告；（三）董事会和监事会成员的任免及其（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补报酬和支付方法；亏损方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付（五）公司年度报告；方法；（六）公司经营方针和投资计划；（四）除法律、行政法规规定或者公司章（七）除法律、行政法规规定或者公司程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第九十三条下列事项由股东大会以特第八十三条下列事项由股东会以特别别决议通过：决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算，（二）公司的分立、合并、解散和清算，变更公司形式；变更公司形式；（三）公司章程及其附件（包括公司股（三）公司章程及其附件（包括公司股东东大会议事规则、董事会议事规则及监事会会议事规则、董事会议事规则）的修改；议事规则）的修改；（四）公司在连续十二个月内购买、出售（四）公司在连续十二个月内购买、出重大资产或者向他人提供担保的金额超过公售重大资产或者担保金额超过公司最近一期司最近一期经审计总资产30%的事项；经审计总资产30%的事项；（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；（六）回购公司股票用于减少注册资本；（六）回购公司股票用于减少注册资本；（七）现金分红政策的调整或者变更；（七）现金分红政策的调整或者变更；（八）分拆所属子公司上市； 28（八）本章程第五十七条第（六）项规定（九）发行股票、可转换公司债券、优先的公司对外担保事项；股以及中国证监会认可的其他证券品种；（九）分拆所属子公司上市；（十）重大资产重组；（十）发行股票、可转换公司债券、优先（十一）上市公司股东会决议主动撤回其股以及中国证监会认可的其他证券品种；股票在深交所上市交易、并决定不再在交易所（十一）重大资产重组；交易或者转而申请在其他交易场所交易或转（十二）上市公司股东大会决议主动撤让；回其股票在深交所上市交易、并决定不再在（十二）法律、行政法规或本章程规定的，交易所交易或者转而申请在其他交易场所交以及股东会以普通决议认定会对公司产生重易或转让；大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。（十三）法律、行政法规或本章程规定前款第（八）项、第（十一）项所述提案，的，以及股东大会以普通决议认定会对公司除应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3产生重大影响的、需要以特别决议通过的其以上通过外，还应当经出席会议的除公司董他事项。事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%前款第（九）项、第（十二）项所述提案，以上股份的股东以外的其他股东所持表决权除应当经出席股东大会的股东所持表决权的的2/3以上通过。三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。第九十四条股东（包括股东代理人）第八十四条股东以其所代表的有表决以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票权，每一股份享有一票表决权。表决权，类别股股东除外。股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。公司持有的公司股份没有表决权，且该公司持有的公司股份没有表决权，且该部部分股份不计入出席股东大会有表决权的股分股份不计入出席股东会有表决权的股份总份总数。数。股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超超过规定比例部分的股份在买入后的三十六过规定比例部分的股份在买入后的36个月内个月内不得行使表决权，且不计入出席股东不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决 29大会有表决权的股份总数。权的股份总数。董事会、独立董事、持有百分之一以上董事会、独立董事、持有百分之一以上有有表决权股份的股东或者依照法律、行政法表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或规或者中国证监会的规定设立的投资者保护者中国证监会的规定设立的投资者保护机构机构可以公开征集股东投票权。征集股东投可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应票权应当向被征集人充分披露具体投票意向当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投集股东投票权。除法定条件外，公司不得对票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权征集投票权提出最低持股比例限制。提出最低持股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会议的股东。第九十六条除公司处于危机等特殊情第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不将不与董事、总经理和其他高级管理人员以与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全外的人订立将公司全部或者重要业务的管理部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。第九十七条董事、监事候选人名单以第八十七条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：（一）董事会换届改选或者现任董事会（一）董事会换届改选或者现任董事会增增补董事：经现任董事会决议通过后，由董补董事：经现任董事会决议通过后，由董事会事会以提案方式提请股东大会表决；单独或以提案方式提请股东会表决；单独或者合计持者合计持有公司3%以上股份的股东可以向现有公司3%以上股份的股东可以向现任董事会任董事会提出董事候选人，由董事会进行资提出董事候选人，由董事会进行资格审查，通格审查，通过后应提交股东大会表决。过后应提交股东会表决。（二）独立董事的提名方式和程序按照（二）独立董事的提名方式和程序按照法法律、法规和证券监督管理机构的相关规定律、法规和证券监督管理机构的相关规定执执行。行。（三）监事会换届改选或者现任监事会（三）由职工代表担任的董事通过职工代增补监事：由现任监事会主席、单独或者合表大会或者其他形式民主选举产生，无需提交计持有公司3%以上股份的股东提出非由职工股东会审议。代表担任的监事候选人名单，经现任监事会（四）股东提名董事、独立董事时，应当决议通过后，由监事会以提案方式提请股东在股东会召开前，将提案、提名候选人的详细 30大会表决。资料、候选人的声明和承诺提交董事会。（四）监事候选人中由职工代表担任的提名人在提名董事候选人之前应当取得监事通过职工代表大会或者其他形式民主选该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承举。诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并（五）股东提名董事、独立董事或监事保证当选后切实履行董事的职责。时，应当在股东大会召开前，将提案、提名候股东会选举两名及以上董事时采用累积选人的详细资料、候选人的申明和承诺提交投票制。董事会。前款所称累积投票制是指股东会选举两提名人在提名董事或监事候选人之前应名以上董事时，股东所持的每一股份拥有与应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的可以集中使用选举1人，也可以分散投票选举资料真实、完整并保证当选后切实履行董事数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低或监事的职责。依次决定董事的选聘，直至全部董事完成选聘股东大会选举两名及以上董事、监事时为止。但每位当选董事所得票数必须超过参加采用累积投票制。本次股东会有效表决权股份总数的二分之一。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事会应当向股东公告候选董事的简历两名以上董事或者监事时，股东所持的每一和基本情况。股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举 1人，也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人或者监事候选人所获投票权的高低依次决定董事或者监事的选聘，直至全部董事或者监事选聘完为止。但每位当选董事、监事所得票数必须超过参加本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第一百零八条股东大会通过有关董第九十八条股东会通过有关非职工代事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时表董事选举提案的，新任董事就任时间为股东间为股东大会通过决议之日，由职工代表出会通过决议之日，由职工代表出任的董事就任任的监事就任时间为职工代表大会通过决议时间为职工代表大会通过决议之日。之日。 31第一百一十条公司董事为自然人，有第一百条公司董事为自然人，有下列情下列情形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为为能力；能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政夺政治权利，执行期满未逾5年；治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，（三）担任破产清算的公司、企业的董自缓刑考验期满之日起未逾二年；事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事负有个人责任的，自该公司、企业破产清算或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负完结之日起未逾3年；有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结（四）担任因违法被吊销营业执照、责之日起未逾3年；令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人照之日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责（五）个人所负数额较大的债务到期未令关闭之日起未逾3年；清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清（六）最近三年内受到中国证监会行政偿被人民法院列为失信被执行人；处罚；（六）最近三年内受到中国证监会行政处（七）被中国证监会宣布为市场禁入者罚；且尚在禁入期；（七）被中国证监会采取证券市场禁入措（八）最近三年内受到证券交易所公开施，期限未满的；谴责或三次以上通报批评；（八）最近三年内受到证券交易所公开谴（九）被证券交易所公开认定为不适合责或三次以上通报批评；担任公司董事，期限尚未届满；（九）被证券交易所公开认定为不适合担（十）法律、行政法规或部门规章规定任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；的其他内容。（十）法律、行政法规或部门规章规定的董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其其他内容。担任公司董事、监事和高级管理人员的，公违反本条规定选举、委派董事的，该选举、司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深交情形的，公司解除其职务，停止其履职。所。深交所对相关董事、监事、高级管理人员 32的任职资格提出异议的，公司不得将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第一百一十一条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连第一百零一条董事由股东会选举或更任。董事在任期届满以前，股东大会不能无换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，故解除其职务。任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事事会任期届满时为止。董事任期届满未及时会任期届满时为止。董事任期届满未及时改改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依当依照法律、行政法规、部门规章和本章程照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，的规定，履行董事职务。履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人级管理人员职务的董事以及由职工代表担任员职务的董事以及由职工代表担任的董事，的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。总计不得超过公司董事总数的1/2。第一百一十二条董事应当遵守法律、第一百零二条董事应当遵守法律、行政行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采务：取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利（一）不得利用职权收受贿赂或者其他用职权牟取不正当利益。非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有以下忠实义务：（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资（三）不得将公司资产或者资金以其个金；人名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者（四）不得违反本章程的规定，未经股其他个人名义开立账户存储；东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非人或者以公司财产为他人提供担保；法收入；（五）不得违反本章程规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按大会同意，与公司订立合同或者进行交易；照本章程的规定经董事会或者股东会决议通（六）未经股东大会同意，不得利用职过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者 33务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的进行交易；商业机会，自营或者为他人经营与公司同类（五）不得利用职务便利，为自己或者他的业务；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者（七）不得接受与公司交易的佣金归为股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根己有；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利（八）不得擅自披露公司秘密；用该商业机会的除外；（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并经益；股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与（十）法律、行政法规、部门规章及本章本公司同类的业务；程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归董事违反本条规定所得的收入，应当归为己有；公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第一百一十三条董事应当遵守法律、第一百零三条董事应当遵守法律、行政行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务：务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋有的合理注意。予的权利，以保证公司的商业行为符合国家董事对公司负有下列勤勉义务：法律、行政法规以及国家各项经济政策的要（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋求，商业活动不超过营业执照规定的业务范予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法围；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，（二）应公平对待所有股东；商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 34（三）应及时了解公司业务经营管理状（二）应公平对待所有股东；况；（三）应及时了解公司业务经营管理状（四）应当对公司定期报告签署书面确况；认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（四）应当对公司定期报告签署书面确认完整；意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（五）应当如实向监事会提供有关情况整；和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情（六）法律、行政法规、部门规章及本章况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他第一百一十六条董事辞职生效或者任未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的结束后并不当然解除，在离任或任期届满后三义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务成为公开信息。其他义务的持续期间应当根在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公据公平的原则，视事件发生与离任之间时间开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的的长短，以及与公司的关系在何种情况和条原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以件下结束而定。及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在- 任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百零九条董事执行公司职务，给他第一百一十八条董事执行公司职务时人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存违反法律、行政法规、部门规章或本章程的在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任。董事执行公司职务时违反法律、行政法 35规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百二十一条董事会由7名董事组第一百一十条公司设董事会，董事会由成，其中独立董事3名，设董事长1人。7名董事组成，其中独立董事3名，非独立董公司董事会中兼任公司高级管理人员以事4名。董事会设董事长1人，可以设副董事及由职工代表担任的董事人数总计不得超过长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的公司董事总数的二分之一。过半数选举产生。第一百二十二条董事会行使下列职第一百一十一条董事会行使下列职权：权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报（二）执行股东会的决议；告工作；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东大会的决议；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏（三）决定公司的经营计划和投资方案；损方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、（五）制订公司增加或者减少注册资本、决算方案；发行债券或其他证券及上市方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补（六）拟订公司重大收购、收购公司股票亏损方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、（七）在股东会授权范围内，决定公司对发行债券或其他证券及上市方案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保（七）拟订公司重大收购、收购公司股事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；票或者合并、分立、解散及变更公司形式的（八）决定公司内部管理机构的设置；方案；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会（八）在股东大会授权范围内，决定公秘书、证券事务代表、审计总监；根据总经理司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）制订公司的基本管理制度；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事（十一）制订公司章程的修改方案；会秘书、证券事务代表、审计总监；根据总经（十二）管理公司信息披露事项；理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财（十三）向股东会提请聘请或更换为公司务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项审计的会计师事务所；和奖惩事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检（十一）制订公司的基本管理制度；查总经理的工作； 36（十二）制订公司章程的修改方案；（十五）法律、行政法规、部门规章或本（十三）管理公司信息披露事项；章程或者股东会授予的其他职权。（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百二十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。公司董事会设立审计委员会、战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于三名，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应为会计专业人士。第一百一十三条董事会制定董事会议审计委员会主要负责审核公司财务信息及其事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高披露，监督及评估内外部审计工作和内部控工作效率，保证科学决策。制等事宜。战略与 ESG 委员会主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策及 ESG 管理工作、ESG 风险等影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议，研究制定公司 ESG 治理愿景、ESG 战略规划、ESG 管理目标、ESG 管理制度及管理细则，审查并监督公司战略实施计划、战略调整计划、ESG战略、目标、执行计划，对公司 ESG 相关信息披露进行审阅，确保 ESG 相关披露信息的完整性、准确性，审查重大项目投资的可行性分析报告、公司重大项目投资的实施计划以及资金筹措 37和使用方案、重大项目投资中与合作方的谈判情况报告、战略规划及其增资、减资、合并、分立、清算、上市等重大事项。提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，就相关事项向董事会提出建议等事宜。薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，就相关事项向董事会提出建议等事宜。第一百二十七条董事长行使下列职第一百一十五条董事长行使下列职权：权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会（一）主持股东大会和召集、主持董事议；会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）决定公司未达到董事会审议标准的（三）董事会授予的其他职权。购买、出售、处置资产及其他交易（含关联交董事长特别行为规范：易）事项（提供担保、提供财务资助除外）；董事长应积极推动公司内部各项制度的（四）董事会授予的其他职权。制订和完善，加强董事会建设，确保董事会董事长特别行为规范：工作依法正常开展，依法召集、主持董事会董事长应积极推动公司内部各项制度的会议并督促董事亲自出席董事会会议。制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工董事长应严格遵守董事会集体决策机作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议制，不得以个人意见代替董事会决策，不得并督促董事亲自出席董事会会议。影响其他董事独立决策。董事长应严格遵守董事会集体决策机制，董事长不得从事超越其职权范围的行不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使他董事独立决策。权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响董事长不得从事超越其职权范围的行为。的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项董事长应当及时告知全体董事。时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集董事长应积极督促董事会决议的执行，体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应发现董事会决议未得到严格执行或情况发生当及时告知全体董事。 38变化导致董事会决议无法执行的，应及时采董事长应积极督促董事会决议的执行，发取措施。现董事会决议未得到严格执行或情况发生变董事长应当保证独立董事和董事会秘书化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措的知情权，为其履行职责创造良好的工作条施。件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长应当保证独立董事和董事会秘书董事长在接到有关公司重大事件的报告的知情权，为其履行职责创造良好的工作条后，应当立即敦促董事会秘书向深交所报告件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。并及时履行信息披露义务。董事长在接到有关公司重大事件的报告出现下列情形之一的，董事长应至少通后，应当立即敦促董事会秘书向深交所报告并过指定媒体向全体股东发表个人公开致歉声及时履行信息披露义务。明： 1、公司或本人被中国证监会行政处罚的； 2、公司或本人被深圳证券交易所公开谴责的。情节严重的，董事长应引咎辞职。第一百一十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公第一百二十八条董事长不能履行职务司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数或者不履行职务的，由半数以上董事共同推的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董举一名董事履行职务。事长不能履行职务、不履行职务或者公司不设副董事长时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十九条董事会每年至少召开第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。第一百三十条代表1/10以上表决权第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到议后10日内，召集和主持董事会会议。提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百三十四条董事与董事会会议决第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的 39该项决议行使表决权，也不得代理其他董事该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关行使表决权。该董事会会议由过半数的无关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得联关系董事出席即可举行，董事会会议所作代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过决议须经无关联关系董事过半数通过。出席半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会董事会的无关联董事人数不足3人的，应将会议所作决议须经无关联关系董事过半数通该事项提交股东大会审议。过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。第一百二十三条董事会会议可以采用第一百三十五条董事会决议采取书面现场方式召开、电子通信方式召开或者现场与记名投票方式表决。电子通讯相结合的方式召开会议。董事会决议董事会临时会议在保障董事充分表达意的表决方式为：书面记名投票表决。见的前提下，可以用电话会议、视频会议、传董事会临时会议在保障董事充分表达意真、数据电文、信函等进行并作出决议，并由见的前提下，可以用电话会议、视频会议、传参会董事签字。真、数据电文、信函等进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 -的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自 - 然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； 40（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； - （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 41第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、- 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。第一百三十一条独立董事除享有董事的一般职权外，还行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益 -的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审- 议：（一）应当披露的关联交易； 42（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 -独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第一百三十四条公司董事会设置审计 -委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其-中由独立董事担任的成员不少于2名，且其中至少1名独立董事是会计专业人士，审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人。 43第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 -务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会-成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。第一百三十八条公司董事会设置战略与 ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，委员会- 成员应为单数，并不得少于三名。其中，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 44第一百三十九条战略与 ESG 委员会主要职权为：（一）对公司长期发展战略、重大投资决策及 ESG管理工作、ESG风险等影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（二）研究制定公司 ESG 治理愿景、ESG - 战略规划、ESG 管理目标、ESG 管理制度及管理细则；（三）审查并监督公司战略实施计划、战略调整计划、ESG战略、目标、执行计划；（四）对公司 ESG 相关信息披露进行审阅，确保 ESG相关披露信息的完整性、准确性；（五）董事会授权的其他事宜。第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员； - （三）法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百四十一条薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的-薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工 45持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百三十九条公司设总经理1名，第一百四十二条公司设总经理1名，由由董事长提名，由董事会聘任或解聘。董事长提名，由董事会聘任或解聘。公司根据经营需要设副总经理若干名，公司根据经营需要设副总经理若干名，由由总经理提名，由董事会聘任或解聘。总经理提名，由董事会聘任或解聘，副总经理公司总经理、副总经理、财务总监、董事向总经理报告工作。会秘书为公司高级管理人员。第一百四十条本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管第一百四十三条本章程关于不得担任理人员。董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用本章程第一百一十二条关于董事的忠实于高级管理人员。义务和第一百一十三条（四）至（六）关于勤本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务勉义务的规定，同时适用于总经理及其他高的规定，同时适用于高级管理人员。级管理人员。第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿第一百四十九条高级管理人员执行公责任；高级管理人员存在故意或者重大过失司职务时违反法律、行政法规、部门规章或的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行本章程的规定，给公司造成损失的，应当承公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或担赔偿责任。本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十一条本章程第一百一十条 -关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 46公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。第一百五十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和- 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百五十三条监事的任期每届为3 -年。监事任期届满，连选可以连任。第一百五十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍-应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务，但《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条另有规定的除外。第一百五十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签-署书面确认意见。第一百五十六条监事可列席董事会会 -议，并对董事会决议事项提出质询或建议。第一百五十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，-应当承担赔偿责任。第一百五十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 -规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 47第一百五十九条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会-会议。监事会包括2名股东提名选举的监事和 1名职工代表监事。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百六十条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；- （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 48第一百六十一条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事-会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百六十二条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，-以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百六十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 -监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。第一百六十四条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期 -限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第一百六十八条公司分配当年税后利第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积积金。公司法定公积金累计额为公司注册资金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的本的50%以上的，可以不再提取。50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经经股东大会决议，还可以从税后利润中提取股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公任意公积金。积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 49股东大会违反前款规定，在公司弥补亏程规定不按持股比例分配的除外。损和提取法定公积金之前向股东分配利润股东会违反《公司法》规定，向股东分配的，股东必须将违反规定分配的利润退还公利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还司。公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的公司持有的公司股份不参与分配利润。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的公司股份不参与分配利润。第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增第一百六十九条公司的公积金用于弥加公司注册资本。补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金增加公司资本，但是，资本公积金将不用于和法定公积金，仍不能弥补的，可以按照规定弥补公司的亏损。使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的该项法定公积金转为增加注册资本时，所留存公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百七十一条公司利润分配方案的第一百六十条公司利润分配方案的决决策程序：策程序：（一）公司制定利润分配政策时，应当（一）公司制定利润分配政策时，应当履履行本章程规定的决策程序。董事会应当就行本章程规定的决策程序。董事会应当就股东股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由的理由等情况。等情况。（二）公司的利润分配预案由公司董事（二）公司的利润分配预案由公司董事会会结合本章程、盈利情况、资金需求和股东结合本章程、盈利情况、资金需求和股东回报回报规划提出并拟定。规划提出并拟定。公司应当通过多种渠道主动与股东特别公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东积极进行沟通和交流，充分听取是中小股东积极进行沟通和交流，充分听取中中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心关心的问题。的问题。公司在制定现金分红具体方案时，董事公司在制定现金分红具体方案时，董事会会应当认真研究和论证公司现金分红的时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条机、条件和最低比例、调整的条件及其决策件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能 50体方案可能损害公司或者中小股东权益的，损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立有权发表独立意见。董事会对独立董事的意意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体事的意见及未采纳的具体理由，并披露。理由，并披露。（三）董事会就利润分配方案形成决议后（三）董事会就利润分配方案形成决议提交股东会审议。股东会在审议利润分配方案后提交股东大会审议。股东大会在审议利润时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股分配方案时，应充分听取中小股东的意见和东提供网络投票方式。公司召开年度股东会审诉求，为股东提供网络投票方式。公司召开议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中年度股东大会审议年度利润分配方案时，可期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。审议批准下一年中期现金分红的条件、比例年度股东会审议的下一年中期分红上限不应上限、金额上限等。年度股东大会审议的下超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事一年中期分红上限不应超过相应期间归属于会根据股东会决议在符合利润分配的条件下公司股东的净利润。董事会根据股东大会决制定具体的中期分红方案。议在符合利润分配的条件下制定具体的中期（四）审计委员会对董事会执行利润分配分红方案。政策和股东回报规划以及是否履行相应决策（四）监事会对董事会执行利润分配政程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会策和股东回报规划以及是否履行相应决策程发现董事会存在未严格执行利润政策和股东序和信息披露等情况进行监督。监事会发现回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能董事会存在未严格执行利润政策和股东回报真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当规划、未严格履行相应决策程序或者未能真发表明确意见，并督促其及时改正。实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发（五）公司当年盈利但未提出现金利润分表明确意见，并督促其及时改正。配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明（五）公司当年盈利但未提出现金利润未进行现金分红的原因、下一步为增强投资者分配预案的，董事会应在当年的定期报告中回报水平拟采取的举措以及未用于现金分红说明未进行现金分红的原因、下一步为增强的资金留存公司的用途。投资者回报水平拟采取的举措以及未用于现（六）公司利润分配政策的变更金分红的资金留存公司的用途。1、公司应当严格执行本章程确定的现金（六）公司利润分配政策的变更分红政策以及股东会审议批准的现金分红具 1、公司应当严格执行本章程确定的现金体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分分红政策以及股东大会审议批准的现金分红红回报规划。具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股2、公司根据生产经营情况、投资规划和东分红回报规划。长期发展的需要，或者外部经营环境发生变2、公司根据生产经营情况、投资规划和化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包 51长期发展的需要，或者外部经营环境发生变括股东回报规划）的，应经详细论证，调整后化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包的利润分配政策不得违反中国证监会和证券括股东回报规划）的，应经详细论证，调整后交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的的利润分配政策不得违反中国证监会和证券议案，应由审计委员会发表意见并应充分听取交易所的有关规定。有关调整利润分配政策中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关的议案，应由监事会发表意见并应充分听取心的问题。公司董事会审议调整利润分配政策中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的议案后提交公司股东会批准。调整利润分配关心的问题。公司董事会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决政策的议案后提交公司股东大会批准。调整权的2/3以上通过。审议利润分配政策的议案利润分配政策的议案需经出席股东大会的股时，公司为股东提供网络投票方式。东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分“外部经营环境或者自身经营状况的较配政策的议案时，公司为股东提供网络投票大变化”是指以下情形之一：方式。1、国家制定的法律法规及行业政策发生“外部经营环境或者自身经营状况的较重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏大变化”是指以下情形之一：损； 1、国家制定的法律法规及行业政策发生2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预重大变化，非因公司自身原因导致公司经营见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对亏损；公司生产经营造成重大不利影响导致公司经 2、出现地震、台风、水灾、战争等不能营亏损；预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度经营亏损；亏损； 3、公司法定公积金弥补以前年度亏损4、中国证监会和深交所规定的其他事项。后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； 4、中国证监会和深交所规定的其他事项。第一百六十二条公司实行内部审计制第一百七十三条公司实行内部审计制度，设立内部审计机构并配备专职审计人员，度，配备专职审计人员，对公司财务收支和明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人经济活动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究第一百七十四条公司内部审计制度和等。审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司内部审计制度经董事会批准后实施， 52审计负责人向董事会负责并报告工作。并对外披露。第一百六十三条公司内部审计机构对 -公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管 -理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价-报告。审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百六十六条审计委员会参与对内 -部审计机构负责人的考核。第一百八十二条公司召开股东大会的第一百七十四条公司召开股东会的会会议通知，以在中国证监会指定披露上市公议通知，以公告方式进行。司信息的媒体上以公告方式进行。第一百八十四条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、信函、传真、电子邮件-方式发出。第一百八十条公司合并支付的价款不 - 超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决 53议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百八十九条公司合并，应当由合第一百八十一条公司合并，应当由合并并各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产财产清单。公司应当自作出合并决议之日起清单。公司应当自作出合并决议之日起10日 10日内通知债权人，并于30日内在省级以内通知债权人，并于30日内在省级以上刊物上刊物上公告。债权人自接到通知书之日起上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日人自接到通知书之日起30日内，未接到通知内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的书的自公告之日起45日内，可以要求公司清担保。偿债务或者提供相应的担保。第一百九十条公司合并时，合并各方第一百八十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者设的公司承继。新设的公司承继。第一百九十一条公司分立，其财产作第一百八十三条公司分立，其财产作相相应的分割。应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司应当自作出分立决议之日起10日内内通知债权人，并于30日内在省级以上刊物通知债权人，并于30日内在省级以上刊物上上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。第一百八十五条公司减少注册资本时，第一百九十三条公司需要减少注册资将编制资产负债表及财产清单。本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日日起10日内通知债权人，并于30日内在省级起10日内通知债权人，并于30日内在省级以上刊物上或国家企业信用信息公示系统公以上刊物上公告。债权人自接到通知书之日告。债权人自接到通知书之日起30日内，未起30日内，未接到通知书的自公告之日起45接到通知书的自公告之日起45日内，有权要日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应求公司清偿债务或者提供相应的担保。的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股公司减资后的注册资本将不低于法定的份的比例相应减少出资额或股份，法律或者本最低限额。章程另有规定的除外。 54第一百八十六条公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本-章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收-到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程-另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第一百九十五条公司因下列原因解第一百九十条公司因下列原因解散：散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭者被撤销；或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续存续会使股东利益受到重大损失，通过其径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 55他途径不能解决的，持有公司全部股东表决以上的股东，可以请求人民法院解散公司。权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司出现前款规定的解散事由，应当在十公司。日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第一百九十六条公司有本章程第一百第一百九十一条公司有本章程第一百九十五条第（一）项情形的，可以通过修改本九十条第（一）项、第（二）项情形，且尚未章程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者依照前款规定修改本章程，须经出席股经股东会决议而存续。东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程，须经出席股东过。会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十二条公司因本章程第一百第一百九十七条公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、九十五条第（一）项、第（二）项、第（四）第（五）项规定而解散的，应当清算。项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事董事为公司清算义务人，应当在解散事由由出现之日起15日内成立清算组，开始清出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权东会决议另选他人的除外。人可以申请人民法院指定有关人员组成清算清算义务人未及时履行清算义务，给公司组进行清算。或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十四条清算组应当自成立之第一百九十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在省级日起10日内通知债权人，并于60日内在省以上刊物上或者国家企业信用信息公示系统级以上刊物上公告。债权人应当自接到通知公告。债权人应当自接到通知书之日起30日书之日起30日内，未接到通知书的自公告之内，未接到通知书的自公告之日起45日内，日起45日内，向清算组申报其债权。向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事事项，并提供证明材料。清算组应当对债权项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行进行登记。登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进进行清偿。行清偿。第二百零一条清算组在清理公司财第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 56司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申院申请宣告破产。请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将组应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第二百零二条公司清算结束后，清算第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院法院确认，并报送公司登记机关，申请注销确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登公司登记，公告公司终止。记。第二百零三条清算组成员应当忠于职第一百九十八条清算组成员履行清算守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造其他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或重大过失给公司或大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。任。公司分别于2025年4月25日、2025年7月1日披露了《关于非职工代表监事辞职的公告》《关于监事会主席辞职的公告》，公司非职工代表监事赵晗阳先生、监事会主席罗大杰先生因个人原因申请辞职，上述监事的辞职申请自选举产生新任监事后生效。因本次《公司章程》修订后，公司将不再设置监事会，因此不再另行补选监事。本次修订《公司章程》相应条款，经公司2025年第三次临时股东大会审议通过后，公司董事会将根据股东大会的授权负责办理相应的工商变更登记等事宜。特此公告。北京赛微电子股份有限公司董事会 2025年7月16日 57