赛微电子:华泰联合证券有限责任公司关于公司重大资产出售之2025年度持续督导意见

华泰联合证券有限责任公司

关于

北京赛微电子股份有限公司重大资产出售

之

2025年度持续督导意见

独立财务顾问二零二六年四月声明华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）接受北京赛微电子股份有限公司（以下简称“赛微电子”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任其重大资产出售之独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合赛微电子

2025年年度报告，出具本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上

市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

2、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续

督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导

意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读赛微电子发布的与本次交易相关的文件全文。

1释义

除非另有说明，以下简称在本督导意见中的含义如下：

《华泰联合证券有限责任公司关于北京赛微电子股份有限公本督导意见指司重大资产出售之2025年度持续督导意见》

公司/上市公司/赛

指北京赛微电子股份有限公司（股票代码：300456）微电子

独立财务顾问、本

独立财务顾问、华指华泰联合证券有限责任公司泰联合证券

重组报告书指《北京赛微电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》

北京赛莱克斯国际科技有限公司，原为北京瑞通芯源半导体科赛莱克斯国际指

技有限公司，系本公司全资子公司展诚科技指青岛展诚科技有限公司，系上市公司控股子公司本次交易的标的公司，Silex Microsystems AB，注册在瑞典，标的公司、赛莱克本次交易前为上市公司间接控股的全资子公司，本次交易后为指

斯、瑞典 Silex、Silex 上市公司间接参股公司，从事微机电系统（MEMS）产品工艺开发及代工生产业务运通电子有限公司（ GLOBAL ACCESS ELECTRONICS运通电子指 LIMITED），为赛莱克斯国际 100%持股的在香港设立的控股型公司，本次交易前持有瑞典 Silex 87.80%的股份赛微电子全资子公司运通电子持有的瑞典 Silex 4410115股股标的资产指份（占交易完成后瑞典 Silex股份总数的 45.24%）

Silexpartners AB 、

Silexpartners 指 Silex的管理层持股平台 Silexpartners AB

交易对方、

Bure Creades Bure、Creades、AB Gren、Tham Invest、Tom Enterprise、Salénia、、等七指 SEB名交易对方

Bure 指 Bure Equity AB，一家设立于瑞典的有限责任公司Creades 指 Creades AB (publ)，一家设立于瑞典的有限责任公司AB Gren 指 Aktiebolag Grenspecialisten，一家设立于瑞典的有限责任公司Tham 指 Tham Special Investment AB，一家设立于瑞典的有限责任公司Tom Enterprise 指 TomEnterprise Private AB，一家设立于瑞典的有限责任公司Salénia Salénia AB，原名 3S Invest AB，一家设立于瑞典的有限责任公指司

SEB SEB-Stiftelsen Skand Enskilda Bankens Pens.Stif，一家设立于瑞指典的养老基金

本次交易、本次重

组、本次重大资产上市公司向 Bure、Creades等七名交易对方转让全资子公司瑞指

重组、本次重大资典 Silex控制权

产出售、本次出售

Sale and Purchase Agreement regarding shares in Silex

《股份买卖协议》指 Microsystems AB between the Sellers and the Buyers

中国证监会、证监指中国证券监督管理委员会

2会

深交所指深圳证券交易所评估基准日指2024年12月31日

《公司章程》指《北京赛微电子股份有限公司公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》天健兴业指北京天健兴业资产评估有限公司

瑞典律师指 MAQSAdvokatbyr天健兴业出具的《运通电子有限公司拟转让持有的 SilexMicrosystems AB 部分股权而涉及的 Silex Microsystems AB 股

《资产评估报告》指东全部权益价值项目资产评估报告（》天兴评报字[2025]第0995号）

本持续督导期指2025年7月24日-2025年12月31日

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

3一、本次交易的具体方案

（一）交易方案

本次交易方案系上市公司向 Bure、Creades等七名交易对方转让全资子公司

瑞典 Silex控制权。即，上市公司全资子公司运通电子拟以现金交易的方式向 Bure、Creades等七名交易对方转让其所持有的瑞典 Silex 4410115 股股份。转让前，瑞典 Silex向上市公司全资子公司分红 2.50亿瑞典克朗。

鉴于管理层持股平台 Silexpartners持有瑞典 Silex 2205058份认股权证，经评估该部分认股权证价值为7.28亿瑞典克朗，经各方协商，同意该部分认股权证作价 5.25亿瑞典克朗并变更行权方案。具体为瑞典 Silex在本次交易交割前向Silexpartners上层所有股东（15名瑞典 Silex管理层）发行 928445股股份（价值

5.00亿瑞典克朗，占发行完成后瑞典 Silex 9.52%股份）及支付 0.25亿瑞典克朗现金，瑞典 Silex 注销 Silexpartners 所持有的上述认股权证；上述发行完成后，瑞典 Silex 管理层以现金方式向 Bure 等七名买方转让其所持有的瑞典 Silex

292462股股份。

本次交易的出售方系上市公司全资子公司运通电子。本次交易前，标的公司为上市公司全资子公司，上市公司通过运通电子持有标的公司87.80%的股份，通过全资子公司赛莱克斯国际持有标的公司12.20%的股份。本次交易完成后，上市公司通过全资子公司合计持有瑞典Silex 45.24%股份，瑞典Silex将成为上市公司的参股公司。

（二）交易金额及对价支付方式

根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2025]第0995号），以2024年12月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益价值（扣除其他权益工具—认股权证）为315753.49万元。本次交易中，上市公司采取竞争性谈判方式，并最终选取综合条件最优的交易方案，因此本次交易中标的公司整体交易作价高于评估报告的评估结论。

经各方协商，瑞典 Silex 初始作价基础为 55.25 亿瑞典克朗，在此基础上扣减对上市公司全资子公司的分红 2.50 亿瑞典克朗，并扣减支付 Silexpartners 的40.25亿瑞典克朗，最终瑞典 Silex整体作价 52.50亿瑞典克朗（以 2025年 5月 30日汇率中间价 SEK/CNY0.7509 折算成人民币为 394222.50 万元），对应本次

4410115 股股份（占交易完成后瑞典 Silex 股份总数的 45.24%）的转让价格为23.75亿瑞典克朗（以 2025年 5月 30日汇率中间价 SEK/CNY0.7509折算成人民币为178338.75万元）。

二、标的资产的过户情况本次交易的标的资产为上市公司全资子公司运通电子持有的标的公司

4410115股股份。根据交易各方签署的交割确认文件及瑞典律师出具的补充法律意见，截至公司2025年7月25日披露的《重大资产出售实施情况报告书》签署日，《股份买卖协议》所列交割条件已满足，交易各方已根据《股份买卖协议》的约定完成交割，交易对方已经成为标的公司股东。瑞典 Silex已取得管理层持股平台 Silexpartners 持有的瑞典 Silex 2205058 份认股权证的所有权，且交易各方已签署对各方具有约束力的交割备忘录，上述权证在有效期内将不会行权。

交割完成后，标的公司各股东同意统一由存管代理人托管各股东持有的代表其股份的股票证书。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经取得必要的批准和授权，《股份买卖协议》约定的交割条件已得到满足，本次交易各方有权按照相关批准实施本次交易。本次交易项下标的资产已办理完毕股份过户相关的手续，运通电子已经依法履行将标的资产交付至交易对方的法律义务。

三、交易各方承诺履行情况

本次交易过程中，交易各方当事人均做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已在《北京赛微电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中披露。截至本持续督导意见出具日，本次交易相关各方当事人未有违反承诺之情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见出具日，相关承诺方未出现违反其在本次重大资产重组中做出的各项承诺的情形。

5四、盈利预测或利润预测的实现情况经核查，本次交易为重大资产出售，不涉及与盈利预测或利润预测相关承诺的情形。

五、管理层讨论与分析提及的各项业务发展现状

根据上市公司披露的《2025年年度报告》，上市公司2025年度经营情况如下：

（一）总体经营情况

2025年，公司继续聚焦发展主营业务MEMS（微机电系统），并持续为下一

步的产能扩充及爬坡做好准备；同时根据公司发展战略，延伸并购展诚科技，布局 IC设计服务。

对于北京亦庄MEMS量产线，2025年继续处于产能爬坡阶段，具有导入属性的工艺开发业务继续开展，带动着公司从工艺开发阶段转入风险试产、量产阶段的晶圆产品类别持续增加。但由于部分原有量产客户订单因下游市场需求变化产生较大波动，北京亦庄MEMS量产线的收入出现下滑。此外，北京亦庄MEMS量产线研发投入依然保持较高强度，运营支出存在刚性，叠加折旧摊销等因素，亏损较上年扩大。

对于瑞典MEMS产线（2025年 7月出表成为公司参股公司），2025年订单、生产与销售状况良好（尤其是MEMS-OCS 晶圆的生产销售在 2025 年实现大幅增长），继续实现了整体业务增长，保持了良好的盈利能力。

近年来，国际地缘政治环境发生深刻变化，同时半导体产业在全球地缘政治博弈中的战略地位日益凸显，经济全球化与国际产业链分工协作面临挑战。由于国际局势的日趋紧张及复杂化，瑞典 Silex面临的不确定性因素显著增加。若公司继续维持对瑞典 Silex的控股地位，其业务运营与发展面临的地缘政治相关风险及不确定性可能上升，包括但不限于其与关键客户及供应商伙伴持续稳定合作的潜在挑战，以及由此可能导致的瑞典 Silex经营风险和价值受损风险。为审慎应对复杂多变的国际形势，最大程度缓解地缘政治环境变化带来的系统性风险，

6切实维护上市公司及全体股东的长远利益，经公司慎重研究，决定出售瑞典 Silex控制权，同时保留部分少数股权，继续享有瑞典 Silex业务增长收益、保持境内外协作沟通纽带，并为海外业务运营创造更具韧性的发展条件。本次重大资产出售已于 2025年 7月完成交割，瑞典 Silex从公司的全资子公司转变成为公司的重要参股公司。

2025年9月，公司完成对展诚科技56.24%股权的收购。本次交易完成后公

司合计持有展诚科技61.00%股权，展诚科技成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。2025年展诚科技 IC设计服务保持良性发展，实现盈利。

2025年公司实现营业收入82410.59万元，较上年下降31.59%；实现营业利

润138017.82万元，较上年大幅增长642.79%；实现利润总额138010.57万元，较上年大幅增长642.78%；实现净利润138843.48万元，较上年大幅增长643.94%；

归属于上市公司股东的净利润147345.41万元，较上年大幅增长966.77%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-34195.01万元，较上年大幅下降

79.30%。

2025年公司基本每股收益2.0123元，较上年大幅增长966.62%；加权平均

净资产收益率25.27%，较上年优化28.64%（绝对数值变动），主要是由于本期归属于上市公司股东的净利润较上年大幅增长966.77%。

2025年 7月公司完成对原全资子公司瑞典 Silex控制权的出售，本次股权交

易完成后，瑞典 Silex由公司全资子公司转变为公司参股公司，不再纳入公司合并报表范围，由此产生的非经常性损益对2025年归属于上市公司股东的净利润产生重大影响；上述股权交易是公司营业收入下降、归属于上市公司股东的净利

润大幅增长的主要原因。报告期内，非经常性损益对公司当期归母净利润的影响为 181540.42万元（主要影响因素为瑞典 Silex控制权的出售），上年同期非经常性损益对当期净利润的影响为2072.18万元（主要影响因素为政府补助）。

2025年末，公司总资产893942.24万元，较期初上升27.50%；归属于上市