赛微电子:兴业证券股份有限公司关于公司2026年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告

兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

证券简称：赛微电子证券代码：300456

兴业证券股份有限公司

关于

北京赛微电子股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划

调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告独立财务顾问二零二六年十一月

兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

第一节释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

公司、上市公司、赛微电

指北京赛微电子股份有限公司子

限制性股票激励计划、本

次激励计划、本激励计指北京赛微电子股份有限公司 2026年限制性股票激励计划

划、激励计划、本计划

独立财务顾问、本独立财

指兴业证券股份有限公司务顾问《兴业证券股份有限公司关于北京赛微电子股份有限公司独立财务顾问报告、本独

指 2026 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告立财务顾问报告》

限制性股票指第一类限制性股票和/或第二类限制性股票

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定

第一类限制性股票指数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到

本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件

第二类限制性股票指后分次获得并登记的本公司股票按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司激励对象指及分公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及/

或核心技术/业务人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日

公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公

授予价格指司股份的价格自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股

有效期指票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效之日止，最长不超过 60 个月

薪酬与考核委员会指公司董事会薪酬与考核委员会

中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所指深圳证券交易所

证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号《监管指南第 1号》指——业务办理》

《公司章程》指《北京赛微电子股份有限公司章程》

元、万元指人民币元、万元

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注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二节声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由赛微电子提供，本计划所涉

及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所

有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、本独立财务顾问仅就本激励计划对赛微电子股东是否公平、合理，对股

东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对赛微电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会决议、相关公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法

规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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第三节基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

三、上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

四、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

五、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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第四节本次激励计划已履行的相关审批程序一、2026年 9月 29日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划进行了核查并出具了核查意见。

二、2026 年 9月 30 日，公司内部公示了 2026 年限制性股票激励计划激励

对象名单，将公司本次拟激励对象名单及职务予以公示，公示时间为 2026 年 9月 30日至 2026 年 10月 9日。截至 2026年 10 月 9日公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到关于本次激励计划公示名单的异议。2026年 10月 12日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

三、2026年 10月 16日，公司召开 2026年第四次临时股东会，审议通过了

《关于<公司 2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于 2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

四、2026年 11月 6日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向 2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划调整和首次授予相关事项进行了核查并出具了核查意见。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司董事会本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

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第五节本次激励计划的调整情况

鉴于公司 2026 年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中，有 4名激励对象离职不符合授予条件，根据公司 2026 年第四次临时股东会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单、授予股票数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由 315人调整为 311人，本次激励计划授予的限制性股票数量由 1729.20万股调整为 1691.20万股，首次授予数量由 1383.60万股调整为 1345.60 万股，预留授予数量 345.60 万股不变。其中，公司向激励对象授予的第一类限制性股票数量由 432.30万股调整为 422.80万股，首次授予

第一类限制性股票数量由 345.90万股调整为 336.40 万股，预留授予第一类限制

性股票数量 86.40 万股不变；公司向激励对象授予的第二类限制性股票数量由

1296.90万股调整为 1268.40万股，首次授予第二类限制性股票数量由 1037.70

万股调整为 1009.20万股，预留授予第二类限制性股票数量 259.20万股不变。

除上述内容调整外，公司本次实施的激励计划与公司 2026年第四次临时股东会审议通过的内容一致。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次激励计划关于调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

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第六节本次激励计划授予条件的成就

根据《公司法》《管理办法》及《激励计划》中的有关规定，激励对象获授权益需同时满足如下条件：

一、公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

二、激励对象未发生以下任一情形：

1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件已成就。

兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，赛微电子及激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划》规定的授予条件。

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第七节本次限制性股票的首次授予情况

一、限制性股票首次授予日：2026年 11月 6日

二、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股

三、限制性股票首次授予人数：311人

四、限制性股票首次授予价格：17.82元/股

五、限制性股票首次授予数量：1345.60万股

六、本次首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示

（一）第一类限制性股票

获授第一

占授予权占本激励计划草类限制性

序号姓名国籍职务益总数的案公告日公司股股票数量

比例本总额的比例（万股）

1 张阿斌中国董事、总经理 42.50 2.51% 0.0580%

2 刘波中国副总经理 25.00 1.48% 0.0341%

3 许骥中国副总经理、财务总监 10.00 0.59% 0.0137%

4 徐永文中国副总经理、董事会秘书 8.75 0.52% 0.0120%

5 黄悦轩中国台湾核心技术/业务人员 0.75 0.04% 0.0010%

6 YC CHENG 马来西亚核心技术/业务人员 0.40 0.02% 0.0005%

其他中层管理人员及/或核心技术/业务人员 249.00 14.72% 0.3401%

（305人）

预留 86.40 5.11% 0.1180%

合计 422.80 25.00% 0.5774%

注：1、上述任何 1名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授公司股票均未超公司总股本的 1%。

2、本次激励计划的激励对象不包括独立董事。首次拟授予对象不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股

份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（二）第二类限制性股票

获授第二类占授予权占本激励计划草

序号姓名国籍职务限制性股票益总数的案公告日公司股数量（万股）比例本总额的比例

1 张阿斌中国董事、总经理 127.50 7.54% 0.1741%

2 刘波中国副总经理 75.00 4.43% 0.1024%

3 许骥中国副总经理、财务总监 30.00 1.77% 0.0410%

4 徐永文中国副总经理、董事会秘书 26.25 1.55% 0.0359%

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5 黄悦轩中国台湾核心技术/业务人员 2.25 0.13% 0.0031%

6 YC CHENG 马来西亚核心技术/业务人员 1.20 0.07% 0.0016%

其他中层管理人员及/或核心技术/业务人员 747.00 44.17% 1.0202%

（305人）

预留 259.20 15.33% 0.3540%

合计 1268.40 75.00% 1.7323%

注：1、上述任何 1名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授公司股票均未超公司总股本的 1%。

2、本次激励计划的激励对象不包括独立董事。首次拟授予对象不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股

份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

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第八节实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议赛微电子在符合《企业会计准则第 11号—股份支付》及《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

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第九节结论性意见

兴业证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，公司本次限制性股票激励计划调整及授予事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票调整事项和授予的相关事项符合《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司 2026 年限制性股票激励计划规定的授予条件情形，不存在损害公司及全体股东利益及中小股东利益的情形。

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第十节备查文件及咨询方式

一、备查文件

1、《北京赛微电子股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）》；

2、《北京赛微电子股份有限公司第六届董事会第四次会议决议》；

3、《北京赛微电子股份有限公司 2026年第四次临时股东会决议》；

4、《北京赛微电子股份有限公司关于调整 2026年限制性股票激励计划相关事项的公告》5、《北京赛微电子股份有限公司关于向 2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

二、咨询方式

独立财务顾问：兴业证券股份有限公司

住所：福建省福州市湖东路 268号

项目负责人：吴文杰

项目组成员：张振坤、张忆宁