广东华商律师事务所法律意见书

中国深圳福田区深南大道 4011号港中旅大厦 21A-3层、第 22A、23A、24A、25A、26A层，21A-3/F. 22A/F.23A/F.24A/F. 25A/F. 26A/F. CTS Tower No.4011 ShenNan Road ShenZhen

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二○二六年三月

中国深圳福田区深南大道 4011号港中旅大厦 21A-3层、第 22A、23A、24A、25A、26A层广东华商律师事务所 法律意见书

目录

第一节律师声明...............................................2

第二节正文.................................................4

一、本次解除限售的批准与授权...............................4

二、本次解除限售的相关事项.................................6

三、结论意见............................................法律意见书广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

致：深圳市赢合科技股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“赢合科技”）的委托，担任公司2022年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《规范通知》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（以下简称“《工作通知》”）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合《深圳市赢合科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳市赢合科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就赢合科技本次激励计划第二个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）所涉相关事项，出具本法律意见书。

第一节律师声明

1、本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了广东华商律师事务所法律意见书法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事、、证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，查阅了需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地进行了查验、核实、论证。

3、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划及本次解除限售所必备

的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。

4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及赢合科技向本所出具的说明出具本法律意见书。

5、赢合科技向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本

法律意见书所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

6、在本法律意见书中，本所律师仅对本次激励计划及本次解除限售涉及的

法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。

本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

7、本法律意见书仅供赢合科技为本次激励计划及本次解除限售之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。广东华商律师事务所法律意见书

第二节正文

一、本次解除限售的批准与授权

（一）2022年11月11日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议

通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，同意公司实施本次激励计划。

（二）2022年11月11日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议

通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实。

（三）2022年11月23日至2022年12月2日，公司对本次激励计划拟授

予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年12月17日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2022年12月16日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《市国资委关于同意深圳市赢合科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2022〕297号），原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划。

（五）2023年1月3日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022广东华商律师事务所法律意见书年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（六）2023年2月15日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。2023年3月30日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记。

（七）2024年3月25日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整<2022年限制性股票激励计划>限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事于同日召开第五届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了上述议案并发表了同意的独立董事意见。

（八）2024年5月31日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于调

整<2022年限制性股票激励计划>限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销9名离职激励对象合计的179000股限制性股票。

（九）2024年8月22日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

（十）2024年9月12日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销13名离职激励对象合计的166000股限制性股票。2024年11月27日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。

（十一）2025年3月27日，公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事广东华商律师事务所法律意见书会第十二次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，拟按照本次激励计划相关规定对符合解除限售条件的激励对象办理本次解除限售相关事宜。

（十二）公司于2025年4月24日召开的第五届董事会第十八次会议、第五

届监事会第十三次会议及2025年6月19日召开的2024年年度股东会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销5名离职激励对象及1名第一个解除限售期未达解锁条件的激励对象所持合计97250股限制性股票。

（十三）公司于2026年3月26日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为本激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司对符合解除限售条件的136名激励对象第二个解除限售期可解除限售的共计94.5087万股限制性股票办理解除限售及上市流通手续。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划第二个解除限售期可解除限售激励对象名单发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已履行了必要的法律程序，取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。

二、本次解除限售的相关事项

（一）本次激励计划第二个解除限售期届满的情况

根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划本激励计划第二个解除限售期为自限制性股票完成相应登记日起36个月后的首个交易日起至限制性股票完成相应登记日起48个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划授予的限制性股票登记完成日为2023年3月30日，相应第二个限售期于2026年

3月31日届满。因此，公司本次激励计划授予的限制性股票第二个限售期将于广东华商律师事务所法律意见书

2026年3月31日届满，可以进行解除限售安排。

（二）本次解除限售条件及成就情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次解除限售的条件及成就情况如下：

本次解除限售条件是否达到本次解除限售条件的说明

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形，满足解除限售条件。

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）公司应具备以下条件：

*公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

*薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

*内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，公司具备前述条件，满足解除限售条件。

建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

*发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；

近三年无财务违法违规行为和不良记录；

*建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

*证券监管部门规定的其他条件。

（3）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派

激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。广东华商律师事务所法律意见书

（4）激励对象未发生如下任一情形：

*违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

*任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。

和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上

市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

公司第二个解除限售期业绩考核目标：*2024年营业收入增长率为63.87%，高于考核目

*以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低标值（55%），且高于同行业平均水平（13.75%）；

于55%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；*2024年每股收益为0.78元，高于考核目标值*2024年每股收益不低于0.66元，且不低于同行业平均水（0.66元），且高于同行业平均水平（0.51元）；

平或对标企业75分位值水平；*2024年归属母公司股东的净利润增长率为

*以2021年归属母公司股东的净利润为基数，2024年归属61.58%，高于考核目标值（34%），且高于同行业母公司股东的净利润增长率不低于34%，且不低于同行业平平均水平（-3.52%）；

均水平或对标企业75分位值水平；*2024年末发明专利、实用新型专利及软件著

*2024年末发明专利、实用新型专利和软件著作权累计授权作权共计1675项，高于考核目标值（1470项）。

保有量不低于1470项。上述业绩条件均已达到，满足解除限售条件。

（5）激励对象个人绩效考核要求：

136名激励对象中：

考核评价表

18 名激励对象个人绩效考核为 S，本次解除限售

等级 S、A优秀 B良好 C 合格 D不合格

比例为 100%；38 名激励对象个人绩效考核为 A，解除限售比例100%100%80%0

本次解除限售比例为100%；80名激励对象个人绩

个人当年实际解除限售额度＝个人解除限售比例×个人当年

效考核为 B，本次解除限售比例为 100%。

计划解除限售额度。

（三）本次解除限售的激励对象及可解锁的限制性股票数量

鉴于本激励计划授予登记完成后至第五届董事会第二十六次会议召开日，共有32名激励对象因已离职不再具备激励资格，其中27名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票已完成回购注销。2022年限制性股票激励计划的激励对象由168名调整为136名，该136名激励对象初始获授的限制性股票数量合计

286.39万股。

因此，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司符合本次解除限售期解除限售条件的激励对象共计136人，可解除限售的限制性股票数量为94.5087万股，占公司目前总股本的0.15%，具体如下：

绩效考核不达本次可解除本次可解除获授限制性标需回购注销限售的限制限售占已获

姓名职务股票数量(万的限制性股票性股票数量授限制性股

股)

数量(万股)(万股)票的比例广东华商律师事务所法律意见书

何爱彬董事，总裁10.000003.300033%张飒副总裁2.000000.660033%

中层管理人员、核心骨干

274.3900090.548733%人员（共计134人）

合计286.3900094.508733%综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。

三、结论意见综上，本所律师认为：

（一）截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已履行了必要的法律程序，取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；

（二）公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。

本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所盖章及签字律师签字后生效。

（以下无正文）广东华商律师事务所法律意见书（此页为《广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》之签字页，无正文）广东华商律师事务所

负责人：经办律师：

高树张鑫贺晴

2026年3月26日