赢合科技:《独立董事工作制度》修订对照表

深圳市赢合科技股份有限公司

《独立董事工作制度》修订对照表（2025年5月）

序号修订前修订后

第三条独立董事对公司及全体股第三条独立董事对公司及全体股东负

东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关按照相关法律法规、公司章程和本工作法律法规、中国证券监督管理委员会（以下制度的要求，认真履行职责，在董事会简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易

1中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询所（以下简称“深交所”）业务规则、公司作用，维护公司整体利益，保护中小股章程和本制度的要求，认真履行职责，在董东合法权益。事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条公司聘任的独立董事原则第四条公司聘任的独立董事原则上最

上最多在三家境内上市公司担任独立多在三家境内上市公司担任独立董事，并应董事，并应当确保有足够的时间和精力当确保有足够的时间和精力有效地履行独立

有效地履行独立董事的职责。独立董事董事的职责。

被提名前应当向公司董事会说明其在境内上市公司的任职情况。

第五条独立董事必须保持独立第五条独立董事必须保持独立性，下列性，下列人员不得担任独立董事人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者附属企业任职的（一）在公司或者附属企业任职的人员

人员及其直系亲属和主要社会关系；及其配偶、父母、子女和主要社会关系；

…………

（八）法律、行政法规、中国证券（八）法律、行政法规、中国证监会规监督管理委员会（以下简称“中国证监定、深圳证券交易所业务规则、公司章程规会”）、深圳证券交易所、公司章程规定的不具有独立性的其他人员。

定的不具有独立性的其他人员前款第四项至第六项中的公司控股股

前款第四至六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司

东、实际控制人的附属企业，不包括与受同一国有资产管理机构控制且按照相关规

公司受同一国有资产管理机构控制且定未与公司构成关联关系的企业。

按照相关规定未与公司构成关联关系第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐的企业。妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的……兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；

“重大业务往来”是指根据深交所《创业板上市规则》及深交所其他相关规定或者公司

章程规定需提交股东会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担

任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

……

1第八条公司董事会、监事会、单第八条公司董事会、单独或者合并持有

独或者合并持有公司已发行股份1%以公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立

4上的股东可以提出独立董事候选人，并董事候选人，并经股东会选举决定。

经股东大会选举决定。…………

第十条公司董事会提名委员会应第十条公司董事会提名委员会应当对

当对被提名人任职资格进行审查，并形被提名人任职资格进行审查，并形成明确的成明确的审查意见。审查意见。

公司最迟应当在发布召开关于选公司应当在选举独立董事的股东会召开

举独立董事的股东大会通知公告时，按前，按照本制度第九条以及前款的规定披露照本制度第九条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关相关声明与承诺和提名委员会的审查材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应意见，并将所有独立董事候选人的有关当真实、准确、完整。

材料报送深圳证券交易所，相关报送及深圳证券交易所依照规定对独立董事候

5披露内容应当真实、准确、完整。选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董

深圳证券交易所对独立董事候选事候选人是否符合任职资格并有权提出异

人的任职条件和独立性提出异议的，公议。深圳证券交易所提出异议的，公司不得司应当及时披露。在召开股东大会选举提交股东会选举。

独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。深圳证券交易所对独立董事的任职资格提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

第十三条第十三条

…………

独立董事连续两次未能亲自出席，独立董事连续两次未能亲自出席，也不也不委托其他独立董事出席董事会会委托其他独立董事代为出席董事会会议的，议的，公司董事会应当在该事实发生之公司董事会应当在该事实发生之日起三十日日起三十日内提请召开股东大会解除内提议召开股东会解除该独立董事职务。

该独立董事职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职

独立董事因触及前款规定情形提或者被解除职务导致董事会或者其专门委员出辞职或者被解除职务导致董事会或会中独立董事所占的比例不符合本制度或者

者其专门委员会中独立董事所占的比公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计例不符合本制度或者公司章程的规定，专业人士的，公司应当自前述事实发生之日或者独立董事中欠缺会计专业人士的，起六十日内完成补选。

公司董事会应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

无第十九条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购

2所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十条独立董事应当向公司年第二十一条独立董事应当向公司年度

度股东大会提交述职报告，对其履行职股东会提交年度述职报告，对其履行职责的责的情况进行说明。独立董事年度述职情况进行说明。年度述职报告应当包括下列报告最迟应当在公司发出年度股东大内容：

会通知时披露。（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《管理办法》第二十三条、第

二十六条、第二十七条、第二十八条所列事

8项进行审议和行使《管理办法》第十八条第

一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计

业务的会计师事务所就公司财务、业务状况

进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第二十二条公司董事会设立战第二十三条公司董事会设立战略、薪酬

略、薪酬与考核、审计、提名等专门委与考核、审计、提名、ESG 委员会等专门委

9员会。员会。专门委员会对董事会负责，按照公司

……章程和董事会授权履行职责。

……

无第二十四条董事会审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

10（二）聘用或者解聘承办公司审计业务

的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规

3定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

无第二十五条董事会提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

11（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

无第二十六条董事会薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益

12条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十七条公司应及时向独立董第三十一条公司应及时向独立董事发

事发出董事会会议通知，不迟于法律、出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、行政法规、中国证监会规定或者公司章中国证监会规定或者公司章程规定的董事会

程规定的董事会会议通知期限提供相会议通知期限提供相关会议资料，并为独立

13关会议资料，并为独立董事提供有效沟董事提供有效沟通渠道。

通渠道。董事会专门委员会召开会议的，公司原董事会专门委员会召开会议的，公则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日司原则上应当不迟于专门委员会会议提供相关资料和信息。公司保存上述会议资召开前三日提供相关资料和信息。公司料至少十年。两名及以上独立董事认为会议4保存上述会议资料至少十年。材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，

两名及以上独立董事认为会议材可以书面向董事会提出延期召开会议或者延

料不完整、论证不充分或者提供不及时期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司的，可以书面向董事会提出延期召开会应当及时披露相关情况。

议或者延期审议该事项，董事会应当予董事会及专门委员会会议以现场召开为以采纳。原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十八条独立董事行使职权第三十二条独立董事行使职权时，公司时，公司有关人员应当积极配合，不得董事、高级管理人员等相关人员应当积极配

14拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得使职权。干预其独立行使职权。

…………

第三十三条本制度经公司股东大第三十七条本制度经公司董事会审议

15会审议通过后生效并实施，修改时亦通过后生效并实施，修改时亦同。

同。

第三十四条本制度由股东大会授第三十八条本制度由董事会负责解释。

权董事会负责解释。

主要对上述条款进行修订；另有部分条款根据新修订的《中华人民共和国公司法》调整表述，如删除监事会、监事表述，将监事会、监事相关职权调整至审计委员会，将“股东大会”改为“股东会”等；其他条款保持不变。此次变更尚需提交公司2024年年度股东会审议通过后生效。