赢合科技:《董事会议事规则》修订对照表

深圳市赢合科技股份有限公司

《董事会议事规则》修订对照表（2025年5月）

序号修订前修订后

第一条宗旨第一条宗旨

为了进一步规范为规范深圳市赢合科为了进一步规范深圳市赢合科技股份

技股份有限公司(以下简称“公司”)董事有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事

会的议事方式和决策程序，促使董事和董方式和决策程序，促使董事和董事会有效地事会有效地履行其职责，提高董事会规范履行其职责，提高董事会规范运作和科学决运作和科学决策水平，根据《公司法》、策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中《证券法》、《上市公司治理准则》和《深华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》圳证券交易所创业板股票上市规则（2020和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》年修订）》和《创业板上市公司规范运作和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引指引》（2020年修订）、《深圳市赢合科第2号——创业板上市公司规范运作》《深技股份有限公司章程》等有关规定，制订圳市赢合科技股份有限公司章程》（以下简本规则。称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。

第二条董事会的组成和职权第二条董事会的组成和职权

（一）董事会由9名董事组成，其中（一）董事会由9名董事组成，其中独

独立董事3名，全部董事由股东大会选举立董事3名，职工代表董事1名，公司设董产生。公司设董事长1名，副董事长若干事长1名，副董事长若干名，董事长和副董名，董事长和副董事长由董事会以全体董事长由董事会以全体董事的过半数选举产事的过半数选举产生。生，职工代表董事由公司职工通过职工代表……大会、职工大会或者其他形式民主选举产

（三）董事会对股东大会负责，行使生，其他董事由股东会选举产生。

下列职权：……

1、负责召集股东大会，并向大会报告（三）董事会对股东会负责，行使下列工作；职权：

2、执行股东大会的决议；1、负责召集股东会，并向股东会报告

23、决定公司的经营计划和投资方案；工作；

4、制订公司的年度财务预算方案、决2、执行股东会的决议；

算方案；3、决定公司的经营计划和投资方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏4、制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本、5、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；

7、拟订公司重大收购、回购本公司股6、拟订公司重大收购、回购本公司股

票或者合并、分立和解散及变更公票或者合并、分立和解散及变更公司形式的司形式的方案；方案；经三分之二以上董事出席的董事会会

8、在股东大会授权范围内，决定公司议决议同意，可决定公司因公司章程第二十

的对外投资、收购出售资产、资产五条第（三）项、第（五）项、第（六）项

抵押、委托理财、关联交易及其它担的原因收购本公司股份的相关事项；

1保事项；7、在股东会授权范围内，决定公司的

9、决定公司内部管理机构的设置；对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托

10、聘任或者解聘公司总裁、董事会理财、关联交易、财务资助、对外捐赠及对秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公外担保事项；

司副总裁、财务总监等高级管理人员，并8、决定公司内部管理机构的设置；

决定其报酬事项和奖惩事项；9、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘

11、制订公司的基本管理制度；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

12、制订公司章程的修改方案；和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解

13、管理公司信息披露事项；聘公司高级副总裁、副总裁、财务总监等高

14、向股东大会提请聘请或更换为公级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

司审计的会计师事务所；项；

15、听取公司总裁的工作汇报并检查10、制定公司的基本管理制度；

总裁的工作；11、制订公司章程的修改方案；

16、制订公司利润分配政策的调整方12、管理公司信息披露事项；

案；13、向股东会提请聘请或更换为公司审

17、法律、法规或公司章程规定，以计的会计师事务所；

及股东大会授予的其他职权。14、听取公司总裁的工作汇报并检查总

（四）公司对外担保事项必须经董事裁的工作；

会审议，由三分之二以上董事同意通过。15、制订公司利润分配政策的调整方达到公司章程第四十一条所述标准的，还案；

须提交股东大会审议。16、制订公司的股权激励计划方案；

（五）重大投资项目必须经过股东大17、法律、法规或公司章程规定，以及会批准。股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

（四）公司对外担保事项必须经董事会审议，由三分之二以上董事同意通过。达到公司章程第四十五条所述标准的，还须提交股东会审议。

（五）为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

（六）重大投资项目必须经过股东会批准。

第三条定期会议第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会董事会会议分为定期会议和临时会议。

议。董事会每年应当至少召开两次定期会

董事会每年应当至少在上下两个半年议。

度各召开两次定期会议。

2第五条临时会议第五条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开有下列情形之一的，董事会应当召开临临时会议：时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股（一）代表十分之一以上表决权的股东东提议时；提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事提议时；

4（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；（四）董事长认为必要时；（四）过半数独立董事提议时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）证券监管部门要求召开时；

（六）总裁提议时；（六）公司章程规定的其他情形。

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第九条会议通知的内容第九条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内书面会议通知应当至少包括以下内容：

容：（一）会议日期和地点；

（一）会议的时间、地点；（二）会议期限；

（二）会议的召开方式；（三）事由及议题；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）发出通知的日期。

（四）会议召集人和主持人、临时会口头会议通知至少应包括上述第（一）

5议的提议人及其书面提议；项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会

（五）董事表决所必需的会议材料；临时会议的说明。

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第

（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十一条会议的召开第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出方可举行。

席会议导致无法满足会议召开的最低人数总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当要求时，董事长和董事会秘书应当及时向列席董事会会议。会议主持人认为有必要

6监管部门报告。的，可以通知其他有关人员列席董事会会监事可以列席董事会会议；总裁和董议。

事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条亲自出席和委托出席第十二条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会董事原则上应当亲自出席董事会会议。

议。因故不能出席会议的，应当事先审阅因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材

会议材料，形成明确的意见，书面委托其料，形成明确的意见，书面委托其他董事代他董事代为出席。为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代委托书应当载明：理事项、授权范围和有效期限，并由委托人

3（一）委托人和受托人的姓名；签名或者盖章。

（二）委托人对每项提案的简要意见；受托董事应当向会议主持人提交书面

（三）委托人的授权范围和对提案表委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情决意向的指示；况。

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书

面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十三条关于委托出席的限制第十三条关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循委托和受托出席董事会会议应当遵循

以下原则：以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关（一）在审议关联交易事项时，非关联联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事董事也不得接受非关联董事的委托；也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事（二）独立董事不得委托非独立董事代

代为出席，非独立董事也不得接受独立董为出席，非独立董事也不得接受独立董事的事的委托；委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提（三）董事不得在未说明其本人对提案案的个人意见和表决意向的情况下全权委的个人意见和表决意向的情况下全权委托

托其他董事代为出席，有关董事也不得接其他董事代为出席，有关董事也不得接受全受全权委托和授权不明确的委托；权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董（四）一名董事不得接受超过两名董事

事的委托，董事也不得委托已经接受两名的委托，董事也不得委托已经接受两名其他其他董事委托的董事代为出席。董事委托的董事代为出席。

（五）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

第十五条会议审议程序第十五条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可董事阻碍会议正常进行或者影响其他的提案，会议主持人应当在讨论有关提案董事发言的，会议主持人应当及时制止。

前，指定一名独立董事宣读独立董事达成除征得全体与会董事的一致同意外，董的书面认可意见。事会会议不得就未包括在会议通知中的提

9董事阻碍会议正常进行或者影响其他案进行表决。董事接受其他董事委托代为出

董事发言的，会议主持人应当及时制止。席董事会会议的，不得代表其他董事对未包除征得全体与会董事的一致同意外，括在会议通知中的提案进行表决。

董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

4第十八条表决结果的统计第十八条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表与会董事表决完成后，证券事务代表和和董事会办公室有关工作人员应当及时收董事会办公室有关工作人员应当及时收集

集董事的表决票，交董事会秘书在一名监董事的表决票。现场召开会议的，会议主持事或者独立董事的监督下进行统计。现场人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会召开会议的，会议主持人应当当场宣布统议主持人应当要求董事会秘书在规定的表

计结果；其他情况下，会议主持人应当要决时限结束后下一工作日之前，通知董事表求董事会秘书在规定的表决时限结束后下决结果。

一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表者规定的表决时限结束后进行表决的，其决情况不予统计。

表决情况不予统计。

第十九条决议的形成第十九条决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董除本规则第二十条规定的情形外，董事事会审议通过会议提案并形成相关决议，会审议通过会议提案并形成相关决议，必须必须有超过公司全体董事人数之半数的董有超过公司全体董事人数之半数的董事对

事对该提案投赞成票。法律、行政法规和该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章本公司《公司章程》规定董事会形成决议程规定董事会形成决议应当取得更多董事

应当取得更多董事同意的，从其规定。同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规董事会根据公司章程的规定，在其权限定，在其权限范围内对担保事项作出决议，范围内对担保事项作出决议，除公司全体董除公司全体董事过半数同意外，还应当经事过半数同意外，还应当经出席董事会会议出席董事会会议的三分之二以上董事审议的三分之二以上董事审议通过。

通过并经全体独立董事三分之二以上同不同决议在内容和含义上出现矛盾的，

11意。以形成时间在后的决议为准。

不同决议在内容和含义上出现矛盾有下列情形之一的，公司董事会的决议的，以形成时间在后的决议为准。不成立：

（一）未召开董事会会议作出决议；

（二）董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

第二十条回避表决第二十条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提出现下述情形的，董事应当对有关提案案回避表决：回避表决：

（一）《深圳证券交易所创业板股票（一）《深圳证券交易所创业板股票上

12上市规则》规定董事应当回避的情形；市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因（三）本公司公司章程规定的因董事与董事与会议提案所涉及的企业有关联关系会议提案所涉及的企业有关联关系而须回

5而须回避的其他情形。避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事董事与董事会会议决议事项所涉及的会会议由过半数的无关联关系董事出席即企业或者个人有关联关系的，该董事应当及可举行，形成决议须经无关联关系董事过时向董事会书面报告。有关联关系的董事不半数通过。出席会议的无关联关系董事人得对该项决议行使表决权，也不得代理其他数不足三人的，不得对有关提案进行表决，董事行使表决权。在董事回避表决的情况而应当将该事项提交股东大会审议。下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十二条关于利润分配的特别第二十二条关于利润分配的特别规规定定

董事会会议需要就公司利润分配事宜董事会制定利润分配预案，公司董事会作出决议的，可以先将拟提交董事会审议审议通过的公司利润分配方案，应当提交公的分配预案通知注册会计师，并要求其据司股东会进行审议。独立董事认为现金分红此出具审计报告草案（除涉及分配之外的方案可能损害上市公司或者中小股东权益其他财务数据均已确定）。的，有权发表独立意见。董事会对独立董事董事会作出分配的决议后，应当要求的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董注册会计师出具正式的审计报告，董事会事会决议公告中披露独立董事的意见及未再根据注册会计师出具的正式审计报告对采纳或者未完全采纳的具体理由。

定期报告的其他相关事项作出决议。公司根据生产经营情况、投资规划和长董事会制定的利润分配预案，独立董期发展的需要，或者外部经营环境发生变事应对利润分配预案发表明确的独立意化，确需调整利润分配政策的，调整后的利见；监事会应当就利润分配的预案提出明润分配政策不得违反中国证监会和证券交确意见，公司董事会审议通过的公司利润易所的有关规定；有关调整利润分配政策的分配方案，应当提交公司股东大会进行审议案由董事会制定；调整利润分配政策的议

13议。案应提交董事会审议，在董事会审议后提交

公司当年盈利但未提出现金利润分配股东会批准。

预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的

资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见；

公司根据生产经营情况、投资规划和

长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配

政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案应分别提

交董事会、监事会审议，在董事会、监事会审议后提交股东大会批准，公司应当安

6排通过证券交易所交易系统、互联网投票

系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

第二十四条暂缓表决第二十四条暂缓表决及延期审议二分之一以上的与会董事或两名以上二分之一以上的与会董事或两名以上

独立董事认为提案不明确、不具体，或者独立董事认为提案不明确、不具体，或者因因会议材料不充分等其他事由导致其无法会议材料不充分等其他事由导致其无法对