赢合科技:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300457证券简称：赢合科技公告编号：2025-040

深圳市赢合科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月28日召

开的第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，此议案尚需提交公司2024年年度股东会审议，现将相关事项说明如下：

1、2025年4月24日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销97250股限制性股票。公司总股本因此回购注销减少97250股，由649192963股变更为649095713股，注册资本由649192963元变更为649095713元。

2、因公司经营发展需要，公司拟将注册地址由“深圳市光明区玉塘街道田寮社区宝山路 19 号晔明模具工业园 B 栋 202”，变更为“深圳市光明区新湖街道圳美社区圳园路 98 号光明天安云谷产业园 1栋 A座 703”。

3、根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《深圳市赢合科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止。同时，为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，公司根据《上市公司章程指引》，结合公司实际情况对《公司章程》相关条款进行修订完善。

具体修订情况如下：

序号修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护深圳市赢合科技股份有限公司益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、1《创业板上市公司规范运作指引》（2015年修《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证订）及其他有关规定，制订本章程。券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关规定，制定本章程。

第五条公司住所：深圳市光明区玉塘街道田寮第五条公司住所：深圳市光明区新湖街道圳美

2 社区宝山路 19 号晔明模具工业园 B 栋 202；社区圳园路 98号光明天安云谷产业园 1栋 A座

邮政编码：518132703（邮政编码：518107）。

第六条公司注册资本为人民币649192963第六条公司注册资本为人民币649095713元。元。

公司因增加或者减少注册资本而导致公司注册

3资本总额变更的，在公司股东会审议通过同意

增加或者减少注册资本决议后，可以通过决议授权公司董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。

第八条总裁为公司的法定代表人。第八条公司法定代表人由代表公司执行公司

事务的董事或者总裁担任，由董事会过半数选举产生或变更。

4担任法定代表人的董事或者总裁辞任的，视为

同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

无第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

东之间权利义务关系的具有法律约束力的文间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约

6员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他理人员。

高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指第十三条本章程所称高级管理人员是指公司

公司的 CEO、财务总监、副总裁、董事会秘书。的总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、董

事会秘书等董事会认定为公司高级管理人员的人员。

第十三条公司的经营宗旨：建成世界一流专业第十四条公司的经营宗旨：建成世界一流的锂8工厂，振兴民族先进装备工业。电装备和电子雾化产品提供商，帮助客户卓越，

成就奋斗者梦想。

第十九条公司设立时发起人共33名，持股数第二十条公司设立时发起人共33名，持股数

量及比例具体情况如下：……量及比例具体情况如下：……

9以上发起人以净资产为出资方式，经验资已于

2011年7月29日前完成出资。

公司设立时发行的股份总数为5850万股、面

2额股的每股金额为1元。

第二十条公司股份总数为649192963股，第二十一条公司已发行的股份数为

10公司的股本结构为：普通股649192963股，649095713股，公司的股本结构为：普通股

其他种类股0股。649095713股，其他类别股0股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形

款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供任何资助。供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照

本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股计凭证；

份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议份份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规异议的股东，要求公司收购其股份；

定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公行政法规的规定。

13司经核实股东身份后按照股东的要求予以提股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料供。的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认认定无效。定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

14违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容

容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60

60日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董

事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

3董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

无第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

15（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规公司造成损失的，连续180日以上单独或合并或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续持有公司1％以上股份的股东有权书面请求监180日以上单独或合计持有公司1％以上股份的事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、给公司造成损失的，股东可以书面请求行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失董事会向人民法院提起诉讼。的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

名义直接向人民法院提起诉讼。的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委

4员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条持有公司5％以上有表决权股份无的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份的

5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向

中国证监会和证券交易所作出书面报告，书面

17通知公司，并予公告。在上述期限内，不得再

行买卖本公司股票。

任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份的

5％后，其所持公司已发行股份比例每增加或者

减少5％，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2个工作日内，不得再行买卖本公司的股票。

无第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

无第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大

19信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市

场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

5公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资

金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不

公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、

商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有

清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商

品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清

偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；

不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、

服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会

审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

无第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持

20有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司

控制权和生产经营稳定。

无第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、

21中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东

行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变损方案；更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变会计师事务所作出决议；

22更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保

（十）修改本章程；事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产决议；超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；产超过公司最近一期经审计总资产30％的事（十三）对公司因本章程第二十五条第（一）项；项、第（二）项的原因而收购本公司股份作出

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；决议；

（十五）审议股权激励计划；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本

（十六）对公司因本章程第二十四条第（一）章程规定应当由股东会决定的其他事项。项、第（二）项的原因而收购本公司股份作出股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决决议；议。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

6第四十二条公司下列对外担保行为，应当在董第四十六条公司下列对外担保行为，应当在董

事会审议通过后提交股东大事会审议通过后提交股东会审议：

会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

资产10％的担保；（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供

超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过

一期经审计净资产的50%5000万元；

且绝对金额超过5000万元；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

一期经审计总资产的30%;（六）公司及其控股子公司提供的担保总额，

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供担保；的任何担保；

（七）深圳证券交易所规定的其他情形。（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公担保；

司提供担保且控股子公司其他股东按所享有（八）深圳证券交易所规定的其他情形。

的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公

至（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的议。权益提供同等比例担保，属于上述第（一）至董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

的三分之二以上董事审议同意。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上款第（六）项担保事项时，应经出席会议的股通过。东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人

人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人人支配的股东，不得参与该项表决，该表决须支配的股东，不得参与该项表决，该表决须经经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通以上通过。过。

公司董事会应当对公司担保行为进行定期核查。公司发生违规担保行为的，应当及时采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第四十三条公司下列对外提供财务资助行为，第四十七条公司下列对外提供财务资助行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债

率超过70%；率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期

24经审计净资产的10%；经审计净资产的10%；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

董事会审议对外提供财务资助事项时，应经出董事会审议对外提供财务资助事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比

例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他定。股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及

7公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股其关联人的，免于适用前两款规定。

股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、供资金等财务资助。实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起2个月以内召开临时股东大会:生之日起2个月以内召开临时股东会:

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

本章程所定人数的2/3时；本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

时；（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的

（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；

股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东大会的地点为:公第五十条本公司召开股东会的地点为:公司住司住所地或通知中确定的地点。所地或股东会通知中确定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东司还将提供网络投票的方式为股东提供便利，

大会提供便利，采用网络方式参加股东大会的，采用网络方式参加股东会的，公司将通过证券公司将通过证券交易所交易系统或互联网投票交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身系统确认股东身份的合法有效性。股东通过上份的合法有效性。

述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开第五十二条董事会应当在规定的期限内按时临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东召集股东会。

大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向和本章程的规定，在收到提议后10日内提出董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、

27见。行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反事会决议后的5日内发出召开股东大会的通馈意见。

知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会明理由并公告。决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临第五十三条审计委员会有权向董事会提议召

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规的规定，在收到提案后10日内提出同意或不定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召同意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事

28事会决议后的5日内发出召开股东大会的通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员事会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委

会以及单独或者合并持有公司3％以上股份的员会以及单独或者合计持有公司1％以上股份

8股东，有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可可以在股东大会召开10日前提出临时提案以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发

2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并的内容。将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明不属于股东会职权范围的除外。

的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作案或增加新的提案。

出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容:第六十一条股东会的通知包括以下内容:

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名电话号码。（五）会务常设联系人姓名电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需序。

要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露

补充通知时将同时披露独立董事的意见及理所有提案的全部具体内容。

由。股东会应当在股东会通知中明确载明网络投票股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大方式的表决时间及表决程序。通过深圳证券交会通知中明确载明网络投票方式的表决时间易所交易系统网络投票的时间为股东会召开日及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统网的深圳证券交易所的交易时间；通过互联网投络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券票系统开始投票的时间为股东会召开当日上午

交易所的交易时间；通过互联网投票系统开始9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午

投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结3:00。

束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大第六十七条股东出具的委托他人出席股东会

会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人的姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人指示等；

股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的应加盖非法人组织的单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具无

32体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

9第六十八条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列

33事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接

其他高级管理人员应当列席会议。受股东的质询。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

34支付方法；（四）需提交股东会审议的重大关联交易（不

（四）公司年度预算方案、决算方案；含日常关联交易）；

（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（六）需提交股东大会审议的重大关联交易（不应当以特别决议通过以外的其他事项。含日常关联交易）；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审

3530％的；计总资产30％的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的以及股（六）年度股东会授权董事会决定向特定对象东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最

的、需要以特别决议通过的其他事项。近一年末净资产20%的股票；

（七）法律、行政法规或本章程规定的以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规

股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东的股份总数。

投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有比例限制。表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提

10出最低持股比例限制。

第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效无

的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网

络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方第八十六条董事候选人名单以提案的方式提式提请股东大会表决。请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟股东会就选举董事进行表决时，如拟选董事的选董事、监事的人数多于1人，根据本章程的人数多于1人，根据本章程的规定或者股东会规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。的决议，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集股东拥有的表决权可以集中使用。

中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历情况。

和基本情况。董事候选人的提名方式和程序：

董事、监事候选人的提名方式和程序：（一）董事会可以向股东会提出董事候选人的

（一）董事会、监事会可以向股东大会提出董提名议案。单独或者合并持有公司股份的1％以

事、非职工监事候选人的提名议案。单独或者上的股东亦可以向董事会书面提名推荐董事候合并持有公司股份的3％以上的股东亦可以向选人，由董事会进行资格审核后，提交股东会董事会、监事会书面提名推荐董事、非职工监选举。

事候选人，由董事会、监事会进行资格审核后，（二）董事会中的职工代表董事由公司职工通提交股东大会选举。过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

（二）监事会中的职工监事由公司职工通过职选举产生。

工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举（三）公司董事会、单独或者合并持有公司已产生。发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选

（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并

有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独且不得多于拟选人数。独立董事的提名在提名

立董事候选人，但提名的人数必须符合本章程前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工提名在提名前应当征得被提名人的同意。提名作经历、全部兼职等情况，并对其担任公司独人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客任公司独立董事的资格和独立性发表意见，被观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事提名人应就其本人与公司之间不存在任何影的股东会召开前，公司董事会应当按照规定提响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选交上述内容。

举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应（四）独立董事的提名由公司另行制定独立董当按照规定提交上述内容。事制度予以规定。

（四）独立董事的提名由公司另行制定独立董（五）有关提名董事候选人的意图、被提名人

事制度予以规定。表明愿意接受提名的书面通知，以及被提名人

（五）有关提名董事、监事候选人的意图、被情况的有关书面材料，应在股东会通知发布前

提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及被发给公司。董事会应当向股东提供董事候选人提名人情况的有关书面材料，应在股东大会召的简历和基本情况。

开日期不少于五天前发给公司。董事会、监事（六）遇有临时增补董事的，由董事会提出，会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和建议股东会予以选举或更换。

基本情况。（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他

（六）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、内容。

监事会提出，建议股东大会予以选举或更换。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情内容。形的，公司解除其职务。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委

11派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃弃权。权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股实际持有人意思表示进行申报的除外。

份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条公司董事为自然人有下列情形之第九十九条公司董事为自然人有下列情形之

一的不能担任公司的董事：一的不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者逾2年；

厂长、总经理对该公司、企业的破产负有个人（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人责未逾3年；任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭逾3年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

40的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

逾3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被期限未满的；人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，内容。期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东大会选举或更换，并可第一百条董事中的职工代表由公司职工通过

在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会期三年，任期届满可连选连任。审议。其他董事由股东会选举或更换，并可在董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在年，任期届满可连选连任。

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任

41行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在事职务。改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事事职务。

以及由职工代表担任的董事总计不得超过公董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管司董事总数的1/2。理人员职务的董事以及由职工代表担任的董公司暂不设置职工代表董事。事总计不得超过公司董事总数的1/2。

12第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会个人名义开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收公司财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本同意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，易；

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（八）不得擅自披露公司秘密；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该

（十）不得利用公司内幕信息为自己或他人谋商业机会的除外；

取利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

（十一）在其职责范围内行使权利，不得越权；会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公

（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程司同类的业务；

规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）不得利用公司内幕信息为自己或他人谋取利益；

（十一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、的合理注意。

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业董事对公司负有下列勤勉义务：

活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

43（二）应公平对待所有股东；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（三）及时了解公司业务经营管理状况；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。活动不超过营业执照规定的业务范围；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（三）及时了解公司业务经营管理状况；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

13定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零二条董事可以在任期届满以前提出第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。

董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低个交易日内披露有关情况。

44人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事定，履行董事职务。仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达程规定，履行董事职务。

董事会时生效。

第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期在董事辞职生效或任期届满后的2年内仍然有届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公效，董事辞职生效或者任期届满后的二年内仍司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不

然对公司和股东承担忠实义务。当然解除，在董事辞任生效或任期届满后的2年内仍然有效，董事辞任生效或者任期届满后的二年内仍然对公司和股东承担忠实义务。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

无第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议

46作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满

前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意造成损失的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条独立董事应按照法律、行政法规无

48及部门规章以及公司独立董事工作制度的有关规定执行。

第一百零八条董事会由9名董事组成，其中独第一百一十条董事会由9名董事组成，其中独

立董事3人，设董事长1人，副董事长若干名。立董事3名，职工代表董事1名，设董事长1

49名，副董事长若干名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零九条董事会行使下列职权：董事会决第一百一十一条董事会行使下列职权：

定公司重大问题，应事先听取党支部的意见。董事会决定公司重大问题，应事先听取党支部

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；的意见。

(二)执行股东大会的决议；(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(二)执行股东会的决议；

50(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

券或其他证券及上市方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；经

14合并、分立、解散及变更公司形式的方案；经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同

三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定公司因本章程第二十五条第（三）意，可决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的相关事项；

司股份的相关事项；(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、托理财、关联交易、财务资助、对外捐赠等事

委托理财、关联交易、财务资助等事项；项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；(八)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根(九)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其

据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级奖惩事项；副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，

(十一)制订公司的基本管理制度；并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十二)制订本章程的修改方案；(十)制定公司的基本管理制度；

(十三)管理公司信息披露事项；(十一)制订本章程的修改方案；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计(十二)管理公司信息披露事项；

的会计师事务所；(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的

(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的会计师事务所；

工作；(十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的

(十六)制订公司利润分配政策的调整方案；工作；

(十七)制订公司的股权激励计划方案；(十五)制订公司利润分配政策的调整方案；

(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授(十六)制订公司的股权激励计划方案；

予的其他职权。(十七)法律、行政法规、部门规章、本章程或公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提者股东会授予的其他职权。

名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和审议。

董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作

第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有

业人员进行评审，并报股东大会批准。关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

应由董事会批准的交易（提供担保、提供财务应由董事会批准的交易（提供担保、提供财务资助除外）事项如下：资助除外）事项如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经

审计总资产的10%以上。但交易涉及的资产总额审计总资产的10%以上。但交易涉及的资产总额

占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同

同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算算数据；数据；

其中，若公司发生“购买或者出售资产”交易其中，若公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当披露并聘请具有从事证审计总资产30%的，应当提交股东大会股东会审

15券、期货相关业务资格会计师事务所或资产评议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之

估机构进行审计或者评估外，还应当提交股东二以上通过。

大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的……三分之二以上通过。（六）公司与关联自然人发生交易金额达到30……万元以上的关联交易，或与关联法人发生的交

（六）公司与关联自然人发生交易金额达到30易金额在人民币300万元以上且占公司最近一

万元以上并不超过3000万元的关联交易，或与期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易关联法人发生的交易金额在人民币300万元以（公司提供担保、提供财务资助除外）；或虽

上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的属于总裁有权决定的关联交易，但董事会、独0.5%-5%之间的关联交易（公司提供担保、提供立董事或审计委员会认为应当提交董事会审批财务资助除外）；或虽属于总裁有权决定的关的。但公司拟与关联人达成的交易（提供担保联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司当提交董事会审批的。但公司拟与关联人达成最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交的交易（提供担保除外）金额在3000万元人民易，还应提交股东会审议；

币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝值5%以上的关联交易，还应提交股东大会审议；对值计算。本条中的上述交易事项是指：购买上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公对值计算。本条中的上述交易事项是指：购买司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指保）；租入或租出资产；签订管理方面的合同

公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资保）；租入或租出资产；签订管理方面的合同产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；

（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、的其他交易。优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相的其他交易。关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相及购买、出售此类资产的，仍包含在内。除提关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类供担保、委托理财等及深圳证券交易所其他业资产的，仍包含在内。除提供担保、委托理财务规则另有规定事项外，公司进行上述同一类等及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个项外，公司进行上述同一类别且标的相关的交月累计计算的原则。公司连续十二个月滚动发易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则。生委托理财的，应当以该期间最高余额作为计公司连续十二个月滚动发生委托理财的，应当算标准。

以该期间最高余额作为计算标准。…………

第一百一十三条公司董事长和副董事长由董无

事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十九条董事会会议通知包括以下内第一百二十条董事会会议通知包括以下内容：

容：（一）会议日期和地点；

（一）会议日期和地点；（二）会议期限；

53（二）会议期限；（三）事由及议题；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。

（四）召开方式

（五）发出通知的日期。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项第一百二十二条董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事

行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其

16即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关他董事行使表决权。

系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关议。系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

无第三节独立董事

第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实

55际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

17（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，

具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参

18加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

无第四节董事会专门委员会

第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十六条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

56（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

19第一百三十八条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核、ESG 委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条 ESG 委员会负责监督指导公司ESG 事宜（包括环境保护、社会责任、规范治理等工作）的有效实施；对董事会负责，履行有关法规和董事会授予的职权并向董事会汇报工作。具体职责如下：

（一）对公司可持续发展和 ESG 相关法律法规进行研究并提出建议；

（二）识别公司可持续发展相关影响、风险和机遇，指导管理层对 ESG 影响、风险和机遇采取适当的应对措施；

（三）对公司 ESG 等相关事项开展研究、分析和评估，提出符合公司实际情况的 ESG 制度、管理结构、工作机制以及战略规划；

（四）审阅并向董事会提交公司 ESG 相关报告；

（五）督促公司加强与利益相关方就重要 ESG

20事项的沟通；

（六）监督公司 ESG 目标达成情况，定期检查

公司 ESG 政策实施和任务落实情况；

（七）履行董事会授予的其他职责。

第一百二十六条公司设总裁、CEO、财务总监第一百四十二条公司设总裁、财务总监、董事各1名由董事会聘任或解聘。会秘书各1名由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司设高级副总裁、副总裁若干名，由董事会

公司总裁、CEO、财务总监、副总裁、董事会秘决定聘任或解聘。

书为公司高级管理人员。公司总裁、财务总监、高级副总裁、副总裁、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十七条本章程第九十七条关于不得第一百四十三条本章程关于不得担任董事的

担任董事的情形、同时适用于公司高级管理人情形、离职管理制度的规定，同时适用于公司员。高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的

百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定同时规定同时适用于公司高级管理人员。适用于公司高级管理人员。

第一百二十八条在公司控股股东单位担任除第一百四十四条在公司控股股东单位担任除

董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担

59任公司的高级管理人员。任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十四条副总裁由总裁提名，董事会聘第一百五十条高级副总裁、副总裁由总裁提

60任，副总裁协助总裁开展工作。名，董事会聘任，高级副总裁、副总裁协助总裁开展工作。

第一百三十五条公司设董事会秘书，董事会秘第一百五十一条公司设董事会秘书，负责公司

书为公司的高级管理人员，由董事长提名，董股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公事会聘任或解聘。负责公司股东大会和董事会司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

61会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章

办理信息披露事务等事宜。及本章程的有关规定。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

无第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高

级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

63第七章监事会无

第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应

当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配但本章程规定按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。

不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公

21取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级

须将违反规定分配的利润退还公司。管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的注册资本。

亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法

65法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

将不少于转增前公司注册资本的25％。资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25％。

第一百五十六条公司股东大会对利润分配方第一百五十八条公司股东会对利润分配方案案作出决议后公司董事会须在股东大会召开作出决议后或者公司董事会根据年度股东会

66后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具

体方案后，公须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条公司实施如下利润分配政策：第一百五十九条公司实施如下利润分配政策：

（一）利润分配原则：公司实行同股同利的股（一）利润分配原则：公司实行同股同利的股

利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，性，同时兼顾公司的可持续发展。利润分配不同时兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事

分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意和公众投资者的意见。公司现金股利政策目标见。为剩余股利政策。

……当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带

（四）利润分配方式：公司利润分配可采取现与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留

金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其意见的，可以不进行利润分配。

他方式，并优先考虑采取现金方式分配利润；……在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利（四）利润分配方式：公司利润分配可采取现润分配。金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当他方式，并优先考虑采取现金方式分配利润；

认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事润分配，公司召开年度股东会审议年度利润分宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审接提交董事会审议。议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中

股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意期分红方案。

见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和

以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，分红提案，并直接提交董事会审议。

经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东上通过。进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和

22……诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（八）利润分配需履行的决策程序：进行利润公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策分配时，公司董事会应当先制定分配预案，独以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确立董事应对利润分配预案发表明确的独立意有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整见；监事会应当就利润分配的预案提出明确意或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经见，公司董事会审议通过的公司利润分配方案，过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出应当提交公司股东大会进行审议后实施；公司席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通

当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会过。

应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因……

以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，（八）利润分配需履行的决策程序：进行利润并由公司独立董事对此发表相关的独立意见。分配时，公司董事会应当先制定分配预案，公

（九）利润分配具体规划和计划的制定及修订司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当

机制：公司董事会应根据股东大会制定或修改提交公司股东会进行审议后实施；公司当年盈

的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在测情况每三年制定或修订一次利润分配规划定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现用于现金分红的资金留存公司的用途。

金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定（九）利润分配具体规划和计划的制定及修订的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如机制：公司董事会应根据股东会制定或修改的提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测配政策规定的范围内向下修订利润分配规划情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范事过半数以及独立董事三分之二以上表决通围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高过。现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政

（十）公司应当在年度报告中详细披露现金分策规定的范围内向下修订利润分配规划和计

红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董专项说明：事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议过半数表决通过。

的要求；（十）公司应当在年度报告中详细披露现金分

2、分红标准和比例是否明确和清晰；红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行

3、相关的决策程序和机制是否完备；专项说明：

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的用；要求；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机2、分红标准和比例是否明确和清晰；

会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护3、相关的决策程序和机制是否完备；

等。4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行措等；

详细说明。5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机

（十一）公司利润分配不得超过累计可分配利会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护润的范围；等。

（十二）股东违规占有公司资金的，公司应当对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调

扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行的资金。详细说明。

（十一）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

（十二）股东违规占有公司资金的，公司应当

扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百五十八条公司实行内部审计制度配备第一百六十条公司实行内部审计制度明确内

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、

23行内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百五十九条公司内部审计制度和审计人第一百六十一条公司内部审计制度应当经董

69员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负事会批准后实施，并对外披露。审计负责人向

责人向董事会负责并报告工作。董事会负责并报告工作。

无第一百六十二条公司内部审计机构对公司业

70务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事

项进行监督检查。

无第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接

受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

无第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内

部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

无第一百六十五条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内

部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

无第一百六十六条审计委员会参与对内部审计

74负责人的考核。

第一百六十条公司聘用取得“从事证券相关业第一百六十七条公司聘用符合《证券法》规定务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验

净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年可期1年可以续聘。以续聘。

无第一百八十条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，

76但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必第一百八十五条公司减少注册资本，将编制资须编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10

内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、日内通知债权人，并于30日内在指定媒体、巨巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日潮资讯网上或者国家企业信用信息公示系统公

77起30日内，未接到通知书的自公告之日起45告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清担保。偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

无第一百八十六条公司依照本章程第一百五十

七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥

78补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除

股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东

24会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指

定媒体、巨潮资讯网上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

无第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资

79金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造

成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

无第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规

定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十条公司因下列原因解散：第一百九十条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上能解决的，持有公司10％以上表决权的股东，的股东，可以请求人民法院解散公司。可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十一条公司有本章程第一百八十条第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存第（一）项情形的，且尚未向股东分配财产的，续。可以通过修改本章程或者经股东会决议而存

82依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会续。

会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第一百八十二条公司因本章程第一百八十条第一百九十二条公司因本章程第一百九十条

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算

15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组

或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除定有关人员组成清算组进行清算。外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条清算组成员应当忠于职守依第一百九十八条清算组成员履行清算职责，负法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损

84法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

25主要对上述条款进行修订；另有部分条款根据新修订的《中华人民共和国公司法》调整表述，如删除监事会、监事表述，将监事会、监事相关职权调整至审计委员会，将“股东大会”改为“股东会”等；《公司章程》中其他条款保持不变。此次变更尚需提交公司2024年年度股东会以特别决议方式审议通过后生效。

公司董事会提请股东大会授权公司董事会及相关管理人员办理与上述变更相关

的工商变更登记等事宜，最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。

深圳市赢合科技股份有限公司董事会

2025年5月28日