证券代码：300458证券简称：全志科技公告编号：2025-0605-004

珠海全志科技股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票

第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.本次符合解除限售条件的激励对象共计12人。

2.本次限制性股票解除限售数量为230100股，占目前公司总股本

825297512股的0.03%。

珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月5日召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于

2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将相关事项公告如下。

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

1.2023年1月12日，公司分别召开了第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议并通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。

2.公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期

为自2023年1月13日起至2023年1月23日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2023年1月31日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。3.2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2023年限制性股票激励计划获得批准。并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4.经公司股东大会授权，2023年2月13日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

5.经公司股东大会授权，2023年9月13日，公司分别召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6.经公司股东大会授权，2024年5月8日，公司分别召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议并通过《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票的首次授予价格的议案》、《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于

2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7.经公司股东大会授权，2024年6月3日，公司分别召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议并通过《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，监事会对本次限制性股票解除限售的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

8.经公司股东大会授权，2024年9月18日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议，审议并通过《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票的预留授予价格的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。监事会对本次限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

9.2024年10月28日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》等议案。

10.2024年11月14日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》等议案。

11.经公司股东大会授权，2025年5月8日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十五次会议，审议并通过《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票的首次授予价格及授予数量的议案》、《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》等议案。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

12.经公司股东大会授权，2025年6月5日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十六次会议，审议并通过《关于调整2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予数量的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，监事会对本次限制性股票解除限售的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

二、2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明

（一）限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期届满的说明

根据公司《2023年限制性股票激励计划》规定，第二个解除限售期：自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最

后一个交易日止。本次限制性股票授予日为2023年2月13日，授予登记完成日（上市日）为2023年3月29日。因此激励对象的第二个解除限售期为2025年

3月31日至2026年3月27日。（二）限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条

件成就的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

解除限售条件达成情况

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

公司未发生前述情形，符合解除限师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

售条件。

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会激励对象未发生前述情形，符合解及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；除限售条件。

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（3）公司层面业绩考核要求根据天健会计师事务所（特殊普通合解除限售期业绩考核目标伙）对公司2024年度报告出具的审计

第二个解除限售以2022年度营业收入为基数，报告（天健审〔2025〕3-34号）：2024

期2024年度营业收入增长率不低年度营业收入228790.88万元，与于20%；2022年相比增长率为51.10%，符合归注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载属条件。公司层面业绩考核达标。

的营业收入。

（4）个人层面绩效考核要求原授予第一类限制性股票的激励对考核象12人。

卓越优秀良好合格不合格结果其中12名激励对象在个人层面绩

考核 效考核评级S及A，解除限售比例为S A B C D评级100%。

解除

限售100%100%80%0%0%比例

如公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解

除限售的数量×个人层面解除限售比例。

综上所述，公司2023年限制性股票激励计划授予的第一类限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已成就。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，按照公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司按照激励计划的相关规定对符合解除限售条件的激励对象办理第二个解除限售期解除限售相关事宜。

三、关于本次第一类限制性股票解除限售计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明2025年4月18日，公司召开2024年度股东大会，审议通过了《关于公司

2024年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.50元（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。2025年4月23日公司披露了《2024年度权益分派实施公告》。

减去在第一个解除限售期离职人员外，第二个解除限售期12名激励对象所

持第一类限制性股票尚未解除限售的股票授予总数为767000股。

除上述调整第一类限制性股票数量外，授予第一类限制性股票解除限售内容与公司已披露的《激励计划》相关内容无差异。四、2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期可解除限售的具体情况

1.本次符合解除限售条件的激励对象共12人。

2.本次可解除限售的第一类限制性股票数量为230100股，占目前公司总股

本825297512股的0.03%。

3.本次解除限售的激励对象及限制性股票数量如下：

本次可解除限本次解除限售数量获授限制性股姓名职务售的限制性股占已获授限制性股

票数量（股）

票数量（股）票数量的比例

叶茂董事、总经理780002340030%

藏伟财务总监390001170030%技术骨干或业务骨干

65000019500030%（共10人）

合计76700023010030%

注：上述限制性股票数量为经公司权益分派调整后的数量。

五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

经核查：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就。本次可解除限售的限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同意公司依据2023年第一次临时股东大会的授权并按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售事宜。

六、监事会核查意见经核实，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就。同意公司依据2023年第一次临时股东大会的授权并按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

七、法律意见书结论性意见经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划

第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就、授予价格调整相关事项

履行了现阶段必要的批准与授权；公司对本次激励计划第一类限制性股票授予数量的调整符合《管理办法》《激励计划》以及《公司章程》的相关规定。本次激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，公司实施本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需依法履行相关信息披露义务。

八、独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律、法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售尚需按照相关规定向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理相应后续手续并进行信息披露。

九、备查文件

1．第五届董事会第十六次会议决议；

2．第五届监事会第十六次会议决议；

3．广东信达律师事务所的法律意见书；

4.上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司之独立财务顾问报告。

特此公告。

珠海全志科技股份有限公司董事会

2025年6月5日