汤姆猫:关于修订《公司章程》及制定、修订、废止公司部分治理制度的公告

证券代码：300459证券简称：汤姆猫公告编号：2025-065

浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订、废止公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，公司拟修订《公司章程》及制定、修订、废止公司部分治理制度，具体情况公告如下：

一、本次修订《公司章程》的情况

公司根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》

等相关规定，为进一步完善公司治理体系，规范公司运作，并结合公司实际情况对《公司章程》相关条款进行修订。同时，根据修订后的《公司章程》以及前述相关法律法规、规范性文件的规定，公司不再设置监事会与监事，原监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。

本次《公司章程》修订对照表如下：

修订前修订后

第一条为维护浙江金科汤姆猫文第一条为维护浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司（以下简称“公司”化产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权或“本公司”）、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中合法权益，规范公司的组织和行为，根国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、据《中国共产党章程》（以下简称“《党《中国共产党支部工作条例（试行）（》以章》”）、《中国共产党支部工作条例（试下简称“《工作条例》”）、《中华人民共和行）》（以下简称“《工作条例》”）、《中国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公华人民共和国证券法》（以下简称“《证司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以券法》”）和其他有关规定，制订本章程。下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第八条代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人，由董事会选举产生或者更换。

第八条董事长为公司的法定代表担任法定代表人的董事辞任的，视人。为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

新增本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股

第十条股东以其认购的股份为限份，股东以其认购的股份为限对公司承对公司承担责任，公司以其全部财产对担责任，公司以其全部资产对公司的债公司的债务承担责任。

务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与股即成为规范公司的组织与行为、公司与

东、股东与股东之间权利义务关系的、股东、股东与股东之间权利义务关系

具有法律约束力的文件，对公司、股东、的、具有法律约束力的文件，对公司、董事、监事、高级管理人员具有法律约股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理股东可以起诉公司董事、总经理和其他

和其他高级管理人员，股东可以起诉公高级管理人员，股东可以起诉公司，公司，公司可以起诉股东、公司的董事、司可以起诉股东、董事和高级管理人监事、总经理和其他高级管理人员。员。

第十二条本章程所称高级管理人

第十一条本章程所称其他高级管

员是指公司的总经理、副总经理、财务

理人员是指公司的副总经理、财务总监负责人（公司称财务总监，以下均称财和董事会秘书。

务总监）、董事会秘书。第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的新增活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条公司股份的发行，实行

第十七条公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的每公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者行条件和价格相同；认购人所认购的股

个人所认购的同次发行的同种类股份，份，每股支付相同价额。

每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以民币标明面值。人民币标明面值，每股面值壹元。

第二十条公司由浙江时代金科过

第十八条公司由浙江时代金科过氧化物有限公司整体变更设立，公司整

氧化物有限公司整体变更设立，公司成体变更发起设立时的股份数为7950万立时发起人的姓名、认购股数、出资方股，每股面值一元。公司成立时发起人式、出资时间具体情况如下：的姓名、认购股数、出资方式、出资时......间具体情况如下：

......第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务

第二十条公司或公司的子公司资助，公司实施员工持股计划的除外。

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

为公司利益，经股东会决议，或者资、担保、补偿或贷款等形式，对购买董事会按照本章程或者股东会的授权或者拟购买公司股份的人提供任何资

作出决议，公司可以为他人取得本公司助。

或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方东会作出决议，可以采用下列方式增加式增加注册资本：注册资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规规定以及中国证监会等国家有关主管部门批准的其国证监会规定的其他方式。他方式。

第二十三条公司在下列情况下，第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公（二）与持有本公司股份的其他公司合并；司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公（四）股东因对股东会作出的公司

司合并、分立决议持异议，要求公司收合并、分立决议持异议，要求公司收购购其股份的；其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方（一）证券交易所集中竞价交易方式；式；（二）要约方式；（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式；（三）中国证监会认可的其他方

公司因本章程第二十三条第（三）式；

项、第（五）项、第（六）项规定的情公司因本章程第二十五条第（三）

形收购本公司股份的，应当通过公开的项、第（五）项、第（六）项规定的情集中交易方式进行。形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十第二十七条公司因本章程第二十

三条第（一）项、第（二）项规定的情五条第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东大会形收购本公司股份的，应当经股东会决决议；公司因本章程第二十三条第（三）议；公司因本章程第二十五条第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经三分之二形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第（一）公司依照本章程第二十五条第

项情形收购本公司股份的，应当自收购（一）项情形收购本公司股份的，应当之日起十日内注销；属于第（二）项、自收购之日起十日内注销；属于第（二）

第（四）项情形的，应当在六个月内转项、第（四）项情形的，应当在六个月让或者注销；属于第（三）项、第（五）内转让或者注销；属于第（三）项、第

项、第（六）项情形的，公司合计持有（五）项、第（六）项情形的，公司合的本公司股份数不得超过本公司已发行计持有的本公司股份数不得超过本公

股份总额的百分之十，并应当在三年内司已发行股份总数的百分之十，并应当转让或者注销。在三年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依法转让。转让。

第二十七条公司不接受本公司的第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司

第三十条公司公开发行股份前已股份，自公司成立之日起一年内不得转发行的股份，自公司股票在证券交易所让。公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起一年内不得转让。

自公司股票在证券交易所上市交易之日

公司董事、高级管理人员应当向公起一年内不得转让。

司申报其所持有的本公司股份及其变

公司董事、监事、高级管理人员应动情况，在就任时确定的任职期间每年当向公司申报其所持有的本公司股份及转让的股份不得超过其所持有本公司

其变动情况，在任职期间每年转让的股同一类别股份总数的百分之二十五；所份不得超过其所持有本公司股份总数的持本公司股份自公司股票上市交易之百分之二十五；所持本公司股份自公司日起一年内不得转让。上述人员离职后股票上市交易之日起一年内不得转让。

六个月内，不得转让其所持有的本公司上述人员离职后六个月内，不得转让其股份。

所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高第三十一条公司董事、高级管理

级管理人员、持有本公司股份百分之五人员、持有本公司股份百分之五以上的

以上的股东，将其持有的本公司股票或股东，将其持有的本公司股票或者其他者其他具有股权性质的证券在买入后六具有股权性质的证券在买入后六个月个月内卖出，或者在卖出后六个月内又内卖出，或者在卖出后六个月内又买买入，由此所得收益归本公司所有，本入，由此所得收益归本公司所有，本公公司董事会将收回其所得收益。但是，司董事会将收回其所得收益。但是，证证券公司因包销购入售后剩余股票而持券公司因包销购入售后剩余股票而持

有百分之五以上股份的，卖出该股票不有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。受六个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、自

员、自然人股东持有的股票或者其他具然人股东持有的股票或者其他具有股

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、权性质的证券，包括其配偶、父母、子子女持有的及利用他人账户持有的股票女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行公司董事会不按照本条第一款规的，股东有权要求董事会在三十日内执定执行的，股东有权要求董事会在三十行。公司董事会未在上述期限内执行的，日内执行。公司董事会未在上述期限内股东有权为了公司的利益以自己的名义执行的，股东有权为了公司的利益以自直接向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的行的，负有责任的董事依法承担连带责规定执行的，负有责任的董事依法承担任。连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记结

提供的凭证建立股东名册，股东名册是算机构提供的凭证建立股东名册，股东证明股东持有公司股份的充分证据。股名册是证明股东持有公司股份的充分东按其所持有股份的种类享有权利，承证据。股东按其所持有股份的类别享有担义务；持有同一种类股份的股东，享权利，承担义务；持有同一类别股份的有同等权利，承担同等义务。股东，享有同等权利，承担同等义务。

第三十一条公司召开股东大会、第三十三条公司召开股东会、分

分配股利、清算及从事其他需要确认股配股利、清算及从事其他需要确认股东

东身份的行为时，由董事会或股东大会身份的行为时，由董事会或者股东会召召集人确定股权登记日，股权登记日收集人确定股权登记日，股权登记日收市市时登记在册的股东为享有相关权益的时登记在册的股东为享有相关权益的股东。股东。第三十二条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）依法请求人民法院撤销董事（三）对公司的经营进行监督，提

会、股东大会的决议内容；出建议或者质询；

（四）维护公司或股东的合法权益，（四）依照法律、行政法规及本章

依法向人民法院提起诉讼；程的规定转让、赠与或者质押其所持有

（五）对公司的经营进行监督，提的股份；

出建议或者质询；（五）查阅、复制公司章程、股东

（六）依照法律、行政法规及本章名册、股东会会议记录、董事会会议决

程的规定转让、赠与或质押其所持有的议、财务会计报告，符合规定的股东可股份；以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（七）依法查阅本章程、股东名册、（六）公司终止或者清算时，按其

公司债券存根、股东大会会议记录、董所持有的股份份额参加公司剩余财产

事会会议决议、监事会会议决议、财务的分配；

会计报告；（七）对股东会作出的公司合并、

（八）公司终止或者清算时，按其分立决议持异议的股东，要求公司收购

所持有的股份份额参加公司剩余财产的其股份；分配；（八）法律、行政法规、部门规章

（九）对股东大会作出的公司合并、或者本章程所赋予的其他权利。

分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（十）除公司法、证券法以及本章

程另有规定外，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有向股东大会行使提案权的权利；

（十一）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制

公司有关材料的，应当遵守《公司法》

第三十三条股东提出查阅前条所

《证券法》等法律、行政法规的规定。

述有关信息或者索取资料的，应当向公股东提出查阅前条所述有关信息司提供证明其持有公司股份的种类以及

或者索取资料的，应当向公司提供证明持股数量的书面文件，公司经核实股东其持有公司股份的种类以及持股数量身份后按照股东的要求予以提供。

的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求

第三十四条公司股东大会、董事人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会决议内容违反法律、行政法规的，股会议的召集程序或者表决方式仅有轻东有权请求人民法院认定无效。微瑕疵，对决议未产生实质影响的除股东大会、董事会的会议召集程序、外。

表决方式违反法律、行政法规或者本章董事会、股东等相关方对股东会决程，或者决议内容违反本章程的，股东议的效力存在争议的，应当及时向人民有权自决议作出之日起六十日内，请求法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决人民法院撤销。议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以外

执行公司职务时违反法律、行政法规或的董事、高级管理人员执行公司职务时

者本章程的规定，给公司造成损失的，违反法律、行政法规或者本章程的规连续一百八十日以上单独或合计持有公定，给公司造成损失的，连续一百八十司百分之一以上股份的股东有权书面请日以上单独或者合计持有公司百分之求监事会向人民法院提起诉讼；监事会一以上股份的股东有权书面请求审计

执行公司职务时违反法律、行政法规或委员会向人民法院提起诉讼；审计委员者本章程的规定，给公司造成损失的，会成员执行公司职务时违反法律、行政股东可以书面请求董事会向人民法院提法规或者本章程的规定，给公司造成损起诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股人民法院提起诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定到请求之日起三十日内未提起诉讼，或的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公自收到请求之日起三十日内未提起诉

司利益受到难以弥补的损害的，前款规讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将定的股东有权为了公司的利益以自己的会使公司利益受到难以弥补的损害的，名义直接向人民法院提起诉讼。前款规定的股东有权为了公司的利益他人侵犯公司合法权益，给公司造以自己的名义直接向人民法院提起诉成损失的，本条第一款规定的股东可以讼。

依照前两款的规定向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造讼。成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义

务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债人独立地位和股东有限责任损害公司权人的利益；债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者（五）法律、行政法规及本章程规

其他股东造成损失的，应当依法承担赔定应当承担的其他义务。偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权

利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公新增

司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际

控制人应当依照法律、行政法规、中国新增

证监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

新增

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司新增股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证新增券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力第四十六条公司股东会由全体股机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司经营方针和投资计法行使下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关

（二）选举和更换非由职工代表担董事的报酬事项；

任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）选举和更换非由职工代表担（三）审议批准公司的利润分配方

任的监事，决定有关监事的报酬事项；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）审议批准监事会的报告；本作出决议；

（六）审议批准公司的年度财务预（五）对发行公司债券或其他证券

算方案、决算方案；及上市作出决议；

（七）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

（八）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（九）对发行公司债券或其他证券审计业务的会计师事务所作出决议；

及上市作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条

（十）对公司合并、分立、解散、规定的担保事项；

清算或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出

（十一）修改本章程；售重大资产或者担保金额超过公司最（十二）对公司聘用、解聘会计师近一期经审计总资产百分之三十的事事务所作出决议；项；

（十三）审议批准本章程第四十一（十一）审议批准变更募集资金用条规定的担保事项；途事项；

（十四）审议公司在一年内购买、（十二）审议批准或授权董事会批出售重大资产或者担保金额超过公司最准公司对外投资、收购出售资产、资产

近一期经审计总资产百分之三十的事抵押、委托理财、关联交易等事项；

项；（十三）审议股权激励计划和员工

（十五）审议批准变更募集资金用持股计划；

途事项；（十四）审议法律、行政法规、部

（十六）审议批准或授权董事会批门规章或本章程规定应当由股东会决

准公司对外投资、收购出售资产、资产定的其他事项。

抵押、委托理财、关联交易等事项；股东会可以授权董事会对发行公

（十七）审议股权激励计划和员工司债券作出决议。

持股计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条公司下列担保行为，第四十七条公司下列担保行为，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一（一）本公司及本公司控股子公司

期经审计净资产百分之十的担保；的对外担保总额，超过最近一期经审计（二）公司及其控股子公司的对外净资产的百分之五十以后提供的任何担保总额，达到或超过公司最近一期经担保；

审计净资产百分之五十以后提供的任何（二）公司的对外担保总额，超过担保；最近一期经审计总资产的百分之三十

（三）为资产负债率超过百分之七以后提供的任何担保；

十的担保对象提供的担保；（三）公司在一年内向他人提供担

（四）连续十二个月内累计担保金保的金额超过公司最近一期经审计总额超过公司最近一期经审计总资产的百资产百分之三十的担保；

分之三十；（四）为资产负债率超过百分之七

（五）连续十二个月内累计担保金十的担保对象提供的担保；

额超过公司最近一期经审计净资产的百（五）单笔担保额超过最近一期经分之五十且绝对金额超过三千万元人民审计净资产百分之十的担保；

币；（六）对股东、实际控制人及其关

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

联人提供的担保；（七）公司有关对外担保制度规定

（七）公司有关对外担保制度规定的须经股东会审议通过的其它担保行的须经股东大会审议通过的其它担保行为。

为。股东会审议前款第（三）项担保事股东大会审议前款第（四）项担保项时，应经出席会议的股东所持表决权事项时，应经出席会议的股东所持表决的三分之二以上通过。

权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人股东大会在审议为股东、实际控制及其关联人提供的担保议案时，该股东人及其关联人提供的担保议案时，该股或受该实际控制人支配的股东，不得参东或受该实际控制人支配的股东，不得与该项表决，该项表决须经出席股东会参与该项表决，该项表决须经出席股东的其他股东所持表决权的过半数通过。

大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十二条股东大会分为年度股第四十八条股东会分为年度股东东大会和临时股东大会。年度股东大会会和临时股东会。年度股东会每年召开每年召开一次，并应于上一个会计年度一次，并应于上一个会计年度完结之后完结之后的六个月之内举行。的六个月之内举行。

第四十三条发生下列所述情形之第四十九条发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规

定的法定最低人数，或者少于本章程所定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；定人数的三分之二时，即五人；

（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；之十以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）二分之一以上独立董事提议（六）二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的；并经董事会审议同意的；

（七）法律、行政法规、部门规章（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。或本章程规定的其他情形。

第五十条公司召开股东会的地点

第四十四条公司召开股东大会的为浙江省杭州市萧山区钱江世纪城平地点为浙江省杭州市萧山区钱江世纪城澜路299号浙江商会大厦36层公司办平澜路299号浙江商会大厦36层公司办公地会议室。

公地会议室。

股东会将设置会场，以现场会议召股东大会将设置会场，以现场会议开，并可以同时采用电子通信方式召召开。公司还将提供网络方式为股东参开。公司还将提供网络方式为股东参加加股东大会提供便利。股东通过上述方股东会提供便利。股东通过上述方式参式参加股东大会的，视为出席。

加股东会的，视为出席。

第四十五条公司召开股东大会时第五十一条公司召开股东会时将将聘请律师对以下问题出具法律意见并聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告：公告：

（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十六条除本章程另有规定删除外，股东大会会议由董事会召集。

第五十二条董事会应当在规定的

第四十七条二分之一以上的独立期限内按时召集股东会。

董事有权向董事会提议召开临时股东大经全体独立董事过半数同意，独立会。对独立董事要求召开临时股东大会董事有权向董事会提议召开临时股东的提议，董事会应当根据法律、行政法会。对独立董事要求召开临时股东会的规和本章程的规定，在收到提议后十日提议，董事会应当根据法律、行政法规内提出同意或不同意召开临时股东大会和本章程的规定，在收到提议后十日内的书面反馈意见。提出同意或者不同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大会的，的书面反馈意见。董事会同意召开临时将在作出董事会决议后的五日内发出召股东会的，将在作出董事会决议后的五开股东大会的通知；董事会不同意召开日内发出召开股东会的通知；董事会不

临时股东大会的，将说明理由并公告。同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会第五十三条审计委员会有权向董

提议召开临时股东大会，并应当以书面事会提议召开临时股东会，并应当以书形式向董事会提出。董事会应当根据法面形式向董事会提出。董事会应当根据律、行政法规和本章程的规定，在收到法律、行政法规和本章程的规定，在收提案后十日内提出同意或不同意召开临到提议后十日内提出同意或者不同意时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后的五日内发出召在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的开股东会的通知，通知中对原提议的变变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后十日内未作出反馈者在收到提议后十日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召视为董事会不能履行或者不履行召集集股东大会会议职责，监事会可以自行股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事司百分之十以上股份的股东有权向董

会请求召开临时股东大会，并应当以书事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开到请求后十日内提出同意或者不同意临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的五日内发出当在作出董事会决议后的五日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求召开股东会的通知，通知中对原请求的的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到请求后十日内未作出反馈者在收到请求后十日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有公司百分之十以单独或者合计持有公司百分之十以上上股份的股东有权向监事会提议召开临股份的股东有权向审计委员会提议召

时股东大会，并应当以书面形式向监事开临时股东会，并应当以书面形式向审会提出请求。计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求五日内发出召开股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东的通知，通知中对原提案的变更，应当会的通知，通知中对原提案的变更，应征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大审计委员会未在规定期限内发出

会通知的，视为监事会不召集和不主持股东会通知的，视为审计委员会不召集股东大会，连续九十日以上单独或者合和不主持股东会，连续九十日以上单独计持有公司百分之十以上股份的股东可或者合计持有公司百分之十以上股份以自行召集和主持。的股东可以自行召集和主持。

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

召集股东应在发出股东大会通知及

股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十五条审计委员会或股东决

定自行召集股东会的，须书面通知董事会。同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持新增股比例不得低于百分之十。

审计委员会或召集股东应在发出

股东会通知及股东会决议公告时，向公司证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或召集会议第五十六条对于审计委员会或召

股东自行召集的股东大会，董事会和董集会议股东自行召集的股东会，董事会事会秘书将予配合。董事会应当提供股和董事会秘书将予配合。董事会应当提权登记日的股东名册。供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或召集会议股第五十七条审计委员会或召集会

东自行召集的股东大会，会议所必需的议股东自行召集的股东会，会议所必需费用由公司承担。的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于第五十八条提案的内容应当属于

股东大会职权范围，有明确议题和具体股东会职权范围，有明确议题和具体决决议事项，并且符合法律、行政法规和议事项，并且符合法律、行政法规和本本章程的有关规定。章程的有关规定。第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持

第五十三条公司召开股东大会，有公司百分之一以上股份的股东，有权董事会、监事会以及单独或者合计持有向公司提出提案。

公司百分之三以上股份的股东，有权向单独或者合计持有公司百分之一公司提出提案。

以上股份的股东，可以在股东会召开十单独或者合计持有公司百分之三以日前提出临时提案并书面提交召集人。

上股份的股东，可以在股东大会召开十召集人应当在收到提案后二日内发出日前提出临时提案并书面提交召集人。

股东会补充通知，公告临时提案的内召集人应当在收到提案后二日内发出股容，并将该临时提案提交股东会审议。

东大会补充通知，告知股东临时提案的但临时提案违反法律、行政法规或者公内容。

司章程的规定，或者不属于股东会职权除前款规定的情形外，召集人在发范围的除外。

出股东大会通知后，不得修改股东大会除前款规定的情形外，召集人在发通知中已列明的提案或增加新的提案。

出股东会通知后，不得修改股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本中已列明的提案或者增加新的提案。

章程第五十二条规定的提案，股东大会股东会通知中未列明或者不符合不得进行表决并作出决议。

本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东第六十条召集人将在年度股东会

大会召开二十日前以公告方式通知各股召开二十日前以公告方式通知各股东，东，临时股东大会将于会议召开十五日临时股东会将于会议召开十五日前以前以公告方式通知各股东。公告方式通知各股东。

第六十一条股东会会议通知包括

第五十五条股东大会会议通知包

以下内容：

括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

（一）会议的时间、地点和会议期限；

限；

（二）提交会议审议的事项和提

（二）提交会议审议的事项和提案；

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委东均有权出席股东会，并可以书面委托托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代代理人不必是公司的股东；

理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股

（四）有权出席股东会股东的股权权登记日；

登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

号码。

（六）网络或其他方式的表决时间

（六）网络或者其他方式的表决时及表决程序。

间及表决程序。

第五十六条股东大会拟讨论董第六十二条股东会拟讨论董事选

事、监事选举事项的，股东大会通知中举事项的，股东会通知中将充分披露董将充分披露董事、监事候选人的详细资事候选人的详细资料，至少包括以下内料，至少包括以下内容：容：

（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股（二）与公司或者公司的控股股东东及实际控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他相关主管部门的处罚和证券交易所的惩相关主管部门的处罚和证券交易所的戒。惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每外，每位董事、监事候选人应当以单项位董事候选人应当以单项提案提出。

提案提出。

第五十七条发出股东大会通知第六十三条发出股东会通知后，后，无正当理由，股东大会不应延期或无正当理由，股东会不应延期或取消，取消，股东大会通知中列明的提案不应股东会通知中列明的提案不应取消。一取消。一旦出现延期或取消的情形，召旦出现延期或取消的情形，召集人应当集人应当在原定召开日前至少二个工作在原定召开日前至少二个工作日公告日公告并说明原因。并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十八条本公司董事会和其他第六十四条本公司董事会和其他

召集人将采取必要措施，保证股东大会召集人将采取必要措施，保证股东会的的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采和侵犯股东合法权益的行为，将采取措取措施加以制止并及时报告有关部门查施加以制止并及时报告有关部门查处。处。

第五十九条股权登记日登记在册第六十五条股权登记日登记在册

的公司所有股东或其代理人，均有权出的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法席股东会，并依照有关法律、行政法规规及本章程行使表决权。及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可股东可以亲自出席股东会，也可以以委托代理人代为出席和表决。委托代理人代为出席和表决。

第六十六条个人股东亲自出席会

第六十条个人股东亲自出席会议议的，应出示本人身份证或者其他能够的，应出示本人身份证或其他能够表明表明其身份的有效证件或者证明；代理

其身份的有效证件或证明、股票账户卡；

他人出席会议的，应出示本人有效身份接受委托代理他人出席会议的，应出示证件、股东授权委托书。

本人有效身份证件、股东授权委托书。

第六十七条法人股东应由法定代法人股东应由其法定代表人或者法表人或者法定代表人委托的代理人出定代表人委托的代理人出席会议。法定席会议。法定代表人出席会议的，应出代表人出席会议的，应出示本人身份证示本人身份证、能证明其具有法定代表

件、能证明其具有法定代表人资格的有人资格的有效证明；代理人出席会议

效证明；委托代理人出席会议的，代理的，代理人应出示本人身份证、法人股人应出示本人身份证件、法人股东单位东单位的法定代表人依法出具的书面的法定代表人依法出具的书面委托书。

授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人第六十八条股东出具的委托他人

出席股东大会的授权委托书应当载明下出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期限；反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。限；

（五）委托人签名（或者盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果

股东不作具体指示，股东代理人是否可删除以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书第六十九条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，证。经公证的授权书或者其他授权文和投票代理委托书均需备置于公司住所件，和投票代理委托书均需备置于公司或者召集会议的通知中指定的其他地住所或者召集会议的通知中指定的其方。他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条股东大会召开时，公

第七十二条股东会要求董事、高

司全体董事、监事和董事会秘书应当出

级管理人员列席会议的，董事、高级管席会议，总经理和其他高级管理人员应理人员应当列席并接受股东的质询。

当列席会议。

第六十七条股东大会由董事长主第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由半数以上监事共集人不能履行职务或不履行职务时，由同推举的一名监事主持。过半数的审计委员会成员共同推举的股东自行召集的股东大会，由召集一名审计委员会成员主持。

人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人召开股东大会时，会议主持人违反或者其推举代表主持。

议事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议经现场出席股东大会有表决权过半数的事规则使股东会无法继续进行的，经出股东同意，股东大会可推举一人担任会席股东会有表决权过半数的股东同意，议主持人，继续开会。股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议第七十四条公司制定股东会议事事规则，详细规定股东大会的召开和表规则，详细规定股东会的召集、召开和决程序，包括通知、登记、提案的审议、表决程序，包括通知、登记、提案的审投票、计票、表决结果的宣布、会议决议、投票、计票、表决结果的宣布、会

议的形成、会议记录及其签署、公告等议决议的形成、会议记录及其签署、公内容，以及股东大会对董事会的授权原告等内容，以及股东会对董事会的授权则，授权内容应明确具体。股东大会议原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。事规则由董事会拟定，股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，第七十五条在年度股东会上，董

董事会、监事会应当就其过去一年的工事会应当就其过去一年的工作向股东

作向股东大会作出报告，每位独立董事会作出报告，每位独立董事也应作出述也应作出述职报告。职报告。

第七十条董事、监事、高级管理第七十六条董事、高级管理人员人员在股东大会上就股东的质询和建议在股东会上就股东的质询和建议作出作出解释和说明。解释和说明。

第七十二条股东大会应有会议记第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及出席或者列会议的董事、监事、总经理和其他高级席会议的董事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以

（五）股东的质询意见或建议以及及相应的答复或者说明；

相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议第七十九条召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席或者的董事、监事、董事会秘书、召集人或列席会议的董事、董事会秘书、召集人

其代表、会议主持人应当在会议记录上或者其代表、会议主持人应当在会议记签名。会议记录应当与现场出席股东的录上签名。会议记录应当与现场出席股签名册及代理出席的委托书、网络及其东的签名册及代理出席的委托书、网络

他方式表决情况的有效资料一并保存，及其他方式表决情况的有效资料一并保存期限不少于十年。保存，保存期限不少于十年。

第七十四条召集人应当保证股东第八十条召集人应当保证股东会

大会连续举行，直至形成最终决议。因连续举行，直至形成最终决议。因不可不可抗力等特殊原因导致股东大会中止抗力等特殊原因导致股东会中止或者或不能作出决议的，应采取必要措施尽不能作出决议的，应采取必要措施尽快快恢复召开股东大会或直接终止本次股恢复召开股东会或者直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应东会，并及时公告。同时，召集人应向向公司所在地中国证监会派出机构及证公司所在地中国证券监督管理委员会券交易所报告。浙江监管局及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普第八十一条股东会决议分为普通通决议和特别决议。决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东（包括股东代理人）所持所持表决权的过半数通过。表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东（包括股东代理人）所持所持表决权的三分之二以上通过。表决权的三分之二以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会第八十二条下列事项由股东会以

以普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会成员的任免及其报酬

及其报酬和支付方法；和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方（四）除法律、行政法规、本章程案；规定应当以特别决议通过以外的其他

（五）公司年度报告；事项。

（六）发行公司债券；

（七）除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会第八十三条下列事项由股东会以

以特别决议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资

（二）公司的分立、合并、解散和本；

清算；（二）公司的分立、合并、解散和

（三）本章程的修改；清算；

（四）回购本公司的股票；（三）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重（四）回购本公司的股票；

大资产或者担保金额超过公司最近一期（五）公司在一年内购买、出售重经审计总资产百分之三十的；大资产或者向他人提供担保的金额超

（六）股权激励计划；过公司最近一期经审计总资产百分之

（七）法律、行政法规或者本章程三十的；

规定的，以及股东大会以普通决议认定（六）股权激励计划；

会对公司产生重大影响的、需要以特别（七）法律、行政法规或者本章程

决议通过的其他事项。规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理第八十四条股东以其所代表的有人）以其所代表的有表决权的股份数额表决权的股份数额行使表决权，每一股行使表决权，每一股份享有一票表决权。份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决股东会审议影响中小投资者利益权，且该部分股份不计入出席股东大会的重大事项时，对中小投资者表决应当有表决权的股份总数。单独计票。单独计票结果应当及时公开股东大会审议影响中小投资者利益披露。

的重大事项时，对中小投资者表决应当公司持有的本公司股份没有表决单独计票。单独计票结果应当及时公开权，且该部分股份不计入出席股东会有披露。表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违

《证券法》第六十三条第一款、第二款反《证券法》第六十三条第一款、第二规定的，该超过规定比例部分的股份在款规定的，该超过规定比例部分的股份买入后的三十六个月内不得行使表决在买入后的三十六个月内不得行使表权，且不计入出席股东大会有表决权的决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一董事会、独立董事、持有百分之一

以上有表决权股份的股东等主体，可以以上有表决权股份的股东等主体，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征禁止以有偿或者变相有偿的方式集股东投票权。征集股东投票权。除法定条件外，公司公司不得对征集投票权提出最低持不得对征集投票权提出最低持股比例股比例限制。限制。

第七十九条股东大会审议有关关

第八十五条股东会审议有关关联

联交易事项时，关联股东不应当参与投交易事项时，关联股东不应当参与投票票表决，其所代表的有表决权的股份数表决，其所代表的有表决权的股份数不不计入有效表决总数；股东大会决议的计入有效表决总数；股东会决议的公告公告应当充分披露非关联股东的表决情应当充分披露非关联股东的表决情况。

况。

第八十条除公司处于危机等特殊第八十六条除公司处于危机等特情况外，非经股东大会以特别决议批准，殊情况外，非经股东会以特别决议批公司将不与董事、总经理和其他高级管准，公司将不与董事、高级管理人员以理人员以外的人订立将公司全部或者重外的人订立将公司全部或者重要业务要业务的管理交予该人负责的合同。的管理交予该人负责的合同。

第八十一条董事、监事候选人名第八十七条董事候选人名单以提

单以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东会表决。股东大会就选举董事、监事进行表股东会就选举董事进行表决时，根决时，应当实行累积投票制。股东大会据本章程的规定或者股东会的决议，可选举董事时，独立董事和非独立董事的以实行累积投票制。

表决应当分别进行。股东会选举两名以上独立董事时，前款所称累积投票制是指股东大会应当实行累积投票制。

选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十二条除累积投票制外，股第八十八条除累积投票制外，股

东大会将对所有提案进行逐项表决，对东会将对所有提案进行逐项表决，对同同一事项有不同提案的，将按提案提出一事项有不同提案的，将按提案提出的的时间顺序进行表决。除因不可抗力等时间顺序进行表决。除因不可抗力等特特殊原因导致股东大会中止或不能作出殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁决议外，股东会将不会对提案进行搁置置或不予表决。或者不予表决。

第八十三条股东大会审议提案第八十九条股东会审议提案时，时，不会对提案进行修改，否则，有关不会对提案进行修改，若变更，则应当变更应当被视为一个新的提案，不能在被视为一个新的提案，不能在本次股东本次股东大会上进行表决。会上进行表决。

第八十五条股东大会采取记名方第九十一条股东会采取记名方式式投票表决。投票表决。

第八十六条股东大会对提案进行第九十二条股东会对提案进行表表决前，应当推举两名股东代表参加计决前，应当推举两名股东代表参加计票票和监票。审议事项与股东有利害关系和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由由律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，决并当场公布表决结果，决议的表决结果议的表决结果载入会议记录。载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或者其他方式投票的公

东或其代理人，有权通过相应的投票系司股东或者其代理人，有权通过相应的统查验自己的投票结果。投票系统查验自己的投票结果。

第八十七条股东大会现场结束时第九十三条股东会现场结束时间

间不得早于网络或其他方式，会议主持不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通在正式公布表决结果前，股东大会过。

现场、网络及其他表决方式中所涉及的在正式公布表决结果前，股东会现公司、计票人、监票人、主要股东、网场、网络及其他表决方式中所涉及的公

络服务方等相关各方对表决情况均负有司、计票人、监票人、股东、网络服务保密义务。方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十八条出席股东大会的股第九十四条出席股东会的股东，东，应当对提交表决的提案发表以下意应当对提交表决的提案发表以下意见见之一：同意、反对或弃权。之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。为“弃权”。

第九十条股东大会决议应当及时第九十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司有表决权股份总数的比例、表及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。各项决议的详细内容。

第九十一条提案未获通过，或者

第九十七条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议

本次股东会变更前次股东会决议的，应的，应当在股东大会决议公告中作特别当在股东会决议公告中作特别提示。

提示。

第九十二条股东大会通过有关董第九十八条股东会通过有关董事

事、监事选举提案的，新任董事、监事选举提案的，新任董事于股东会结束后于股东大会结束后立即就任，但股东大立即就任，但股东会会议决议另行规定会会议决议另行规定就任时间的从其规就任时间的从其规定。定。

第九十三条股东大会通过有关派第九十九条股东会通过有关派

现、送股或资本公积转增股本提案的，现、送股或者资本公积转增股本提案公司将在股东大会结束后二个月内实施的，公司将在股东会结束后两个月内实具体方案。施具体方案。

第九十四条公司董事为自然人。第一百条公司董事为自然人。有

有下列情形之一的，不能担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩挪用财产或者破坏社会主义市场经济序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业期满之日起未逾二年；

的董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业业的破产负有个人责任的，自该公司、的董事或者厂长、经理，对该公司、企企业破产清算完结之日起未逾三年；业的破产负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、企业破产清算完结之日起未逾三年；

责令关闭的公司、企业的法定代表人，（四）担任因违法被吊销营业执并负有个人责任的，自该公司、企业被照、责令关闭的公司、企业的法定代表吊销营业执照之日起未逾三年；人，并负有个人责任的，自该公司、企

（五）个人所负数额较大的债务到业被吊销营业执照、责令关闭之日起未期未清偿；逾三年；

（六）被中国证监会等有关主管部（五）个人所负数额较大的债务到

门处以证券市场禁入处罚，期限未满的；期未清偿被人民法院列为失信被执行

（七）法律、行政法规或部门规章人；

规定的其他情形。（六）被中国证监会等有关主管部违反本条规定选举、委派董事的，门处以证券市场禁入处罚，期限未满该选举、委派或者聘任无效。董事在任的；

职期间出现本条情形的，公司解除其职（七）被证券交易所公开认定为不务。适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十五条董事的提名方式和程第一百〇一条董事的提名方式和

序为：程序为：

（一）董事候选人由董事会或者单（一）董事候选人由董事会或者单

独或合计持有本公司百分之三以上股份独或合计持有本公司百分之一以上股的股东提名，由股东大会选举产生；份的股东提名，由股东会选举产生；

（二）董事候选人应在股东大会召（二）董事候选人应在股东会召开

开之前作出书面承诺，同意接受提名，之前作出书面承诺，同意接受提名，承承诺公开披露的董事候选人的资料真诺公开披露的董事候选人的资料真实、

实、完整并保证当选后切实履行董事职完整并保证当选后切实履行董事职责。

责。董事由股东会选举或者更换，并可董事由股东大会选举或者更换，并在任期届满前由股东会解除其职务。董可在任期届满前由股东大会解除其职事任期三年，任期届满可连选连任。

务。董事任期三年，任期届满可连选连董事任期从就任之日起计算，至本任。届董事会任期届满时为止。董事任期届董事任期从就任之日起计算，至本满未及时改选，在改选出的董事就任届董事会任期届满时为止。董事任期届前，原董事仍应当依照法律、行政法规、满未及时改选，在改选出的董事就任前，部门规章和本章程的规定，履行董事职原董事仍应当依照法律、行政法规、部务。

门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但董事可以由总经理或者其他高级管兼任高级管理人员职务的董事以及由

理人员兼任，但兼任总经理或者其他高职工代表担任的董事，总计不得超过公级管理人员职务的董事以及由职工代表司董事总数的二分之一。

担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十六条董事应当遵守法律、第一百〇二条董事应当遵守法

行政法规和本章程的规定，对公司负有律、行政法规和本章程的规定，对公司下列忠实义务：负有忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂或者利益与公司利益冲突，不得利用职权牟

其他非法收入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司财产、挪用公其个人名义或者其他个人名义开立账户司资金；

存储；（二）不得将公司资金以其个人名

（四）不得违反本章程的规定，未义或者其他个人名义开立账户存储；

经股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受借贷给他人或者以公司财产为他人提供其他非法收入；

担保；（四）未向董事会或者股东会报

（五）不得违反本章程的规定或未告，并按照本章程的规定经董事会或者

经股东大会同意，与本公司订立合同或股东会决议通过，不得直接或者间接与者进行交易；本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利（五）不得利用职务便利，为自己

用职务便利，为自己或他人谋取本应属或者他人谋取属于公司的商业机会，但于公司的商业机会，自营或者为他人经向董事会或者股东会报告并经股东会营与本公司同类的业务；决议通过，或者公司根据法律、行政法

（七）不得接受与公司交易的佣金规或者本章程的规定，不能利用该商业归为己有；机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报

（九）不得利用其关联关系损害公告，并经股东会决议通过，不得自营或司利益；者为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章（七）不得接受他人与公司交易的及本章程规定的其他忠实义务。佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应（八）不得擅自披露公司秘密；

当归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公当承担赔偿责任。司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第九十七条董事应当遵守法律、第一百〇三条董事应当遵守法

行政法规和本章程的规定，对公司负有律、行政法规和本章程的规定，对公司下列勤勉义务：负有勤勉义务，执行职务应当为公司的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使最大利益尽到管理者通常应有的合理

公司赋予的权利，以保证公司的商业行注意。为符合国家的法律、行政法规以及国家董事对公司负有下列勤勉义务：

各项经济政策的要求，商业活动不超过（一）应谨慎、认真、勤勉地行使营业执照规定的业务范围；公司赋予的权利，以保证公司的商业行

（二）应公平对待所有股东；为符合国家的法律、行政法规以及国家

（三）及时了解公司业务经营管理各项经济政策的要求，商业活动不超过状况；营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书（二）应公平对待所有股东；

面确认意见；保证公司所披露的信息真（三）及时了解公司业务经营管理

实、准确、完整；状况；

（五）应当如实向监事会提供有关（四）应当对公司定期报告签署书

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事面确认意见；保证公司所披露的信息真行使职权；实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章（五）应当如实向审计委员会提供

及本章程规定的其他勤勉义务。有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条董事连续两次未能亲第一百〇四条董事连续两次未能自出席，也不委托其他董事出席董事会亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。当建议股东会予以撤换。

第九十九条董事可以在任期届满第一百〇五条董事可以在任期届以前提出辞职。董事辞职应当向董事会满以前辞任。董事辞任应当向公司提交

提交书面辞职报告。董事会将在二日内书面辞职报告，公司收到辞职报告之日披露有关情况。辞任生效，公司将在二个交易日内披露如因董事的辞职导致公司董事会低有关情况。

于法定最低人数时，在改选出的董事就如因董事的辞任导致公司董事会任前，原董事仍应当依照法律、行政法成员低于法定最低人数时，在改选出的规、部门规章和本章程规定，履行董事董事就任前，原董事仍应当依照法律、职务。行政法规、部门规章和本章程规定，履除前款所列情形外，董事辞职自辞行董事职务。

职报告送达董事会时生效。

第一百〇六条公司建立董事离职

管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司新增

和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百条董事辞职生效或者任第一百〇七条股东会可以决议解期届满，应向董事会办妥所有移交手续，任董事，决议作出之日解任生效。其对公司和股东承担的忠实义务，在任无正当理由，在任期届满前解任董期结束后并不当然解除，在其任期结束事的，董事可以要求公司予以赔偿。

后的合理期限内仍然有效。

第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

第一百〇二条董事执行公司职务偿责任；董事存在故意或者重大过失

时违反法律、行政法规、部门规章或本的，也应当承担赔偿责任。

章程的规定，给公司造成损失的，应当董事执行公司职务时违反法律、行承担赔偿责任。政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇三条独立董事应遵守

法律、行政法规、部门规章、本章程及删除公司相关独立董事工作规则的有关规定。

第一百〇四条公司设立董事会，删除对股东大会负责。

第一百〇五条本届董事会由五名第一百一十条公司设董事会，董

董事组成，其中二名为独立董事；设董事会由五名董事组成，其中二名为独立事长一名，董事长由董事会以全体董事董事，设董事长一人。董事长由董事会的过半数选举产生。以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇六条董事会行使下列职第一百一十一条董事会行使下列权：职权：

（一）负责召集股东大会，并向股（一）负责召集股东会，并向股东东大会报告工作；会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和

案、决算方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册

弥补亏损方案；资本、发行债券或者其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注册案；

资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定

（八）经三分之二以上董事出席的公司的对外投资、收购出售资产、资产

董事会会议决议通过，决定公司因本章抵押、对外担保事项、委托理财、关联

程第二十三条第（三）、（五）、（六）项交易、对外捐赠等事项；

情形收购公司股份的事项；（八）决定公司内部管理机构的设

（九）在股东大会授权范围内，决置；

定公司的对外投资、收购出售资产、资（九）聘任或者解聘公司总经理、

产抵押、对外担保事项、委托理财、关董事会秘书；根据总经理的提名，聘任联交易、对外捐赠等事项；或者解聘公司副总经理、财务总监等高

（十）决定公司内部管理机构的设级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩置；事项；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、（十）制定公司的基本管理制度；董事会秘书；根据总经理的提名，聘任（十一）制订本章程的修改方案；

或者解聘公司副总经理、财务总监等高（十二）管理公司的信息披露事级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩项；

事项；（十三）向股东会提请聘请或者更

（十二）制订公司的基本管理制度；换会计师事务所；

（十三）制订本章程的修改方案；（十四）听取公司总经理及其他高

（十四）管理公司的信息披露事项；级管理人员的工作汇报并检查总经理

（十五）向股东大会提请聘请或更及其他高级管理人员的工作；

换会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规

（十六）听取公司总经理及其他高章、本章程或者股东会决议授予的其他级管理人员的工作汇报并检查总经理及职权。

其他高级管理人员的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规

章、本章程或公司股东大会决议授予的其他职权。

第一百〇七条公司董事会应当就第一百一十二条公司董事会应当注册会计师对公司财务报告出具的非标就注册会计师对公司财务报告出具的准审计意见向股东大会作出说明。非标准审计意见向股东会作出说明。第一百〇八条董事会制定《董事第一百一十三条董事会制定《董会议事规则》，以确保董事会落实股东大事会议事规则》，以确保董事会落实股会决议，提高工作效率，保证科学决策。东会决议，提高工作效率，保证科学决《董事会议事规则》由董事会拟定，由策。《董事会议事规则》由董事会拟定，股东大会批准。由股东会批准。

第一百〇九条董事会应当确定对第一百一十四条董事会应当确定

外投资、收购出售资产、资产抵押、对对外投资、收购出售资产、资产抵押、

外担保事项、委托理财、关联交易、对对外担保事项、委托理财、关联交易、

外捐赠等的权限，建立严格的审查和决对外捐赠等的权限，建立严格的审查和策程序；重大投资项目应当组织有关专决策程序；重大投资项目应当组织有关

家、专业人员进行评审，并报股东大会专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。批准。

第一百一十条董事长行使下列职第一百一十五条董事长行使下列

权：职权：

（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东会和召集、主持董董事会会议；事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；行；

（三）签署公司股票、公司债券及（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；其他有价证券；

（四）法律、行政法规、部门规章、（四）法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他职权。本章程或者董事会决议授予的其他职权。

第一百一十一条董事长不能履第一百一十六条董事长不能履行

行职务或者不履行职务的，由半数以上职务或者不履行职务的，由过半数的董董事共同推举一名董事履行职务。事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十二条董事会每年至少

第一百一十七条董事会每年至

召开两次会议，由董事长召集，于会议少召开两次会议，由董事长召集，于会召开十日以前书面通知全体董事和监议召开十日以前书面通知全体董事。

事。

第一百一十三条代表十分之一第一百一十八条代表十分之一以

以上表决权的股东、三分之一以上董事、上表决权的股东、三分之一以上董事或

二分之一以上独立董事、监事会、董事者审计委员会、二分之一以上独立董

长及总经理，可以提议召开董事会临时事，可以提议召开董事会临时会议。董会议。董事长应当自接到提议后十日内，事长应当自接到提议后十日内，召集和召集和主持董事会会议。主持董事会会议。

第一百一十四条召开董事会临时第一百一十九条召开董事会临时会议，董事会秘书应当提前三日将书面会议，董事会秘书应当提前三日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、会议通知通过直接送达、邮寄、传真、

电子邮件或者其他方式提交全体董事和电子邮件、微信及其他电子通讯方式，监事以及总经理及相关高级管理人员。或者其他方式提交全体董事以及高级非直接送达的，还应当通过电话进行确管理人员。非直接送达的，还应当通过认并做相应记录。电话或者微信及其他电子通讯方式进情况紧急，需要尽快召开董事会临行确认并做相应记录。时会议的，可以随时通过电话或者其他情况紧急，需要尽快召开董事会临口头方式发出会议通知，但召集人应当时会议的，经全体董事同意后，可以随在会议上作出说明。时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十二条董事与董事会会

第一百一十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有

议决议事项所涉及的企业有关联关系关联关系的，该董事应当及时向董事会的，不得对该项决议行使表决权，也不书面报告。有关联关系的董事不得对该得代理其他董事行使表决权。该董事会项决议行使表决权，也不得代理其他董会议由过半数的无关联关系董事出席即事行使表决权。该董事会会议由过半数可举行，董事会会议所作决议须经无关的无关联关系董事出席即可举行，董事联关系董事过半数通过。出席董事会的会会议所作决议须经无关联关系董事无关联董事人数不足三人的，应将该事过半数通过。出席董事会会议的无关联项提交股东大会审议。关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会会议记录第一百二十六条董事会会议记录

包括以下内容：包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人（二）出席董事的姓名以及受他人

委托出席董事会的董事（代理人）姓名；委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃结果（表决结果应载明赞成、反对或者权的票数）；弃权的票数）；

（六）《董事会议事规则》规定的其（六）《董事会议事规则》规定的它内容。其它内容。

新增第三节独立董事

第一百二十七条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，新增

在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职新增

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发

行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在

公司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目

组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资新增格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

新增制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

新增（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经新增

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

新增公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百

三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

第一百二十三条专门委员会全部

由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应删除

占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。第一百三十四条公司董事会设置新增审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员新增的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。

第一百三十六条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

新增

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前以邮件、传真或者电话方式通知

全体审计委员会成员，定期会议应于会议召开五个工作日前（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开三个工作日前（不包括开会当日）发出会议通知。审计委员会会议须有三新增分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会会议由审计委员会召

集人召集和主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置

第一百二十二条公司董事会下设

战略委员会、提名委员会和薪酬与考核

战略委员会、审计委员会、提名委员会

委员会等其他专门委员会，依照本章程和薪酬与考核委员会。董事会可以根据和董事会授权履行职责，专门委员会的需要设立其他专门委员会和调整现有委提案应当提交董事会审议决定。专门委员会。

员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条战略委员会由三名董事组成。战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。主要职责

第一百二十四条战略委员会的主

权限：

要职责是对公司长期发展战略和重大投

（一）定期对公司的长期发展规资决策进行研究并提出建议。

划、经营目标进行研究并向董事会提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不

限于产品战略、市场战略、营销战略、

研发战略、人才战略进行研究并向董事会提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董

事会批准的重大投资、融资方案进行研究并向董事会提出建议；

（四）对《公司章程》规定须经董

事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并向董事会提出建议；

（五）对年度经营计划、年度财务预算以及执行过程中的重大变化和调整进行研究并向董事会提出建议；

（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（七）对（一）至（六）事项的实

施进行定期评估和检查，并向董事会建议；

（八）负责公司可持续发展工作的统筹和管理；

（九）法律、法规、规章、规范性

文件和《公司章程》规定的以及董事会授予的其他事宜。

第一百二十五条审计委员会的主删除

要职责是：（一）提议聘请或更换会计师事务所；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度。

第一百四十条提名委员会由三名

董事组成，其中独立董事占二分之一以

第一百二十六条提名委员会的主上。提名委员会委员由董事会选举产要职责是：

生，提名委员会设召集人一名，由独立

（一）研究董事、总经理及其他高

董事委员担任，召集人在委员内选举。

级管理人员的选择标准和程序并提出建

提名委员会负责拟定董事、高级管理人议；

员的选择标准和程序，对董事、高级管

（二）广泛搜寻合格的董事、总经

理人员人选及其任职资格进行遴选、审理及其他高级管理人员人选；

核，并就下列事项向董事会提出建议：

（三）对董事候选人、总经理及其

（一）提名或者任免董事；

他高级管理人员候选人进行审查并提出

（二）聘任或者解聘高级管理人建议。

员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条董事会对提名委

员会的建议未采纳或者未完全采纳的，新增应当在董事会决议中记载提名委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条薪酬与考核委员

会成员由三名董事组成，独立董事占二分之一以上。薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，召集人在委员内选举。薪酬与考核委员会负责

第一百二十七条薪酬与考核委员

制定董事、高级管理人员的考核标准并

会的主要职责是：

进行考核，制定、审查董事、高级管理

（一）研究董事、总经理及其他高

人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

管人员考核的标准，进行考核并提出建与止付追索安排等薪酬政策与方案，并议；

就下列事项向董事会提出建议：

（二）研究和审查董事、监事、高

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

级管理人员的薪酬政策与方案。

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分

拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全

新增采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十八条董事会专门委员

会应遵守法律、行政法规、部门规章、删除本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。

第六章总经理及其他高级管理人

第六章高级管理人员员

第一百二十九条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。第一百四十四条公司设总经理一公司设副总经理若干名，由董事会名，由董事会聘任或者解聘。

聘任或解聘。公司设副总经理1-6名，由董事会公司总经理、副总经理、财务总监、聘任或者解聘。

董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十条本章程第九十四条第一百四十五条本章程关于不得

关于不得担任董事的情形，同时适用于担任董事的情形、离职管理制度的规高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。本章程第九十六条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤义务和第九十七条第（四）、（五）、（六）勉义务的规定，同时适用于高级管理人项关于勤勉义务的规定，同时适用于高员。

级管理人员。

第一百三十三条总经理对董事会第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；和投资方案；

（三）拟订公司的内部管理机构设（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；（五）制订公司的具体规章；

（六）依据本章程及公司有关的内（六）提请董事会聘任或者解聘公

控制度提请董事会聘任或者解聘公司副司副总经理、财务总监；

总经理、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董

（七）依据本章程及公司有关的内事会决定聘任或者解聘以外的管理人控制度决定聘任或者解聘除应由董事会员；

决定聘任或者解聘以外的负责管理人（八）拟定公司职工的工资、福利、员；奖惩制度，决定公司职工的聘用和解（八）拟定公司职工的工资、福利、聘；

奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；

（九）提议召开董事会临时会议；（十）本章程或者董事会授予的其

（十）本章程或董事会授予的其他他职权。

职权。总经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。

第一百五十条《总经理工作细则》第一百三十五条《总经理工作细包括下列内容：

则》包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会的报告重大合同的权限，以及向董事会、监事制度；

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事

（四）董事会认为必要的其他事项。

项。

第一百三十六条总经理可以在任第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的具体程序和办法由总经理与公司之的劳务合同规定。间的劳动合同规定。

新增第一百五十二条副总经理由总经理提名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司副总经理协助总经理工作，负责职责范围内经营业务及相关工作。

第一百三十七条公司设董事会秘第一百五十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的书，负责公司股东会和董事会会议的筹筹备、文件保管以及公司股东资料管理，备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、董事会秘书应遵守法律、行政法

部门规章、本章程及公司相关董事会秘规、部门规章、本章程及公司相关董事书工作规则的有关规定。会秘书工作规则的有关规定。

第一百五十四条高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故

第一百三十八条高级管理人员执

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责行公司职务时违反法律、行政法规、部任。

门规章或本章程的规定，给公司造成损高级管理人员执行公司职务时违失的，应当承担赔偿责任。

反法律、行政法规、部门规章或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十九条公司高级管理人第一百五十五条公司高级管理人

员应当忠实履行职务，维护公司和全体员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因股东的最大利益。未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司高级管理人员因未能忠实履公司和社会公众股股东的利益造成损害行职务或者违背诚信义务，给公司和社的，应当依法承担赔偿责任。会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会整章删除

第一百五十六条公司党委书记、第一百五十七条公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。或者任命产生。

第一百六十一条公司在每一会计

第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会年度结束之日起四个月内向中国证券

和证券交易所报送年度财务会计报告，监督管理委员会浙江监管局和证券交在每一会计年度前六个月结束之日起二

易所报送并披露年度报告，在每一会计个月内向中国证监会派出机构和证券交年度前六个月结束之日起二个月内向

易所报送半年度财务会计报告，在每一中国证券监督管理委员会浙江监管局会计年度前三个月和前九个月结束之日和证券交易所报送并披露中期报告。

起的一个月内向中国证监会派出机构和

上述年度报告、中期报告按照有关证券交易所报送季度财务会计报告。

法律、行政法规及部门规章的规定进行

上述财务会计报告按照有关法律、编制。

行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十二条公司除法定的会第一百六十三条公司除法定的会

计账簿外，将不另立会计账簿。公司的计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十三条公司分配当年税第一百六十四条公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的百分之十列后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上计额为公司注册资本的百分之五十以的，可以不再提取。上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以

年度亏损的，在依照前款规定提取法定前年度亏损的，在依照前款规定提取法公积金之前，应当先用当年利润弥补亏定公积金之前，应当先用当年利润弥补损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积后，经股东大会决议，还可以从税后利金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所

税后利润，按照股东持有的股份比例分余税后利润，按照股东持有的股份比例配，但本章程规定不按持股比例分配的分配。

除外。股东会违反《公司法》向股东分配股东大会违反前款规定，在公司弥利润的，股东应当将违反规定分配的利补亏损和提取法定公积金之前向股东分润退还公司；给公司造成损失的，股东配利润的，股东必须将违反规定分配的及负有责任的董事、高级管理人员应当利润退还公司。承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配公司持有的本公司股份不参与分利润。配利润。

第一百六十四条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本等国家相关法

律、法规允许使用的范围。但是，资本删除公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十五条公司股东大会对

利润分配方案作出决议后，公司董事会删除须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十六条公司的利润分配第一百六十五条公司的利润分配

政策为：政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投（一）公司的利润分配应重视对投

资者的合理投资回报，并兼顾公司的可资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；持续发展；

（二）公司利润分配政策应保持连（二）公司利润分配政策应保持连

续性和稳定性，公司根据生产经营情况、续性和稳定性，公司根据生产经营情投资规划和长期发展等确需要调整利润况、投资规划和长期发展等确需要调整分配政策的，调整后的利润分配政策应利润分配政策的，调整后的利润分配政以股东权益保护为出发点，不得违反中策应以股东权益保护为出发点，不得违国证监会和证券交易所的有关规定。有反中国证监会和证券交易所的有关规关调整利润分配政策的议案，需要事先定。有关调整利润分配政策的议案，需征求独立董事及监事会意见，并经公司要事先征求独立董事及审计委员会意董事会审议后提交公司股东大会批准；见，并经公司董事会审议后提交公司股

（三）公司董事会审议利润分配政东会批准；

策、利润分配方案的议案时，应取得全（三）公司董事会审议利润分配政体独立董事三分之二以上同意；公司股策、利润分配方案的议案时，应取得全东大会审议利润分配政策、利润分配方体独立董事三分之二以上同意；公司股

案的议案时，应充分听取公众投资者的东会审议利润分配政策、利润分配方案意见；的议案时，应充分听取公众投资者的意

（四）公司可以采取现金或者股票见；

方式分配股利，积极推行现金分配的方（四）公司可以采取现金或者股票式，可以进行中期现金分红；方式分配股利，积极推行现金分配的方

（五）在满足公司正常生产经营对式，可以进行中期现金分红；

资金需求的情况下，公司应当优先采取（五）在满足公司正常生产经营对现金方式分配股利；资金需求的情况下，公司应当优先采取

（六）若公司当年进行利润分配，现金方式分配股利；

则以现金形式累计分配的利润不少于当（六）若公司当年进行利润分配，年实现的可供分配利润的百分之二十；则以现金形式累计分配的利润不少于

（七）公司最近三年以现金方式累当年实现的可供分配利润的百分之二计分配的利润不少于最近三年实现的年十；

均可分配利润的百分之四十；（七）公司最近三年以现金方式累

（八）年度公司盈利但董事会未做计分配的利润不少于最近三年实现的

出现金利润分配预案的，应当在年度报年均可分配利润的百分之四十；

告中披露未分红的原因及未用于分红的（八）年度公司盈利但董事会未做

资金留存公司的用途，独立董事应当对出现金利润分配预案的，应当在年度报此发表独立意见；告中披露未分红的原因及未用于分红

（九）公司最近三年以现金方式累的资金留存公司的用途；

计分配的利润少于最近三年实现的年均（九）公司最近三年以现金方式累

可分配利润的百分之三十的，不得向社计分配的利润少于最近三年实现的年会公众增发新股、发行可转换公司债券均可分配利润的百分之三十的，不得向或向原有股东配售股份；社会公众增发新股、发行可转换公司债

（十）股东违规占用公司资金情况券或者向原有股东配售股份；

的，公司应当扣减该股东本应分配的现（十）股东违规占用公司资金情况金红利，以偿还其占用的资金。的，公司应当扣减该股东本应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十六条公司现金股利政策目标为剩余股利。

当公司出现最近一年审计报告为新增非无保留意见或带与持续经营相关的

重大不确定性段落的无保留意见、资产

负债率高于70%、当年经营性现金流为负的情形之一，可以不进行利润分配。

第一百六十七条公司股东会对利

润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年新增

中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后二个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十八条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意新增公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体

第一百六十七条公司实行内部审

制、职责权限、人员配备、经费保障、计制度，配备专职审计人员，对公司财审计结果运用和责任追究等。

务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第一百六十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批删除准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十条公司内部审计机构

新增对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监督检新增

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机新增构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十三条审计委员会与会新增

计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十四条审计委员会参与新增对内部审计负责人的考核。

第一百六十九条公司聘用取得“从

第一百七十五条公司聘用符合事证券相关业务资格”的会计师事务所

《证券法》规定的会计师事务所进行会

进行会计报表审计、净资产验证及其他

计报表审计、净资产验证及其他相关的

相关的咨询服务等业务，聘期一年，可咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

以续聘。

第一百七十六条公司聘用、解聘

第一百七十条公司聘用会计师事

会计师事务所必须由股东会决定，董事务所必须由股东大会决定，董事会不得会不得在股东会决定前委任会计师事在股东大会决定前委任会计师事务所。

务所。

第一百七十二条会计师事务所的第一百七十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。审计费用由股东会决定。

第一百七十三条公司解聘或者不第一百七十九条公司解聘或者不

再续聘会计师事务所时，提前六十日通再续聘会计师事务所时，提前六十日通知会计师事务所，公司股东大会就解聘知会计师事务所，公司股东会就解聘会会计师事务所进行表决时，允许会计师计师事务所进行表决时，允许会计师事事务所陈述意见。务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。股东会说明公司有无不当情形。第一百七十四条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

第一百八十条公司的通知以下列

（二）以邮件方式送出；

形式发出：

（三）以在报纸或其他指定媒体上

（一）以专人送出；

公告方式进行；

（二）以邮件方式送出；

（四）以传真或电子邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（五）本公司和受通知人事先约定

（四）本章程规定的其他形式。

或受通知人收到通知后认可的其他形式；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百七十六条公司召开股东大

第一百八十二条公司召开股东会会的会议通知，以公告或者《股东大会的会议通知，以公告进行。

议事规则规定》的其他方式进行。

第一百七十八条公司召开监事会

的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、删除

电子邮件按或者《监事会议事规则》规定的其他方式进行。

第一百七十九条公司通知以专人第一百八十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日（或者盖章），被送达人签收日期为送期；公司通知以邮件送出的，自交付邮达日期；公司通知以邮件送出的，自交局之日起第七个工作日为送达日期；公付邮局之日起第七个工作日为送达日司通知以公告方式送出的，第一次公告期；公司通知以公告方式送出的，第一刊登日为送达日期。公司通知以传真发次公告刊登日为送达日期。公司通知以出的，则在传真发送当日（如发送日并传真发出的，则在传真发送当日（如发非营业日，则为发送日后的第一个营业送日并非营业日，则为发送日后的第一日）为收件日期。公司通知以电子邮件个营业日）为收件日期。公司通知以电方式发出的，电子邮件发出日（如发出子邮件方式发出的，电子邮件发出日日并非营业日，则为发出日后的第一个（如发出日并非营业日，则为发出日后营业日）为收件日期。的第一个营业日）为收件日期。

第一百八十条因意外遗漏未向某第一百八十五条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该某有权得到通知的人送出会议通知或

等人没有收到会议通知，会议及会议作者该等人没有收到会议通知，会议及会出的决议并不因此无效。议作出的决议并不仅因此无效。

第一百八十八条公司合并支付的

价款不超过本公司净资产百分之十的，新增可以不经股东会决议。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十三条公司合并，应当第一百八十九条公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。债权人自三十日内在指定报纸上或者国家企业接到通知书之日起三十日内，未接到通信用信息公示系统公告。

知书的自公告之日起四十五日内，可以债权人自接到通知书之日起三十要求公司清偿债务或者提供相应的担日内，未接到通知书的自公告之日起四保。十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条公司合并时，合第一百九十条公司合并时，合并

并各方的债权、债务，由合并后存续的各方的债权、债务，应当由合并后存续公司或者新设的公司承继。的公司或者新设的公司承继。

第一百九十一条公司分立，其财

第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上或者国家企业信用信息在指定报纸上公告。

公示系统公告。

第一百八十七条公司需要减少注第一百九十三条公司减少注册资

册资本时，必须编制资产负债表及财产本时，将编制资产负债表及财产清单。

清单。公司自股东会作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本决议决议之日起十日内通知债权人，并于三之日起十日内通知债权人，并于三十日十日内在指定报纸上或者国家企业信内在指定报纸上公告。债权人自接到通用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法公司减少注册资本，应当按照股东定的最低限额。持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十四条公司依照本章程

第一百六十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不新增适用本章程第一百九十三条条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十五条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资新增

的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十六条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购新增权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十九条公司因下列原因第一百九十八条公司因下列原因

解散：解散：

（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因合并或者分立需要解散；（三）因合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困

继续存续会使股东利益受到重大损失，难，继续存续会使股东利益受到重大损通过其他途径不能解决的，持有公司全失，通过其他途径不能解决的，持有公部股东表决权百分之十以上的股东，可司百分之十以上表决权的股东，可以请以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十九条公司有本章程第

一百九十八条第（一）项、第（二）项

第一百九十条公司有本章程第一情形，且尚未向股东分配财产的，可以百八十九条第（一）项情形的，可以通通过修改本章程或者经股东会决议而过修改本章程而存续。

存续。

依照前款规定修改本章程，须经出依照前款规定修改本章程或者股席股东大会会议的股东所持表决权的三

东会作出决议的，须经出席股东会会议分之二以上通过。

的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十一条公司因本章程第第二百条公司因本章程第一百九

一百八十九条第（一）项、第（二）项、十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

第（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（五）项规定而解散的，应当清应当在解散事由出现之日起十五日内成算。董事为公司清算义务人，应当在解立清算组，开始清算。清算组由董事或散事由出现之日起十五日内组成清算股东大会确定的人员组成。逾期不成立组进行清算。

清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事组成，但是股东会决民法院指定的有关人员组成清算组进行议另选他人的除外。清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇一条清算组在清算期间

第一百九十二条清算组在清算期

行使下列职权：

间行使下列职权：

（一）清理公司财产、分别编制资

（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；

产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

动。

第一百九十三条清算组应当自成第二百〇二条清算组应当自成立

立之日起十日内通知债权人，并于六十之日起十日内通知债权人，并于六十日日内在指定报纸上公告。债权人应当自内在指定报纸上或者国家企业信用信接到通知书之日起三十日内，未接到通息公示系统公告。债权人应当自接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清知书之日起三十日内，未接到通知书的算组申报其债权。自公告之日起四十五日内，向清算组申债权人申报债权，应当说明债权的报其债权。

有关事项，并提供证明材料。清算组应债权人申报债权，应当说明债权的当对债权进行登记。有关事项，并提供证明材料。清算组应在申报债权期间，清算组不得对债当对债权进行登记。

权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇三条清算组在清理公司

第一百九十四条清算组在清理公

财产、编制资产负债表和财产清单后，司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人应当制定清算方案，并报股东大会或者民法院确认。

人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

工的工资、社会保险费用和法定补偿金，金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余剩余财产，公司按照股东持有的股份比财产，公司按照股东持有的股份比例分例分配。

配。

清算期间，公司存续，但不得开展清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

与清算无关的经营活动。公司财产在未公司财产在未按前款规定清偿前，按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

将不会分配给股东。

第一百九十五条清算组在清理公第二百〇四条清算组在清理公司

司财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百〇五条人民法院受理破产

新增申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十六条公司清算结束

第二百〇六条公司清算结束后，后，清算组应当制作清算报告，报股东清算组应当制作清算报告，报股东会或大会或者人民法院确认，并报送公司登者人民法院确认，并报送公司登记机记机关，申请注销公司登记，公告公司关，申请注销公司登记。

终止。

第一百九十七条清算组成员应当

第二百〇七条清算组成员履行清

忠于职守，依法履行清算义务。

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂

清算组成员怠于履行清算职责，给或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组人员因故意或者重大过失给因故意或者重大过失给债权人造成损

公司或者债权人造成损失的，应当承担失的，应当承担赔偿责任。

赔偿责任。

第一百九十九条有下列情形之一第二百〇九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：的，公司将修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或者有关法律、法规修改后，章程规定的事项与修改后行政法规修改后，章程规定的事项与修的法律、行政法规的规定相抵触；改后的法律、行政法规的规定相抵触

（二）公司的情况发生变化，与章的；

程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章

（三）股东大会决定修改章程。程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百条股东大会决议通过的章第二百一十条股东会决议通过的

程修改事项应经主管机关审批的，须报章程修改事项应经主管机关审批的，须主管机关批准；涉及公司登记事项的，报主管机关批准；涉及公司登记事项依法办理变更登记。的，依法办理变更登记。

第二百〇一条董事会依照股东大第二百一十一条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审会修改章程的决议和有关主管机关的批意见修改本章程。审批意见修改本章程。

第二百〇三条释义第二百一十三条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股份占股份有限公司股本总额超过百分东；持有股份的比例虽然不足百分之五之五十的股东；或者持有股份的比例虽十，但依其持有的股份所享有的表决权然未超过百分之五十，但其持有的股份已足以对股东大会的决议产生重大影响所享有的表决权已足以对股东会的决的股东。议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指通过投资司的股东，但通过投资关系、协议或者关系、协议或者其他安排，能够实际支

其他安排，能够实际支配公司行为的人。配公司行为的自然人、法人或者其他组

（三）关联关系，是指公司控股股织。

东、实际控制人、董事、监事、高级管（三）关联关系，是指公司控股股理人员与其直接或者间接控制的企业之东、实际控制人、董事、高级管理人员

间的关系，以及可能导致公司利益转移与其直接或者间接控制的企业之间的的其他关系。但是，国家控股的企业之关系，以及可能导致公司利益转移的其间不仅因为同受国家控股而具有关联关他关系。但是，国家控股的企业之间不系。仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇四条董事会可依照本章第二百一十四条董事会可依照本

程的规定，制订章程细则。章程细则不章程的规定，制定章程细则。章程细则得与本章程的规定相抵触。不得与本章程的规定相抵触。

第二百一十五条本章程以中文书

第二百〇五条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程写，其他任何语种或不同版本的章程与与本章程有歧义时，以在市场监督部门本章程有歧义时，以在市场监督部门最最近一次核准登记后的中文版章程为近一次核准登记后的中文版章程为准。

准。

第二百〇六条本章程所称“以上”、第二百一十六条本章程所称“以

“以内”、“以下”、“不超过”都含本数；“不上”、“以内”、“不超过”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、

“过”不含本数。“过”不含本数。

第二百〇八条本章程附件包括第二百一十八条本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规《股东会议事规则》和《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。则》。

第二百一十条本章程经股东大会第二百二十条本章程经股东会审审议通过后生效。议通过后生效。

以上修订需经公司股东大会审议通过之日起生效，修订后的章程全文详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《公司章程》。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理以上事项的工商备案登记等相关手续，具体备案登记内容以市场监督管理部门最终核准、登记的情况为准。

二、本次制定、修订、废止公司部分治理制度的情况为进一步完善公司治理体系，规范公司运作，提升公司管理水平，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2025年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关规定，并结合公司实际情况，公司制定、修订、废止部分治理制度，具体情况如下：

是否提交股序号制度名称变更类型东大会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《对外担保决策制度》修订是

4《关联交易决策制度》修订否5《对外投资管理制度》修订否

6《独立董事工作制度》修订否

7《总经理工作细则》修订否

8《控股子公司管理制度》修订否

9《内部审计制度》修订否

10《董事会秘书工作细则》修订否

11《募集资金使用管理制度》修订是

12《投资者关系管理制度》修订否