本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并
Outfit7 Investments Limited 形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告
浙联评报字[2025]第198号
中联资产评估集团（浙江）有限公司
二〇二五年四月二十五日浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并 Outfit7 Investments Limited 形成的商誉进行减值测试涉
及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告
目录
声明....................................................1
摘要....................................................3
一、委托人及其他资产评估报告使用人.....................................6
二、评估目的................................................7
三、评估对象和评估范围...........................................8
四、价值类型...............................................13
五、评估基准日..............................................19
六、评估依据...............................................19
七、评估方法...............................................22
八、评估程序实施过程和情况........................................29
九、评估假设及限制条件..........................................32
十、评估结论...............................................34
十一、特别事项说明............................................34
十二、资产评估报告使用限制说明......................................37
十三、资产评估报告日...........................................38
附件：..................................................40
中联资产评估集团（浙江）有限公司浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并 Outfit7 Investments Limited 形成的商誉进行减值测试涉
及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人
或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其
他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确
理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
四、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完
整性是评估结论生效的前提，包含商誉的相关资产组范围已由委托人申报并经其采用盖章或其他方式确认，资产组未来现金流量预测或财务预算已经委托人管理层批准。委托人承诺对包含商誉的相关资产组的认定及未来现金流量的预测符合企业会计准则规定。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中委托人认定的包含商誉的相关资产组组成进行了核查；已经对评估对象所涉及的历史财务数
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及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告
据、管理层批准的预测性财务信息及其所依赖的重大合同协议进行了查验，并且已提请委托人及其他相关当事人按照企业会计准则要求完善以满足出具资产评估报告的要求。
七、本报告不包括对包含商誉的相关资产组中除商誉之外的资产
组本身是否存在减值迹象进行的任何判断，不涉及对包含商誉的相关资产组中除商誉之外的资产组本身进行的减值测试。
八、遵循企业会计准则要求，评估机构对委托人认定的包含商誉
的相关资产组价值进行的估算，是委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值的诸多工作之一，不是对商誉是否减值及损失金额的认定和保证。委托人及其审计机构应当按照企业会计准则规定步骤，完整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结论，在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果
受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
十、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
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的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并
Outfit7 Investments Limited 形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告
浙联评报字[2025]第198号摘要浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司于2017年12月21日通过收购绍兴上虞码牛通讯技术有限公司和杭州逗宝网络科技有限公司
100%股权间接完成收购 Outfit7 Investments Limited 公司 56%股权，支
付对价420000.00万元，浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司将支付的合并成本超过应享有被收购方 Outfit7 Investments Limited 的可辨认净
资产公允价值份额的差额365096.63万元确认为商誉，并将固定资产及无形资产等确认为直接归属于资产组的可辨认资产。截至评估基准日，商誉账面原值为365096.63万元，已计提商誉减值准备105132.23万元，商誉账面余额为259964.41万元。
中联资产评估集团（浙江）有限公司接受浙江金科汤姆猫文化产
业股份有限公司委托，对委托人认定的合并 Outfit7 Investments Limited所形成的包含商誉的相关资产组的可收回金额进行了估算，为委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值提供价值参考。
评估对象为委托人认定并经审计机构确认的合并 Outfit7
Investments Limited 所形成的包含商誉的相关资产组。评估范围包含直中联资产评估集团（浙江）有限公司 第 3 页浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并 Outfit7 Investments Limited 形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告
接归属于资产组的固定资产、无形资产以及合并分摊的商誉。经核查，本次委托评估的包含商誉的相关资产组组成与委托人认定并经审计机构确认的资产组范围一致。
评估基准日为2024年12月31日，是委托人根据企业会计准则中的有关商誉减值测试要求确定的。
价值类型为可收回金额。
在委托人管理层批准的包含商誉的相关资产组未来经营规划落实
的前提下，委托人认定的合并Outfit7 Investments Limited形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额为336800.00万元人民币。
本评估结论建立在企业管理层对包含商誉的相关资产组未来发展
趋势准确判断及相关规划落实的基础上，如包含商誉的相关资产组未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且企业管理层未采取相应的有效措施弥补偏差，则评估结论将会失效，特别提请报告使用者对此予以关注。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者注意报告中所载明的重要评估假设、特别事项以及重大期后事项。
本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估结论。
特别事项说明：
（1）本次评估对于企业未来的收入，考虑了企业提供的未来各年
度新游戏发行情况。稳定期企业新游戏收入合计占比较高，若预测期各年度新游戏发行未达预期，商誉减值风险将显著上升，提请报告使用者注意。
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（2）商誉及其资产组重要客户集中在美国地区，受国际政治经济
形势变化影响，可能带来老游戏收入加速衰减风险、新游戏发行有效性风险；若预测期国际政治经济形式发生重大变化，商誉减值风险将显著上升，提请报告使用者注意。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并
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浙联评报字[2025]第198号
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司：
中联资产评估集团（浙江）有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，按照必要的评估程序，对贵公司认定的合并 Outfit7 Investments Limited 所形成的包含商誉的相关资产
组在评估基准日2024年12月31日的可收回金额进行了估算，现将资产评估情况报告如下：
一、委托人及其他资产评估报告使用人本次评估的委托人为浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司。
（一）委托人概况
企业名称：浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
股票代码：300459
企业地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道 e 游小镇门户客厅 2 号楼
4层401
法定代表人：朱志刚
注册资本：351581.0939万人民币
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成立时间：2007年6月12日
营业期限：长期
统一社会信用代码：913300006628918505
经营范围：许可项目：广播电视节目制作经营；演出经纪；音像制品复制；音像制品制作；网络文化经营；国营贸易管理货物的进出口；游艺娱乐活动；出版物批发；出版物零售；出版物互联网销售(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：音像制品出租；有色金属合金销售；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；网络技术服务；动漫游戏开发；图文设计制作；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；体育保障组织；文艺创作；玩具、动漫及游艺用品销售；电子产品销售；通讯设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；面向家长实施的家庭教育咨询服务；单用途商业
预付卡代理销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（二）其他资产评估报告使用人本评估报告的使用者为委托人及委托人审计合并报表的审计机构，无其他报告使用人。
二、评估目的委托人浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司因编制2024年度财
务报告需要，委托中联资产评估集团（浙江）有限公司对其认定的合并 Outfit7 Investments Limited 所形成的包含商誉的相关资产组可收回金
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额进行估算，为其编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
评估对象为委托人认定并经审计机构确认的合并 Outfit7
Investments Limited 所形成的包含商誉的相关资产组。评估范围包含直接归属于资产组的固定资产、无形资产以及合并分摊的商誉。
经核查，本次委托评估的包含商誉的相关资产组组成与委托人认定并经审计机构确认的资产组范围一致。
（一）商誉的形成过程及包含商誉的相关资产组的认定浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司于2017年12月21日通过收购绍兴上虞码牛通讯技术有限公司和杭州逗宝网络科技有限公司
100%股权间接完成收购 Outfit7 Investments Limited 公司 56%股权，支
付对价420000.00万元，浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司将支付的合并成本超过应享有被收购方 Outfit7 Investments Limited 的可辨认净
资产公允价值份额的差额365096.63万元确认为商誉，并将固定资产及无形资产等确认为直接归属于资产组的可辨认资产。截至评估基准日，商誉账面原值为365096.63万元，已计提商誉减值准备105132.23万元，商誉账面余额为259964.41万元。
截至评估基准日，包含商誉的相关资产组除商誉外的可辨认资产公允价值为25180.19万元，商誉账面余额为365096.63万元，本次评估根据浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司对 Outfit7 Investments
Limited 的收购比例加回归属于少数股东的商誉 204257.75 万元，调整后整体商誉的账面价值为464222.15万元，包含商誉的相关资产组账面价值合计489402.34万元。
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（二）包含商誉的相关资产组组成
1、商誉
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司合并 Outfit7 Investments
Limited所形成的商誉 259964.41万元为收购Outfit7 Investments Limited
全部股权对应的商誉，本次评估根据浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司对 Outfit7 Investments Limited 的收购比例加回归属于少数股东的
商誉204257.75万元，调整后整体商誉的账面价值为464222.15万元，包含商誉的相关资产组账面价值合计489402.34万元。详见下表：
包含商誉的相关资产组组成
评估基准日：2024年12月31日金额单位：万元项目名称合并报表账面金额
固定资产965.14
无形资产24215.05
商誉账面余额*365096.63
商誉减值准备余额*105132.23
商誉的账面价值*＝*-*259964.41
未确认归属于少数股东权益的商誉价值*204257.75
调整后整体商誉的账面价值*=*+*464222.15
全部包含商誉的相关资产组账面价值合计489402.34
2、直接归属于资产组的可辨认资产
评估范围中直接归属于资产组的可辨认资产为固定资产、无形资产。这些资产具有以下特点：
（1）固定资产主要系设备类资产及车辆，其中车辆主要为企业办公用车，设备类资产主要为电脑、办公家具等。上述资产较集中，均分布在资产组持有人办公区域内及项目现场。截至评估基准日，绝大部分设备维护、保养、使用正常。
（2）公司账面记录的无形资产-其他主要为自主研发软件、视
频、APP 及支持系统、IP 注册权。企业申报范围内账面未记录的无形资产为商标。
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的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告上述资产范围经由委托人认定并与执行本年度财务报表审计工作
的会计师充分沟通。评估基准日财务数据摘自 Outfit7 InvestmentsLimited 提供的 2024 年 12 月 31 日的资产负债表及浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司合并口径资产负债表的合并底稿。
经核查，本次委托评估的包含商誉的相关资产组组成与委托人认定并经审计机构确认的资产组范围一致。
（三）包含商誉的相关资产组的经营情况
本次评估，包含商誉的相关资产组是 Outfit7 Investments Limited 的主要经营资产。
1、Outfit7 Investments Limited 基本情况
企业类型：私人有限公司
公司地址：1st Floor Sackville House 143-149 Fenchurch Street
EC3M 6BN London UK
注册资本：92777.58欧元
成立日期：2013年10月9日
注册号：08725430
（1）公司简介
Outfit7 Investments Limited 系由 IZZIS Limited、Gedala Limited、
Igor Cajnkar 等公司共同出资，于 2013 年 10 月 9 日在英国登记注册，并于2014年3月18日在塞浦路斯注册登记为塞浦路斯纳税人。公司经历次股权变更后，现注册资本为9.28万欧元。
2017年12月21日，浙江金科文化产业股份有限公司拟通过非公开
发行股份的方式购买杭州逗宝网络科技有限公司和绍兴上虞码牛通讯
技术有限公司100%的股权。从而通过杭州逗宝网络科技有限公司子公司 Lily Technology Co. Ltd、绍兴上虞码牛通讯技术有限公司子公司
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Ryuki Technology Co. Ltd 间接收购 Outfit7 Investments Limited56%股权。
截至评估基准日，Outfit7 Investments Limited 实收资本为 92777.58欧元，股东名称、出资额和出资比例如下：
序注册资本注册比实收资本（欧出资比股东名称号（欧元）例%元）例%
1 United Luck Group Holdings Limited 40822.14 44.00 40822.14 44.00
2 CI-Lily Technology Co.Ltd 25977.72 28.00 25977.72 28.00
3 CI-Ryuki Technology Co.Ltd 25977.72 28.00 25977.72 28.00
合计92777.58100.0092777.58100.00
（2）经营概况
Outfit7 Investments Limited 是一家全球性公司，在英国的伦敦、斯洛文尼亚的卢布尔雅那、塞浦路斯的利马索尔和美国的帕洛阿尔托均设有办事处和子公司。
Outfit7 Investments Limited 是一家专业从事手机游戏开发、专注于
家庭娱乐的公司。目前标的公司拥有系列化数十款游戏和娱乐应用，适用于 IOS、安卓和 Windows 系统。其主打应用被评为有史以来最受欢迎的 Google Play 应用之一。Outfit7 游戏在全球 230 多个地区的下载量已超过200亿次，全球月活跃用户总数高达4亿。
由于宏观环境以及行业发展放缓，2024年公司与最大客户未来合作情况存在一定不确定性，推广、游戏研发未及预期，Outfit7 盈利能力预计将有所下滑，商誉及相关资产组产生减值迹象。
2、包含商誉的相关资产组业务开展情况
包含商誉的相关资产组主要为手机游戏开发为主营业务的企业，Outfit7 Investments Limited 的商务、研发等能力较强。公司核心竞争力如下：
（1）IP 的品牌影响力优势
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Outfit7 Investments Limited 依托于在休闲游戏与动漫领域的系列高
品质内容，创造了汤姆猫家族这一全球知名 IP。该 IP 为公司带来了巨大的用户流量，其中，汤姆猫家族 IP 系列移动应用产品自推出以来获取了超过180亿人次的下载量，全球月活跃用户数超过4亿人次；汤姆猫家族 IP 动漫影视作品被翻译成 32 种不同的语言，在全球 200 多个国家和地区播放，全球累计播放量超过 1000亿次。公司将继续对该 IP进行深入开发，充分挖掘该 IP 潜藏的价值，实行线上线下产业联动布局，以 IP 为核心，形成全产业生态链。
（2）营销服务商合作关系与移动广告运营机制优势
Outfit7 Investments Limited 是较早开展移动互联网广告业务并通过
应用内广告收入变现的移动互联网企业，具备多年的移动互联网广告业务经验，与 Google、Meta、ironSource、AppLovin、Twitter、字节跳动等全球多家知名营销服务商保持了长期稳定的合作关系，该等大型互联网广告服务商将 Outfit7 Investments Limited 列为优先广告发布平台。通过上述互联网广告服务商，公司从全球范围内获得充足、优质的广告业务订单。
Google作为公司历史期最大客户，于 2023年 11月将原来的瀑布流广告竞价机制完全切换成实时竞价机制，实施该切换之后，他们不再允许游戏发行商自主研发的聚合平台接入谷歌的实时竞价系统，需要通过谷歌指定的第三方聚合平台接入。该事项2024年导致公司的运营模式发生较大变化，对公司与 Google 的合作情况造成一定程度的影响。
（3）研发及创新能力优势
Outfit7 Investments Limited 作为全球知名的互联网企业，其研发团队成员具有丰富的研发经验和优秀的创意基因，不断开发出系列优质中联资产评估集团（浙江）有限公司 第 12 页浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并 Outfit7 Investments Limited 形成的商誉进行减值测试涉及
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内容产品，有效地保障了产品的持续创新、用户的不断累积、企业的快速发展。
截至评估基准日，公司研发及创新能力优势仅在养成类游戏较为突出。
3、资产、财务及经营成果
截至评估基准日2024年12月31日，根据企业合并报表，公司合并资产总额为11611.81万欧元，负债总额1481.85万欧元，净资产额为10129.96万欧元，2024年度实现营业收入11552.42万欧元，净利润为3481.67万欧元。公司近三年合并资产、财务状况如下表：
公司合并资产、负债及财务状况
单位：万欧元项目2022年12月31日2023年12月31日2024年12月31日
总资产14077.0012213.2911611.81
负债2557.732552.861481.85
净资产11519.269660.4310129.96
2022年度2023年度2024年度
营业收入17875.1913992.3211552.42
利润总额7860.183887.564039.64
净利润7599.603119.263481.67中喜会计师事务所（特殊中喜会计师事务所（特殊中喜会计师事务所（特殊审计机构普通合伙）普通合伙）普通合伙）
4、资产组持有人子公司介绍
资产组持有人股权架构如下图所示：
其中各子公司情况如下：
1）Outfit7 Limited
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的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告
公司编号：08725441 AE2859
税务登记号码：CY90006264G
成立日期：2013年10月9日
地址：1st Floor Sackville House 143-149 Fenchurch Street London
England EC3M 6BN
截至评估基准日，Outfit7 Investments Limited 持有 Outfit7 Limited
100%股权。
2）Inner10 Limited
公司编号：09071360
成立日期：2014年6月4日
地址：1st Floor Sackville House 143-149 Fenchurch Street London
England EC3M 6BN
截至评估基准日，Outfit7 Investments Limited 持有 Inner10 Limited
100%股权。
3）Inner100 Limited
公司编号：09071362
成立日期：2014年6月4日
地址：1st Floor Sackville House 143-149 Fenchurch Street London
England EC3M 6BN
截至评估基准日，Outfit7 Investments Limited 持有 Inner100 Limited
100%股权。
4）Outfit7 Studios Private Limited
公司编号：AADCO0680L
成立日期：2019年11月22日
地址：Shop No 02 Ram Niwas Chs Ltd.Ranchoddas Road near
municipal schoolDahisar - west Mumbai City Maharashtra India400068
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截至评估基准日，Outfit7 Investments Limited 持有 Outfit7 StudiosPrivate Limited 1%股权；Outfit7 Limited 持有 Outfit7 Studios Private
Limited 99%股权。
5）Outfit7 AG
公司编号：CH170.3.038.243-9
成立日期：2013年10月18日
地址：Neuhofstrasse 5A 6340 Baar Switzerland
截至评估基准日，Outfit7 Limited 持有 Outfit7 AG 100%股权。
6）Outfit7 Limited (HK)
公司编号：2104773
税务登记号码：63423176-000
类型：私人股份有限公司
成立日期：2014年6月4日
地址：Suite 1701-02 17/F. FWD Financial Centre 308 Des Voeux
Road Central HK
截至评估基准日，Outfit7 Limited 持有 Outfit7 Limited (HK) 100%股权。
7）北京奥飞特七科技咨询有限公司
统一社会信用代码：91110105MA00260F7Y
住所：北京市朝阳区管庄双桥路 8 号咸宁产业园 G 区一层 1257 类
型：有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人：刘准
注册资本：3万美元
成立日期：2015年11月20日
营业期限：2015年11月20日至2045年11月19日
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的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告
经营范围：企业管理咨询；企业形象策划；动漫设计；计算机动
画技术开发；软件技术咨询；设计、制作广告；技术推广；技术服务；技术转让；软件开发；电脑图文制作；设计、制作、代理、发布广告；销售玩具。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至评估基准日，Outfit7 Limited (HK) 持有 Beijing Outfit7Technology Consulting Co. Ltd. 100%股权。
8）Outfit7 Neo Holding Limited
公司编号：HS-387298
税务登记号码：994799671577
成立日期：2022年2月15日
地址：4th Floor Harbour Place 103 South Church Street P.O. Box
10240 Grand Cayman KY1-1002 Cayman Islands
截至评估基准日，Outfit7 Limited 持有 Outfit7 Neo Holding Limited
100%股权。
9）Outfit7 Neo Investments Limited
公司编号：HE429879
税务登记号码：10429879O
成立日期：2022年2月15日
地址：4th Floor Harbour Place 103 South Church Street P.O. Box
10240 Grand Cayman KY1-1002 Cayman Islands
截至评估基准日，Outfit7 Neo Holding Limited 持有 Outfit7 NeoInvestments Limited 100%股权。
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第 16 页浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并 Outfit7 Investments Limited 形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告
10）Hyper Dot Studios Limited
公司编号：AE2878 09071505
税务登记号码：CY18007891E
成立日期：2014年6月4日
地址：1st Floor Sackville House 143-149 Fenchurch Street London
England EC3M 6BN Business add.: Christaki Kranou 20 2nd Fl. 4041
Limassol CY
截至评估基准日，Outfit7 Neo Holding Limited 持有 Hyper DotStudios Limited 100%股权。
11）Outfit7 Neo Limited
公司编号：HE430208
税务登记号码：10430208Y
成立日期：2022年1月19日
地址：Christaki Kranou 20 1st Fl. 4041 LimassolCY
截至评估基准日，Outfit7 Neo Holding Limited 持有 Outfit7 NeoLimited 100%股权。
12）Ekipa2 d.o.o.
公司编号：3890821000
税务登记号码：SI98601245
成立日期：2011年1月18日
地址：Ameriska ul. 8 1000 Ljubljana Slovenia
截至评估基准日，Outfit7 Neo Limited 持有 Ekipa2 d.o.o. 100%股权。
13）Outfit7 Brit Limited
公司编号：07895168
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第 17 页浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并 Outfit7 Investments Limited 形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告
税务登记号码：GB134052746
成立日期：2012年1月3日
地址：1st Floor Sackville House 143-149 Fenchurch Street London
England EC3M 6BN
截至评估基准日，Outfit7 Neo Limited 持有 Outfit7 Brit Limited
100%股权。
14）Outfit7 Inc.
公司编号：C3376942
税务登记号码：274585113
成立日期：2011年1月14日
地址：1 Sansome Street Suite 3500-#7091 San Francisco United
States
截至评估基准日，Outfit7 Neo Limited 持有 Outfit7 Inc. 100%股权。
15）Outfit7 BCN S.R.L.
公司编号：46665/41/B527055/1
税务登记号码：B67322198
成立日期：2018年10月18日
地址：Rambla de Catalunya 25 1o 08007 Barcelona Spain
截至评估基准日，Outfit7 Neo Limited 持有 Outfit7 BCN S.R.L.
100%股权。
16）Play Valley Limited
公司编号：HE437266
成立日期：2022年8月18日
地址：Christaki Kranou 20 1st Fl. 4041 LimassolCY
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的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告
截至评估基准日，Outfit7 Neo Limited 持有 Play Valley Limited
100%股权。
四、价值类型
依据评估目的，确定本次评估的价值类型为可收回金额。可收回金额等于资产预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用的净额孰高者。
五、评估基准日本项目评估基准日为2024年12月31日。
评估基准日是委托人根据企业会计准则中的有关商誉减值测试要求确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则
依据、资产权属依据、评定估算时采用的取价依据及其他参考资料等，具体如下：
（一）法律法规依据1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2、《中华人民共和国会计法》（2017年11月4日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议决定）；
3、《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）；
4、《中华人民共和国证券法》（2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议修订）；
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第 19 页浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并 Outfit7 Investments Limited 形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告5、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》（证监会公告[2023]64号）；
6、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》（中国证监会办公厅2018年11月16日印发）；
7、其他相关法律、法规和规章制度等。
（二）准则依据
1、《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2、《资产评估执业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3、《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
4、《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
5、《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；
6、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
7、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
8、《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）；
9、《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；
10、《企业会计准则——应用指南》（财会[2006]18号）；
11、《企业会计准则第8号——资产减值》；
12、《企业会计准则第20号——企业合并》；
13、《企业会计准则第39号——公允价值计量》；
14、《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）;
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15、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）;16、《资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估》（中评协[2020]37号）；
17、《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》。
（四）资产权属依据
1、软件著作权证书；
2、固定资产购置发票、合同协议；
3、其他参考资料。
（五）取价依据1、财政部、税务总局、海关总署于2019年3月20日发布了《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年第39号），自2019年4月1日开始实施；
2、Ekipa2 与 斯 洛 文 尼 亚 税 务 局 签 署 的 《 预 先 定 价 协 议
（APA）》；
3、企业管理层批准的财务预算；
4、同行业上市公司有关财务资料；
5、与资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其
他会计资料；
6、中联资产评估集团（浙江）有限公司价格信息资料库相关资料；
7、委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料；
8、其他取价依据。
（六）其它参考依据
1、Outfit7 Investments Limited 2022 年、2023 年、2024 年审计报
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告、浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司2024年度合并口径资产负债表；
2、wind 资讯、彭博资讯金融终端；
3、2024年12月31日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间
价公告；
4、其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，因企业合并形成的商誉应在每年年度终了或在会计期间内出现减值迹象时进行减值测试，商誉减值测试应当估计包含商誉的相关资产组或资产组组合的可收回金额，以判断商誉是否发生减值或计算商誉减值金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
估算包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对现金流量进行折现后的金额加以确定。
估算包含商誉的相关资产组公允价值减去处置费用后的净额，应该通过估算评估对象公允价值，再减去处置费用的方式加以确定。估算评估对象公允价值的方法主要有市场法、收益法和成本法。
已确信包含商誉的相关资产组公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值两者中任意一项金额已超过评估对象账面价值时，可以以该金额为依据确定评估结论。
（二）企业以前会计期间商誉减值测试选择的评估方法及本次评
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第 22 页浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并 Outfit7 Investments Limited 形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告估方法的选择
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司于每年年度终了对合并Outfit7 Investments
Limited形成的商誉进行减值测试。本次评估为委托人第七次对商誉进行减值测试。以前会计期间采用的评估方法为估算预计未来现金流量的现值确定可收回金额。商誉减值测试评估方法应当与以前会计期间商誉减值测试采用的评估方法保持一致，除非有证据显示变更后的评估方法得出的评估结论更具合理性，或者因以前会计期间采用评估方法依据的市场数据发生重大变化而不再适用。根据2019年、2023年商誉减值测试评估计算得出的资产组可收回金额账面价值，浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司合并报表层面按其56.00%股权比例分别计
提商誉减值准备26152.87万元、78979.36万元商誉减值准备；合计计
提商誉减值准备105132.23万元。其他年度未计提商誉减值准备，基准日浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司合并报表层面其持有的
56.00%股权对应商誉账面余额为259964.41万元。
截至评估基准日，企业正常经营，短期内没有将包含商誉的相关资产组出售的计划。Outfit7 Investments Limited经营良好，本次评估首先估算资产组预计未来现金流量的现值。当预计未来现金流量的现值估算结果低于资产组账面值时，再估算资产组的公允价值减去处置费用后的净额，并按照两者之间较高者确定包含商誉的相关资产组可收回金额。
本次评估采用的评估方法与企业以前会计期间商誉减值测试采用的方法一致。
（三）预计未来现金流量现值模型与基本公式
1、基本模型
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考虑到商誉减值测试的一般要求，结合资产组的特点，基于持续经营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量的现值。具体计算公式如下：
（1）
式中：
P：资产未来现金流量的现值；
Ri：第i年预计资产未来现金流量；
Rn：预测期后的预计资产未来现金流量；
r：折现率；
n：详细预测期；
A：期初营运资金。
2、收益指标
资产组使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：
R=EBIT ＋ 折 旧 摊 销 － 追 加 资 本
（2）
式中：EBIT 为息税前利润，其计算公式如下：
EBIT=营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用-
研发费用（3）
追加资本=资产更新投资+营运资金增加额+资产扩大投资
（4）
3、折现率
（1）税后折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r：
r=rf+ βu×（rm–rf ）+ ε （5）
式中：
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rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数。
（2）税前折现率
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，为了资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：
（6）
式中：
Rai：未来第i年的预期收益（企业税后自由现金流量）；
Ran+1：收益期的预期收益（企业税后自由现金流量）；
：税后折现率；
n：未来预测收益期。
4、预测期的确定
企业管理层在对包含商誉的相关资产组收入结构、成本结构、业
务类型、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、中联资产评估集团（浙江）有限公司 第 25 页浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并 Outfit7 Investments Limited 形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告行业周期及其他影响企业及包含商誉的相关资产组进入稳定期的因素，确定本次明确的预测期为5年，即2025年-2029年。
5、收益期的确定
企业管理层对包含商誉的相关资产组2025年-2029年各年的现金流
量进行了预计，并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他长期资产可以通过更新或追加的方式延续使用，包含商誉的相关资产组的预期收益在2029年达到稳定并保持持续。上述财务预算得到了企业管理层批准。
（四）公允价值减去处置费用后的净额模型与基本公式
1、基本模型
=—（7）
式中：
：评估对象公允价值减去处置费用后的净额；
：评估对象公允价值；
：评估对象处置费用。
2、评估对象公允价值的确定
确定评估对象公允价值的方法主要有市场法、收益法和成本法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。收益法，是指将评估对象在最佳用途利用中的预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。成本法，是指以包含商誉的相关资产组在评估基准日的资产组组成为基础，评估资产组内各项资产的价值，确定资产组价值的评估方法。
根据本次委托评估资产的特点，对评估对象采用收益法进行评估。
（1）基本模型
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考虑到商誉减值测试的一般要求，结合资产组的特点，基于持续经营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量的现值。具体计算公式如下：
（8）
式中：
P：资产未来现金流量的现值；
Ri：第i年预计资产未来现金流量；
Rn：预测期后的预计资产未来现金流量；
r：折现率；
n：详细预测期；
A：期初营运资金。
（2）收益指标
资产组使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：
R=EBIT ＋ 折 旧 摊 销 － 追 加 资 本
（9）
式中：EBIT 为息税前利润，其计算公式如下：
EBIT=营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用-研发费用
（10）
追加资本=资产更新投资+营运资金增加额+资产扩大投资
（11）
（3）折现率
1）税后折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r：
r=rf+ βu× （ rm–rf ） + ε
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（12）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数。
2）税前折现率
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，为了资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：
（13）
式中：
Rai：未来第i年的预期收益（企业税后自由现金流量）；
Ran+1：收益期的预期收益（企业税后自由现金流量）；
：税后折现率；
n：未来预测收益期。
（4）预测期的确定
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企业管理层在对包含商誉的相关资产组收入结构、成本结构、业
务类型、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业及包含商誉的相关资产组进入稳定期的因素，确定本次明确的预测期为5年，即2025年-2029年。
（5）收益期的确定
企业管理层对包含商誉的相关资产组2025年-2029年各年的现金流
量进行了预计，并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他长期资产可以通过更新或追加的方式延续使用，包含商誉的相关资产组的预期收益在2029年达到稳定并保持持续。上述财务预算得到了企业管理层批准。
3、处置费用的确定
处置费用为与资产处置有关的法律费用、相关交易税费、产权交易费用以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
4、评估值的确定
评估值=公允价值-处置费用
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分五个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、与委托人沟通并参加商誉减值测试相关工作启动会及中介协调会，了解项目基本情况，明确评估目的、评估基准日、价值类型等评估要素。
2、了解包含商誉的相关资产组组成、商誉形成的过程、商誉及资
产组初始及后续计量、以前年度商誉减值测试等情况。
3、了解包含商誉的相关资产组合并以来的经营情况和未来可能涉
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的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告
及的重大调整情况，判断包含商誉的相关资产组组成的划分是否符合会计准则的要求。
4、就了解的事项与委托人和审计机构沟通，初步确定商誉减值测
试的对象及范围，编制资产评估工作计划。
5、在委托人确认的商誉减值测试工作范围内，布置资产评估准备工作，协助企业进行申报工作，收集资产评估所需资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段主要工作如下:
1、通过审阅会计师函证、访谈、查验重要的业务合同或会计凭证，对委托人确定的资产组组成及业务的真实性进行必要的核查。包括但不限于：历史期现金流入，资产组与商誉的相关性、合理性，合并协同效应，合并对价分摊，资产组构成变动，后续会计计量，财务报告披露等。
2、通过审阅、核对或者访谈等手段，对评估范围内主要资产产权
状况在商誉减值测试期间的变动情况进行核查。
3、通过现场勘查、实地调查或者询问等手段，对评估范围内主要
资产物理状况在商誉减值测试期间的变动情况进行核查。
4、通过查阅文件、访谈、核对等手段，对主要设备技术水平在商
誉减值测试期间的变动情况进行核查。
5、通过历史财务数据分析、核对或者访谈等手段，核查历史期收
入费用状况、业务开展情况、现金流入流出情况，对包含商誉的相关资产组经济状况在商誉减值测试期间的变动情况进行核查。
6、对商誉减值迹象进行核查，包括但不限于现金流或经营利润变动，承诺的业绩与实际业绩，行业产能过剩，相关产业政策，市场及竞争情况，技术壁垒和技术进步，产品与服务升级换代，核心团队变中联资产评估集团（浙江）有限公司 第 30 页浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并 Outfit7 Investments Limited 形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告化等。
7、根据包含商誉的相关资产组的实际状况和特点，确定评估假设
和相应的评估方法。
8、通过搜集同行业可比公司信息、行业研报等公开资料，结合企
业历史经营情况，对管理层批准的财务预算进行核查验证，包括但不限于宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素
等外部环境信息、公司产能、生产现状、在手合同及订单、商业计划
等内部经营信息，评价上述信息与委托人提供的财务预算的一致性。
9、判断企业提供的财务预算是否与包含商誉的相关资产组的账面
价值确定基础一致，并就财务预算的可行性与委托人进行沟通，根据沟通结果对财务预算进行相应调整。
10、在对资产组组成、财务预算和委托人、审计机构达成一致的基础上，对资产组可收回金额进行初步评估测算。
11、就资产组组成及业务、财务预算或预测数据核查中的问题，
与委托人对其真实性、合理性、可行性进行分析、沟通、讨论或调整。
（三）评估汇总阶段
对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，经初步审核后与委托人和审计机构就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。
（五）整理归集阶段
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的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告对评估程序实施过程中的档案进行整理归集。
九、评估假设及限制条件
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
商誉减值测试采用的方法通常涉及的一般假设有交易假设、公开市场假设和资产持续经营假设。
1、交易假设
假设所有待评估资产均可以正常有序交易。
2、公开市场假设
假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
3、资产持续使用假设
假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、
环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。商誉减值测试采用的方法通常涉及的一般假设有交易假设、公开市场假设和资产持续经营假设。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观
经济不发生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重
大变化；
3、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方
式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；
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4、本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机等影响；
5、相关资产组持有人经营场所为租赁，假设现有租赁状况不变的情况下，相关资产组持有人可继续以租赁方式和合理的租赁价格取得经营场所的使用权持续经营；
6、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
7、相关资产组持有人在未来经营期内的资产规模、构成，主营业
务、业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展；
8、不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导
致的资产规模、构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益；
9、本次评估假设委托人及相关资产组持有人提供的基础资料和财
务资料真实、准确、完整；
10、评估范围仅以委托人及相关资产组持有人提供的评估申报表为准，未考虑委托人及相关资产组持有人提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
11、本次评估假设Outfit7 Investments Limited各公司保持2024年现
有的税收政策不变；
12、本次盈利预测建立在委托人及相关资产组持有人管理层对未
来的经营规划及落实情况，如企业的实际经营情况与经营规划发生偏差，假设委托人及相关资产组持有人管理层采取相应补救措施弥补偏差；
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13、假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
14、假设在未来的经营期，企业的游戏更新及发布计划可以如期实现；
15、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论在委托人管理层批准的包含商誉的相关资产组未来经营规划落实
的前提下，委托人认定的合并Outfit7 Investments Limited形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额为336800.00万元。
特别事项提示：
（1）本次评估对于企业未来的收入，考虑了企业提供的未来各年
度新游戏发行情况。稳定期企业新游戏收入合计占比较高，若预测期各年度新游戏发行未达预期，商誉减值风险将显著上升，提请报告使用者注意。
（2）商誉及其资产组重要客户集中在美国地区，受国际政治经济
形势变化影响，可能带来老游戏收入加速衰减风险、新游戏发行有效性风险；若预测期国际政治经济形式发生重大变化，商誉减值风险将显著上升，提请报告使用者注意。
十一、特别事项说明
（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，未发现 Outfit7 InvestmentsLimited 存在产权瑕疵事项。
（二）委托人提供的关键资料瑕疵情况
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截至评估基准日 2024年12月31日，未发现Outfit7 InvestmentsLimited存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素
截至评估基准日 2024年12月31日，未发现Outfit7 InvestmentsLimited存在抵押担保事项。
（四）利用专家工作及相关报告情况本报告不存在利用专家工作及相关报告情况。
（五）重大期后事项
截至报告出具日，未发现Outfit7 Investments Limited存在重大期后事项。
（六）其他需要说明的事项
1.截至报告出具日，相关资产组持有人租赁事项如下：
序承租方出租方租赁地点租赁起始日期租赁结束日期号
O7 - Ekipa2 Amerika ulica 8 1000 2023/11/23 (last
1 BTC d.d. 2026/5/31
d.o.o. Ljubljana Slovenia addendum )
O7 - Ekipa2 PRVA POKOJNINSKA Amerika ulica 8 1000 2022/5/19 (last
22025/5/30
d.o.o. DRUBA d.d. Ljubljana Slovenia addendum)
Building 4 No.126 Yude
Shanghai yike Information
3 Outfit7 Shangyu Road Xuhui District 2022/7/12 2025/6/12
Technology Co. Ltd
Shanghai
O7 - Outfit7 Brit 15-19 Bloomsbury Way
4 Labs Worldwide Limited 2022/9/31 2025/8/31
Ltd UK London
C/ de Sardenya 229 4a
O7 - Outfit7
5 CLOUD WORKSPACES S.L. planta 08013 Barcelona .2022/10/1 2025/3/31
(BCN)
Spain
O7 Limited O7 C-Tower Business Center'
6 Neo Freedom Property LTD address Christaki Kranou 2021/4/1 2025/4/15
(one floor each) 20 4041 Limassol.Guangzhou Yuanou B39-B47No. 3 Tangdong
7 Oufit7 Shangyu Technology Business Incubator East Road Tianhe District 2023/3/16 2025/11/15
Co. Ltd. Guangzhou
相关资产组持有人经营场所为租赁，假设现有租赁状况不变的情况下，未来年度相关资产组持有人及其下属公司可继续以租赁方式和合理的租赁价格取得经营场所的使用权持续经营，本次评估未考虑目前租赁事项对评估结果的影响，提请报告使用者注意。
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的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告
2.本次评估目的是为委托人编制2024年财务报告过程中分析是否
存在商誉减值提供价值参考，当委托人对资产组的认定与企业会计准则不一致时，将影响评估结论的正确使用。
3.评估人员执行本次评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并
发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是评估对象可实现价格的保证。
4.本报告中所有以万欧元为金额单位的表格或者文字表述，如存在
总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成，提请报告使用者注意。
5.本评估结论是建立在企业对未来宏观经济及行业发展趋势准确判
断、企业对其经营规划有效执行的基础上，若未来出现经济环境变化以及行业发展障碍，委托人及时任管理层未能采取切实有效措施对其规划执行予以调整，本评估结论将会失效。提请委托人及报告使用者对上述事项予以关注。
6.资产评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的
资产价值量做出专业判断。评估工作在很大程度上，依赖于企业提供的有关资料。因此，评估工作是以企业提供的有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。企业对其提供资料的真实性、合法性承担法律责任。
7.企业对其提供的数据、报表及有关资料的真实性、完整性负责。
8.本次评估对于企业未来的收入，考虑了企业提供的未来各年度新游戏发行情况。稳定期企业新游戏收入合计占比较高，若预测期各年度新游戏发行未达预期，商誉减值风险将显著上升，提请报告使用者注意。
9.商誉及其资产组重要客户集中在美国地区，受国际政治经济形势
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变化影响，可能带来老游戏收入加速衰减风险、新游戏发行有效性风险；若预测期国际政治经济形式发生重大变化，商誉减值风险将显著上升，提请报告使用者注意。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估结论。
（二）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。当评
估中遵循的评估假设等其他情况发生变化时，评估结论将会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结论失效的相关法律责任。
（三）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法
规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
（四）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（五）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。
评估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（六）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估
结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（七）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部
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或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为二〇二五年四月二十五日。
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资产评估师：
资产评估师：
二〇二五年四月二十五日
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附件：
1、相关资产组持有人2024年企业报表（复印件）；
2、委托人及相关资产组持有人企业法人营业执照（复印件）；
3、减值测试资产范围确认函（复印件）；
4、委托人承诺函；
5、相关资产组持有人承诺函；
6、签字资产评估师承诺函；
7、中联资产评估集团（浙江）有限公司备案文件（复印件）；
8、中联资产评估集团（浙江）有限公司企业法人营业执照（复
印件）；
9、中联资产评估集团（浙江）有限公司证券期货相关业务评估
备案名单（复印件）；
10、资产评估师职业资格证书登记卡（复印件）。
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沪公网安备31011802005267号
