证券代码：300461证券简称：田中精机公告编号：2025-070

浙江田中精机股份有限公司

关于不再设立监事会及修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于不再设立监事会及修改<公司章程>的议案》，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司治理实际需求，公司决定取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。公司现任监事将自公司股东大会审议通过《关于不再设立监事会及修改<公司章程>的议案》之日起解除职位；并对公司章程的

部分条款进行修改。同时，授权公司管理层办理章程备案的手续事项。

1、全文统一将“股东大会”相应修订为“股东会”，条款中仅做此调整的，

不逐一列示修订前后对照情况。

2、监事会职权由审计委员会行使，删除原有的监事会章节内容。全文删除

“监事会”“监事”或根据具体情况表述修改为“审计委员会”或“审计委员会成员”，条款中仅做此调整的，不逐一列示修订前后对照情况。

3、《公司章程》中其他非实质性修订，援引条款序号的相应调整、标点符号

及格式的调整等以及其他不影响条款含义的字词等修改，因不涉及实质性修改，不再逐条列示。

4、《公司章程》具体修改情况如下：

修订前修订后

第一条为维护浙江田中精机股份有限公司第一条为维护浙江田中精机股份有限公（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权司（以下简称“公司”）、股东、职工和债益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民权人的合法权益，规范公司的组织和行为，共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深根据《中华人民共和国公司法》（以下简称圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

——创业板上市公司规范运作（2023年修（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，

1订）》和其他有关规定，制订本章程。制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规第二条公司系依照《公司法》和其他有关

定、由田中精机（嘉兴）有限公司整体变更发规定，由田中精机（嘉兴）有限公司整体起设立的股份有限公司。变更发起设立的股份有限公司。

公司在浙江省市场监督管理局注册登记，公司在浙江省市场监督管理局注册登取得营业执照。记，取得营业执照，统一社会信用代码为

91330000751199313Q。

第十六条公司的注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

15705.6692万元，公司的股份总数为157056692元。

15705.6692万股，均为人民币普通股。必要时，经国务院授权机构的批准，可以发行其他种类的股份。

第七条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事，代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条第九条法定代表人以公司名义从事的民款序号按修订内容相应调整事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其承担责任，公司以其全部财产对公司的债全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条第十三条公司根据中国共产党章程的规款序号按修订内容相应调整定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十二条经依法登记，公司的经营范围包括：第十五条经依法登记，公司的经营范围包

生产销售自动化机电设备、自动化系统、自动括：生产销售自动化机电设备、自动化系

化机械及电子部件、机械部件；对自产产品提统、自动化机械及电子部件、机械部件；

供售后维修服务。对自产产品提供售后维修服务。（除依法须具体经营范围以公司登记机关核发的营经批准的项目外，凭营业执照依法自主开业执照为准。展经营活动）。

公司按照市场导向，根据自身能力以及经公司按照市场导向，根据自身能力以营发展的需要，可以调整经营范围，并在境内及经营发展的需要，可以调整经营范围，外设立分支机构，但应当经公司登记机关核准并在境内外设立分支机构，但应当经公司

2并办理工商变更登记。登记机关核准并办理工商变更登记。

第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公

公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等平、公正的原则，同类别的每一股份具有权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条同等权利。同次发行的同类别股份，每股件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的的发行条件和价格应当相同；任何单位或股份，每股应当支付相同的金额。个人所认购同次发行的同类别的股份，每股应当支付相同的金额。

第十五条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行面额股，以人民币标明值，每股面值壹元。面值，每股面值壹元。

第十六条公司的注册资本为人民币第二十一条公司已发行的股份数为

15705.6692万元，公司的股份总数为157056692股，均为人民币普通股。

15705.6692万股，均为人民币普通股。必要时，经国务院授权机构的批准，可以发行其他种类的股份。

第十九条公司或公司的子公司（包括公司的第二十二条公司或公司的子公司（包括公附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提借款等形式，为他人取得本公司或者其母供任何资助。公司的股份提供任何财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经董事会作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。

董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，法律的规定，经股东大会分别作出决议，并经依照法律的规定，经股东会分别作出决议，国家有关主管机构批准（如涉及），可以采用可以采用下列方式增加资本：

下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国

（五）法律、行政法规规定以及中国证监证监会规定的其他方式。

会批准的其他方式。

第二十二条公司在下列情况下，可以依照法第二十五条公司不得收购本公司股份。但

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收是，有下列情形之一的除外：

购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司

（二）与持有本公司股份的其他公司合合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者

（三）将股份用于员工持股计划或者股权股权激励；

激励；（四）股东因对股东会作出的公司合

3（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十四条公司因本章程第二十二条第一款第二十七条公司因本章程第二十五条第

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公一款第（一）项、第（二）项规定的情形司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章收购本公司股份的，应当经股东会决议；

程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可项、第（五）项、第（六）项规定的情形以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经收购本公司股份的，经三分之二以上董事三分之二以上董事出席的董事会会议决议。出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十二条第一款规定公司依照本章程第二十五条第一款规

收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，定收购本公司股份后，属于第（一）项情应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）形的，应当自收购之日起十日内注销；属项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让于第（二）项、第（四）项情形的，应当或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第在六个月内转让或者注销；属于第（三）

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份项、第（五）项、第（六）项情形的，公

数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并司合计持有的本公司股份数不得超过本公应当在3年内转让或者注销。司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十六条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股票作押权的标的。为质权的标的。

第二十七条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的

司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份，自公司股票在证券交易所上市交易股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易之日起一年内不得转让。

所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司

第二十八条公司董事、监事、高级管理人员申报所持有的本公司的股份及其变动情

应当向公司申报所持有的公司的股份及其变况，在就任时确定的任职期间每年转让的动情况，所持公司股份自公司股票上市交易之股份不得超过其所持有本公司股份总数的日起一年内不得转让，之后在任职期间每年转百分之二十五；所持本公司股份自公司股让的股份不得超过其所持有公司股份总数的票上市交易之日起一年内不得转让。上述百分之二十五。上述人员在离职后半年内，不人员离职后半年内，不得转让其所持有的得转让其所持有的公司股份。本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司持有百分之五以上股份

持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的股东、董事、高级管理人员，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖的本公司股票或者其他具有股权性质的证出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证六个月内又买入，由此所得收益归本公司

4券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分所有，本公司董事会将收回其所得收益。

之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间但是，证券公司因购入包销售后剩余股票限制。而持有百分之五以上股份的，以及有中国前款所称董事、监事、高级管理人员、自证监会规定的其他情形的除外。

然人股东持有的股票或者其他具有股权性质前款所称董事、高级管理人员、自然的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利人股东持有的股票或者其他具有股权性质用他人账户持有的股票或者其他具有股权性的证券，包括其配偶、父母、子女持有的质的证券。及利用他人账户持有的股票或者其他具有公司董事会不按照前款规定执行的，股东股权性质的证券。

有权要求公司董事会在三十日内执行。公司董公司董事会不按照前款规定执行的，事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公股东有权要求公司董事会在三十日内执司的利益以自己的名义直接向人民法院提起行。公司董事会未在上述期限内执行的，诉讼。股东有权为了公司的利益以自己的名义直公司董事会不按照第一款的规定执行的，接向人民法院提起诉讼。

负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十二条公司依据证券登记结算机构

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类明股东持有公司股份的充分证据。股东按享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

东，享有同等权利，承担同种义务。持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的参加或者委派股东代理人参加股东会，并表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程

定转让、赠与或质押其所持有的股份；的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、财务

监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的会计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所

（七）对股东大会作出的公司合并、分立持有的股份份额参加公司剩余财产的分

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；配；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章（七）对股东会作出的公司合并、分

程规定的其他权利。立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

5第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公法律、行政法规的规定。

司经核实股东身份后按照股东的要求予以提股东提出查阅前条所述有关信息或者供。索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

为确保公司有关材料的合法使用，保障公司及全体股东权益，股东查阅、复制公司有关材料的，应当遵循以下要求：

(一)股东查阅有关材料应当用于法定事由，以及与公司治理和股东权利相关的合法、正当目的。如股东有不正当目的，可能损害公司合法利益的，公司有权拒绝；

(二)股东应当提前五个工作日提出书面申请，说明查阅的目的和范围等事项，并提供有效的身份证明、授权委托书(如委

托他人查阅的)；

(三)股东应当在公司指定办公场所现

场查阅、复制有关材料，并签署保密承诺。

股东查阅、复制材料的费用由股东自行承担。对于股东仅有权查阅的资料，未经公司批准，不得以任何方式(包括但不限于印刷、复印、临摹、拓印、录音、录像、拍

照、翻录、翻扫等)对上述资料进行复制；

(四)如法律、行政法规、部门规章、规范性文件等对股东查阅、复制材料的程

序另有规定的，从其规定。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法违反法律、行政法规的，股东有权请求人院认定无效。民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表

方式违反法律或者本章程，或者决议内容违反决方式违反法律、行政法规或者本章程，本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日或者决议内容违反本章程的，股东有权自内，请求人民法院撤销。决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实

6履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条第三十七条有下列情形之一的，公司股东款序号按修订内容相应调整会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，高级管理人员执行公司职务时违反法律、给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独行政法规或者本章程的规定，给公司造成或合并持有公司百分之一以上股份的股东有损失的，连续一百八十日以上单独或合计权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事持有公司百分之一以上股份的股东有权书

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书审计委员会成员执行公司职务时违反法面请求董事会向人民法院提起诉讼。律、行政法规或者本章程的规定，给公司监事会、董事会收到前款规定的股东书面造成损失的，前述股东可以书面请求董事请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起会向人民法院提起诉讼。

三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即审计委员会、董事会收到前款规定的提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者自己的名义直接向人民法院提起诉讼。情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失益受到难以弥补的损害的，前款规定的股的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的东有权为了公司的利益以自己的名义直接规定向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成

7损失的，连续一百八十日以上单独或者合

计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款

规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式股金；缴纳股款；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，（三）除法律、行政法规规定的情形

不得退股；外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和者其他股东的利益；不得滥用公司法人独股东有限责任损害公司债权人的利益；立地位和股东有限责任损害公司债权人的公司股东滥用股东权利给公司或者其他利益；

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定公司股东滥用公司法人独立地位和股东应当承担的其他义务。

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利第四十一条公司股东滥用股东权利给公益的，应当对公司债务承担连带责任。司或者其他股东造成损失的，应当依法承

（五）法律、行政法规及本章程规定应当担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立

承担的其他义务。地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司百分之五以上有表决权删除本条，章程中原条款序号、援引条款

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应序号按修订内容相应调整当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条第四十二条公司的控股股东、实际控制人款序号按修订内容相应调整应当依照法律、行政法规、中国证监会和

深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不第四十三条公司控股股东、实际控制人应

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，当遵守下列规定：

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控公司控股股东及实际控制人对公司和其制权或者利用关联关系损害公司或者其他他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行股东的合法权益；

使出资人的权利，控股股东不得利用利润分（二）严格履行所作出的公开声明和配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不（三）严格按照有关规定履行信息披得利用其控制地位损害公司和其他股股东的露义务，积极主动配合公司做好信息披露利益。工作，及时告知公司已发生或者拟发生的

8重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条第四十四条控股股东、实际控制人质押其款序号按修订内容相应调整所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条第四十五条控股股东、实际控制人转让其款序号按修订内容相应调整所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条公司董事、监事、高级管理人员有删除本条，章程中原条款序号、援引条款义务维护公司资金不被控股股东占用。序号按修订内容相应调整如出现公司董事、高级管理人员协议、纵

容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。

如发生公司控股股东以包括但不限于占

用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公

9司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵

占的公司资产恢复原状或者现金清偿的，公司有权按照法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。

法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司的经营方针和投资计划；职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；的董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案

（五）审议批准公司的年度财务预算方和弥补亏损方案；

案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥作出决议；

补亏损方案；（五）对发行公司债券做出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（六）对公司合并、分立、解散、清决议；算或者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券（包括但不限于公（七）修改本章程；

司债券、短期融资券、中期票据等债务融资工（八）对公司聘用、解聘承办公司审

具）作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）审议批准本章程第四十七条规者变更公司形式作出决议；定的担保事项；

（十）修改本章程及其附件《股东大会议（十）审议公司在一年内购买、出售事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事重大资产超过公司最近一期经审计总资产规则》；百分之三十的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十一）审议批准变更募集资金用途作出决议；事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重（十二）审议股权激励计划、员工持大资产超过公司最近一期经审计总资产百分股计划；

之三十的事项；（十三）公司年度股东会可以授权董

（十三）审议批准需由股东大会通过的担事会决定向特定对象发行融资总额不超过保事项；人民币三亿元且不超过最近一年末净资产

（十四）审议股权激励计划、员工持股计百分之二十的股票，该授权在下一年度股划；东会召开日失效；

（十五）审议法律或本章程规定应当由股（十四）审议法律、行政法规、部门东大会决定的其他事项。规章或本章程规定应当由股东会决定的其股东在行使上述职权时不得损害公司利他事项。

益。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳

10证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定

或深圳证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司发生的达到下列标准之一的删除本条，章程中原条款序号、援引条款购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委序号按修订内容相应调整托贷款等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债

权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项（公司受赠现金资产除外，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），由董事会审议后提交股东大会批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

第四十三条公司与关联人发生的交易（公司删除本条，章程中原条款序号、援引条款提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司序号按修订内容相应调整义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以

上的关联交易，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

第四十四条公司下列对外担保行为，须经股第四十七条公司下列对外担保行为，须经东大会审议通过。股东会审议通过。

11（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%对外担保总额，超过最近一期经审计净资以后提供的任何担保；产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续十二个月内累计（二）公司的对外担保总额，超过最

计算原则，超过公司最近一期经审计总资产近一期经审计总资产的百分之三十以后提

30％的担保；供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）公司在一年内向他人提供担保提供的担保；的金额超过公司最近一期经审计总资产百

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净分之三十的担保；

资产10%的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十

（五）按照担保金额连续十二个月内累计的担保对象提供的担保；

计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的（五）单笔担保额超过最近一期经审

50％，且绝对金额超过5000万元以上；计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提（六）对股东、实际控制人及其关联供的担保。方提供的担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股公司为全资子公司提供担保，或者为子公司提供担保且控股子公司其他股东按所控股子公司提供担保且控股子公司其他股

享有的权益提供同等比例担保，属于上述第东按所享有的权益提供同等比例担保，属

（一）、（三）、（四）、（五）情形的，可以豁免于上述第（一）、（三）、（四）、（五）情形

提交股东大会审议。的，可以豁免提交股东会审议。

公司股东大会、董事会审批对外担保的权公司控股子公司为公司合并报表范围

限和违反审批权限、审议程序的责任追究制度内的法人或其他组织提供担保的，公司应的相关事宜见《浙江田中精机股份有限公司对当在控股子公司履行审议程序后及时披外担保管理制度》。露，公司控股子公司对公司提供的担保不适用本条。

公司控股子公司对于向公司合并报表

范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保。

公司股东会、董事会审批对外担保的

权限和违反审批权限、审议程序的责任追究制度的相关事宜见《浙江田中精机股份有限公司对外担保管理制度》。

第四十七条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事

发生之日起两个月以内召开临时股东大会：实发生之日起两个月以内召开临时股东

（一）董事人数不足《公司法》规定人数会：

或者本章程所定人数的三分之二时；（一）董事人数不足《公司法》规定

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额人数或者本章程所定人数的三分之二时；

三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本

（三）单独或者合计持有公司百分之十以总额三分之一时；

上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司百分之

（四）董事会认为必要时；十以上股份的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律或本章程规定的其他情形。（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或

12本章程规定的其他情形。

第四十八条本公司召开股东大会的地点为：第五十条本公司召开股东会的地点为：公公司住所地或股东大会召集人通知的其他明司住所地或董事会确认的其他明确地点。

确地点。股东会将设置会场，以现场会议形式股东大会将设置会场，以现场会议形式召召开为主。公司还将提供网络投票的方式开为主。公司还将提供网络投票的方式或其他或其他方式（如视频方式、电话方式等通方式（如视频方式、电话方式等通讯方式）为讯方式）为股东参加股东会提供便利。股股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

式参加股东大会的，视为出席。

第五十条公司召开股东大会时应聘请律师对第五十一条本公司召开股东会时将聘请

以下问题出具法律意见，有关结论性意见应当律师对以下问题出具法律意见并公告。

与本次股东大会决议一并公告。（一）会议的召集、召开程序是否符

（一）会议的召集、召开程序是否符合法合法律、行政法规、本章程的规定；

律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人

（二）出席会议人员的资格、召集人资格资格是否合法有效；

是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是

（三）会议的表决程序、表决结果是否合否合法有效；

法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题

（四）应本公司要求对其他有关问题出具出具的法律意见。

的法律意见。

第五十一条独立董事有权向董事会提议召开第五十二条董事会应当在规定的期限内临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东按时召集股东会。

大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规经全体独立董事过半数同意，独立董和本章程的规定，在收到提议后10日内提出事有权向董事会提议召开临时股东会。对同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈独立董事要求召开临时股东会的提议，董意见。事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会同意召开临时股东大会的，将在作规定，在收到提议后十日内提出同意或不出董事会决议后的5日内发出召开股东大会同意召开临时股东会的书面反馈意见。

的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将在将说明理由并公告。作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十三条单独或者合计持有公司百分之十第五十四条单独或者合计持有公司百分以上股份的股东有权向董事会请求召开临时之十以上股份的股东有权向董事会请求召

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。开临时股东会，应当以书面形式向董事会董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规提出。董事会应当根据法律、行政法规和定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召本章程的规定，在收到请求后十日内提出开临时股东大会的书面反馈意见，不得无故拖同意或不同意召开临时股东会的书面反馈延或阻挠。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当作出董事会决议后的五日内发出召开股东大在作出董事会决议后的五日内发出召开股

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得东会的通知，通知中对原请求的变更，应相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

13董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者

收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合在收到请求后十日内未作出反馈的，单独计持有公司百分之十以上股份的股东有权向或者合计持有公司百分之十以上股份的股

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面东向审计委员会提议召开临时股东会，应形式向监事会提出请求。当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知应在收到请求五日内发出召开股东会的通中对原提案的变更，应当征得相关股东的同知，通知中对原请求的变更，应当征得相意。关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连会通知的，视为审计委员会不召集和主持续九十日以上单独或者合计持有公司百分之股东会，连续九十日以上单独或者合计持十以上股份的股东可以自行召集和主持。有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或股东决定自行大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在召集股东会的，须书面通知董事会，同时地中国证监会派出机构和证券交易所备案。向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股例不得低于百分之十。东会通知及股东会决议公告时，向证券交监事会或召集股东应在发出股东大会通易所提交有关证明材料。

知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国在股东会决议公告前，召集股东持股证监会派出机构和证券交易所提交有关证明比例不得低于百分之十。

材料。

第五十五条对于监事会或股东自行召集的股第五十六条对于审计委员会或者股东自东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事行召集的股东会，董事会和董事会秘书应会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所予配合。董事会将提供股权登记日的股东获取的股东名册不得用于除召开股东大会以名册。

外的其他用途。

第五十六条股东可以向其他股东公开征集其删除本条，章程中原条款序号、援引条款

合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、序号按修订内容相应调整

投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。

第五十八条股东大会会议期间发生突发事件删除本条，章程中原条款序号、援引条款

导致会议不能正常召开的，召集人应当立即向序号按修订内容相应调整股东报告并说明原因。

第六十条公司召开股东大会，董事会、监事第五十九条公司召开股东会，董事会、审会以及单独或者合并持有公司百分之三以上计委员会以及单独或者合计持有公司百分

股份的股东，有权向公司提出提案。之一以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司百分之三以上股案。

份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临单独或者合计持有公司百分之一以上时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到股份的股东，可以在股东会召开十日前提提案后二日内发出股东大会补充通知，并说明出临时提案并书面提交召集人。召集人应临时提案的内容。当在收到提案后二日内发出股东会补充通

14除前款规定的情形外，召集人在发出股东知，公告临时提案的内容，并将该临时提

大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明案提交股东会审议。但临时提案违反法律、的提案或增加新的提案。行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东大会通知中未列明或不符合本章程股东会职权范围的除外。

第五十九条规定的提案，股东大会不得进行表除前款规定的情形外，召集人在发出决并作出决议。股东会通知后，不得修改股东会通知中已

第六十七条股东大会召开前股东提出临时提列明的提案或增加新的提案。

案的，召集人应当在规定时间内发布股东大会股东会通知中未列明或不符合本章程补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名规定的提案，股东会不得进行表决并作出称、持股比例和临时提案的内容。决议。

第六十一条召集人将在年度股东大会召开二第六十条召集人将在年度股东会召开二

十日前（不含会议召开当日）以公告方式通知十日前以公告方式通知各股东，临时股东各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前会将于会议召开十五日前以公告方式通知（不含会议召开当日）以公告方式通知各股各股东。

东。公司在计算起始日期时，不包括会议召开当日。

第六十二条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式和会议期（一）会议的时间、地点、方式和会限；议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席均有权出席股东会，并可以书面委托代理会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的人出席会议和参加表决，该股东代理人不股东；必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登日；记日；

（五）会务常设联系人姓名及联系方式；（五）会务常设联系人姓名，电话号

（六）会议召集人。码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完（六）网络或者其他方式的表决时间整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事及表决程序。

项需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立股东会通知和补充通知中应当充分、董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东完整披露所有提案的全部具体内容。股东大会通知时披露。会网络或其他方式投票的开始时间，不得

第六十五条股东大会采用网络或其他方式早于现场股东会召开前一日下午3：00，并的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，他方式的表决时间及表决程序。通过深圳证券其结束时间不得早于现场股东会结束当日交易所交易系统和互联网投票系统进行互联下午3：00。

网投票系统开始投票的时间不得早于现场股股权登记日与会议日期之间的间隔应

东大会召开当日9:15，其结束时间不得早于当不多于七个工作日。股权登记日一旦确现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记认，不得变更。

日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十三条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十二条股东会拟讨论董事选举事项事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监的，股东会通知中将充分披露董事候选人

15事候选人的详细资料，至少包括以下内容：的详细资料，至少包括以下内容：

（一）工作经历，特别是在公司股东、实（一）教育背景、工作经历、兼职等际控制人等单位的工作情况；个人情况；

（二）专业背景、从业经验等；（二）与本公司或本公司的控股股东

（三）是否存在本章程第一百零五条规定及实际控制人是否存在关联关系；

的情形；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否与持有公司5%以上股份的股（四）是否受过中国证监会及其他有

东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级关部门的处罚和证券交易所惩戒。

管理人员存在关联关系；除采取累积投票制选举董事外，每位

（五）披露持有本公司股份数量；董事候选人应当以单项提案提出。

（六）是否存在《公司法》第一百四十六条规定的任何情形；

（七）证券交易所要求披露的其他重要事项。

第六十四条董事、监事辞职后三年内，公司删除本条，章程中原条款序号、援引条款

拟再次聘任其担任本公司董事、监事的，公司序号按修订内容相应调整应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告交易所。

本所对相关董事、监事的任职资格提出异议的，公司不得将其作为董事、监事候选人提交股东大会表决。

第六十六条发出股东大会通知后，无正当理第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消中列明的提案不应取消。一旦出现延期或的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个取消的情形，召集人应当在原定召开日前工作日通知全体股东并说明原因。延期召开股至少二个工作日公告并说明原因。

东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。

第六十八条公司董事会和其他召集人将采取第六十四条本公司董事会和其他召集人

必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合行为，公司董事会和其他召集人将采取措施加法权益的行为，将采取措施加以制止并及以制止并及时报告有关部门查处。时报告有关部门查处。

第六十九条公司所有股东或其代理人，均有第六十五条股权登记日登记在册的所有

权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规股东或其代理人，均有权出席股东会，并及本章程行使表决权。依照有关法律、行政法规及本章程行使表股东可以亲自出席股东大会，也可以委托决权。

代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十六条个人股东亲自出席会议的，应本人身份证或其他能够表明其身份的有效证出示本人身份证或其他能够表明其身份的

件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本有效证件或证明；代理他人出席会议的，人有效身份证件、股东授权委托书。应出示本人有效身份证件、股东授权委托

16法人股东应由法定代表人或者法定代表书。

人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会法人股东应由法定代表人或者法定代议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定表人委托的代理人出席会议。法定代表人代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议出席会议的，应出示本人身份证、能证明的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位其具有法定代表人资格的有效证明；代理的法定代表人依法出具的书面授权委托书及人出席会议的，代理人应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明。法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十一条股东应当以书面形式委托代理第六十七条股东出具的委托他人出席股人。股东出具的委托他人出席股东大会的授权东会的授权委托书应当载明下列内容：

委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公

（一）代理人的姓名；司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提或者弃权票的指示等；

案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表（四）委托书签发日期和有效期限；

决权的具体指示；（五）委托人签名（或盖章）。委托人

（五）委托书签发日期和有效期限；为法人股东的，应加盖法人单位印章。

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十二条委托书应当注明如果股东不作具删除本条，章程中原条款序号、援引条款体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表序号按修订内容相应调整决。

第七十三条代理投票授权委托书由委托人授第六十八条代理投票授权委托书由委托

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授人授权他人签署的，授权签署的授权书或权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其者其他授权文件应当经过公证。经公证的他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公授权书或者其他授权文件，和投票代理委司住所或者召集会议的通知中指定的其他地托书均需备置于公司住所或者召集会议的方。通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十四条表决前委托人已经去世、丧失行删除本条，章程中原条款序号、援引条款

为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者序号按修订内容相应调整

有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第七十五条出席会议人员的会议登记册由公第六十九条出席会议人员的会议登记册司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓由公司负责制作。会议登记册载明参加会名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人持有或者代表有表决权的股份数额、被代姓名（或单位名称）等事项。理人姓名（或单位名称）等事项。

17第七十七条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人

事、监事、董事会秘书应当出席会议，总经理员列席会议的，董事、高级管理人员应当和其他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。

第七十八条股东大会由董事长主持。董事长第七十二条股东会由董事长主持。董事长

不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主不能履行职务或不履行职务时，由副董事持，副董事长不能履行职务或者不履行职务长主持，副董事长不能履行职务或者不履时，由半数以上董事共同推举的一名董事主行职务时，由过半数的董事共同推举的一持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职计委员会召集人主持。审计委员会召集人务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主不能履行职务或不履行职务时，由过半数持。的审计委员会成员共同推举的一名审计委股东自行召集的股东大会，由召集人推举员会成员主持。

代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人推召开股东大会时，会议主持人违反议事规举代表主持。

则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会规则使股东会无法继续进行的，经出席股可推举一人担任会议主持人，继续开会。东会有表决权过半数的股东同意，股东会如果因任何理由，股东无法选举会议主持可推举一人担任会议主持人，继续开会。

人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

第八十四条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董容真实、准确和完整。出席或者列席会议事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当的董事、董事会秘书、召集人或其代表、在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席会议主持人应当在会议记录上签名。会议股东的签名册及代理出席的委托书、及其他方记录应当与现场出席股东的签名册及代理

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不出席的委托书、及其他方式表决情况的有少于十年。效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第八十七条下列事项由股东大会以普通决议第八十一条下列事项由股东会以普通决

通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本

（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的其他

（六）除法律、行政法规规定或者本章程事项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十八条下列事项由股东大会以特别决议第八十二条下列事项由股东会以特别决

通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解

18（三）本章程的修改；散和清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（三）本章程的修改；

或者担保金额超过公司最近一期经审计总资（四）公司在一年内购买、出售重大产百分之三十的；资产或者向他人提供担保金额超过公司最

（五）股权激励计划；近一期经审计总资产百分之三十的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（五）股权激励计划；

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生（六）法律、行政法规或本章程规定

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事的，以及股东会以普通决议认定会对公司项。产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十九条股东大会审议影响中小投资者利第八十三条股东(包括股东代理人)以其

益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单所代表的有表决权的股份数额行使表决独计票。单独计票结果应当及时公开披露。权，每一股份享有一票表决权。

前款所称影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重

项是指应当由独立董事发表独立意见的事项，大事项时，对中小投资者表决应当单独计中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级票。单独计票结果应当及时公开披露。

管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上公司持有的本公司股份没有表决权，股份的股东以外的其他股东。且该部分股份不计入出席股东会有表决权

第八十九条股东(包括股东代理人)以其所代的股份总数。

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股股东买入公司有表决权的股份违反份享有一票表决权。《证券法》第六十三条第一款、第二款规公司持有的本公司股份没有表决权，且该定的，该超过规定比例部分的股份在买入部分股份不计入出席股东大会有表决权的股后的三十六个月内不得行使表决权，且不份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的董事会、独立董事和持有百分之一以

股东可以征集股东投票权。公司不得对征集投上有表决权股份的股东或者依照法律、行票权提出最低持股比例限制。政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十条股东大会审议有关关联交易事项第八十四条股东会审议有关关联交易事时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表项时，关联股东不应当参与投票表决，其的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股所代表的有表决权的股份数不计入有效表东大会决议应当充分披露非关联股东的表决决总数；股东会决议应当充分披露非关联情况。股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所创业板股票上市规则的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；

19（二）如经董事会或其他召集人判断，

拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会或其他召集人应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复；

（三）董事会或其他召集人应在发出

股东会通知前完成以上规定的工作，并在股东会通知中对此项工作的结果予以公告；

（四）股东会对有关关联交易事项进

行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决。

（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作详细的说明。

第四十五条除公司处于危机等特殊情况外，第八十五条除公司处于危机等特殊情况

非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董外，非经股东会以特别决议批准，公司将事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的不与董事、高级管理人员以外的人订立将人订立合同将公司全部或者重要业务的管理公司全部或者重要业务的管理交予该人负交予该人负责。责的合同。

第九十一条公司应在保证股东大会合法、有删除本条，章程中原条款序号、援引条款

效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参序号按修订内容相应调整加股东大会提供便利。

第九十二条股东大会在选举或者更换二名及第八十六条非职工代表董事候选人名单

以上董事或监事时，应当实行累积投票制。股以提案的方式提请股东会表决。

东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事（一）非职工代表董事提名的方式和和非独立董事的表决应当分别进行。程序如下：

前款所称累积投票制是指股东大会选举1、公司董事会提名；

董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监2、单独持有或合并持有公司有表决权事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以股份总数百分之一以上的股东，其提名候集中使用。董事会应当向股东提供董事或监事选人人数不得超过拟选举或变更的董事人候选人的简历和基本情况介绍。数。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

独立董事候选人的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立

董事候选人，且提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。

（三）股东提名董事候选人的须于股东会召开十日前以书面方式将有关提名董事候选人的意图及候选人的简历提交公司

20董事会秘书，董事候选人应在股东会召开

之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事的，由董事会负责制作提案提交股东会；

（四）公司职工人数三百人以上的，公司董事会成员中应当有公司职工代表。

职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

（五）除只有一名董事候选人的情形外，公司非职工代表董事（含独立董事，下同）的选举实行累积投票制。上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份

比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

累积投票制的操作细则如下：

1、股东会选举两名（含两名）以上董事时，实行累积投票制。

2、股东会对董事候选人进行表决前，

大会主持人应明确告知与会股东对董事候

选人议案实行累积投票方式，董事会必须置备适合累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方式作出说明和解释。

3、与会股东所持每一股份的表决权拥

有与应选董事人数相等的表决票，股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选人数。

4、股东会在选举时，对候选人进行统一表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人。

5、股东所投的表决票数超过该股东所

拥有的全部有效表决票数的，该股东的投

21票无效。

6、投票结束后，根据全部候选人各自

得票的数量并以拟选举的董事人数为限，从高到低依次产生当选的董事。

7、独立董事与董事会其他成员分别选举。

8、当排名最后的两名以上可当选董事

得票相同，且造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数时，排名在其之前的其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事重新进行选举。

9、按得票从高到低依次产生当选的董事，若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事人数，分别按以下情况处理：

（1）当选董事的人数不足应选董事人数，则已选举的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事；

（2）经过股东会三轮选举仍不能达到

法定或本章程规定的最低董事人数，原任董事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东会并重新推选缺额董事候选人，前次股东会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或本章程规定的人数时方可就任。

第九十四条股东大会审议提案时，不得对提第八十八条股东会审议提案时，不得对提

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个案进行修改，若有变更，则应当被视为一新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十五条同一表决权只能选择现场或其他第八十九条同一表决权只能选择现场、网表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决络或其他表决方式中的一种。同一表决权

的以第一次投票结果为准。出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十七条股东大会对提案进行表决前，应第九十一条股东会对提案进行表决前，应当由股东推举两名代表参加计票和监票。审议当由股东推举两名股东代表参加计票和监事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人票。审议事项与股东有关联关系的，相关不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东推举的代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并当票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决场公布表决结果，决议的表决结果载入会结果载入会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股通过网络或其他方式投票的上市公司

东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验股东或其代理人，有权通过相应的投票系自己的投票结果。统查验自己的投票结果。

22第九十八条股东大会现场结束时间不得早于第九十二条股东会现场结束时间不得早

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提于网络或其他方式，会议主持人应当宣布案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提每一提案的表决情况和结果，并根据表决案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票网络及其他表决方式中所涉及的公司、计

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各票人、监票人、股东、网络服务方等相关方对表决情况均负有保密义务。各方对表决情况均负有保密义务。

第九十九条出席股东大会的股东，应当对提第九十三条出席股东会的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对交表决的提案发表以下意见之一：同意、或弃权。反对或弃权。证券登记结算机构作为内地未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未与香港股票市场交易互联互通机制股票的

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所名义持有人，按照实际持有人意思表示进持股份数的表决结果应计为“弃权”。行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百条会议主持人如果对提交表决的决议第九十四条会议主持人如果对提交表决

结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东组织点票；如果会议主持人未进行点票，或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异出席会议的股东或者股东代理人对会议主议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决会议主持人应当立即组织点票。点票结果应当结果后立即要求点票，会议主持人应当立记入会议记录。。即组织点票。

第一百〇二条股东大会上的提案未获通过第九十六条提案未获通过，或者本次股东的，或者本次股东大会变更前次股东大会决议会变更前次股东会决议的，应当在股东会的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。决议公告中作特别提示。

第一百〇三条股东大会通过有关董事、监事第九十七条股东会通过有关董事选举提

选举提案的，新任董事、监事自股东大会决议案的，除法律、行政法规或股东会决议另之日就任。有规定外，新任董事自股东会决议之日就任。

第一百〇五条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不得担任公司的董事：形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，治权利，执行期满未逾五年；执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓

（三）担任破产清算的公司、企业的董事刑考验期满之日起未逾二年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的

23个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

日起未逾三年；破产负有个人责任的，自该公司、企业破

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令产清算完结之日起未逾三年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日责令关闭的公司、企业的法定代表人，并起未逾三年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

（五）个人所负数额较大的债务到期未清营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期

（六）最近三年内受到中国证监会行政处未清偿被人民法院列为失信被执行人；

罚；（六）被中国证监会处以证券市场禁

（七）最近三年内受到证券交易所公开谴入措施，期限未满的；

责或三次以上通报批评；（七）被证券交易所公开认定为不适

（八）被中国证监会处以证券市场禁入处合担任上市公司董事、高级管理人员等，罚，期限未满的；期限未满的；

（九）被证券交易所公开认定为不适合担（八）法律、行政法规或部门规章规

任上市公司董事、监事和高级管理人员；定的其他内容。

（十）无法确保在任职期间投入足够的时违反本条规定选举、委派董事的，该

间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的选举、委派或者聘任无效。董事在任职期各项职责。间出现本条情形的，公司解除其职务，停

（十一）法律、行政法规或部门规章规定止其履职。

的其他内容。

以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。

董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇六条董事由股东大会选举或者更第一百条非由职工代表担任的董事由股换，并可在任期届满前由股东大会解除其职东会选举或者更换，并可在任期届满前由务。董事任期三年，任期届满可连选连任。股东会解除其职务。董事任期三年，任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事届满可连选连任。但独立董事的连任时间会任期届满时为止。董事任期届满未及时改不得超过六年。

选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依董事任期从就任之日起计算，至本届照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，董事会任期届满时为止。董事任期届满未履行董事职务。及时改选，在改选出的董事就任前，原董

第一百〇七条公司董事会中兼任公司高级管事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

理人员以及由职工代表担任的董事人数总计和本章程的规定，履行董事职务。

不得超过公司董事总数的二分之一。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代

24表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司非由职工代表担任的董事均由股

东会选聘，公司董事选聘程序为：

（一）根据本章程第八十六条的规定提出候选董事名单；

（二）在股东会召开前披露董事候选

人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

（三）董事候选人在股东会召开之前

作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（四）根据股东会表决程序，在股东会上进行表决。

第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非应当采取措施避免自身利益与公司利益冲法收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司的财产、挪用公名义或者其他个人名义开立账户存储；司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得将公司资金以个人名义或

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者其他个人名义开立账户存储；

者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其

（五）不得违反本章程的规定或未经股东他非法收入；

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，

（六）未经股东大会同意，不得利用职务并按照本章程的规定经董事会或者股东会便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业决议通过，不得直接或者间接与本公司订机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业立合同或者进行交易；

务；（五）不得利用职务便利，为自己或

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己者他人谋取属于公司的商业机会，但向董有；事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本

（八）不得擅自披露公司秘密；

章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

（六）未向董事会或者股东会报告，益；

并经股东会决议通过，不得自营或者为他

（十）法律、行政法规、部门规章和本章人经营与本公司同类的业务；

程规定的其他忠实义务。

（七）不得接受他人与公司交易的佣

25董事违反本条规定所得的收入，应当归公金归为己有；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（八）不得擅自披露公司秘密；

任。

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋义务，执行职务应当为公司的最大利益尽

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法到管理者通常应有的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

（二）应公平对待所有股东；司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

（三）及时了解公司业务经营管理状况；合国家法律、行政法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执照规

（四）应当对公司定期报告签署书面确认定的业务范围；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（三）及时了解公司业务经营管理状资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；况；

（六）原则上应当亲自出席董事会会议，（四）应当对公司定期报告签署书面

并对所议事项发表明确意见，因故不能亲自出确认意见，保证公司所披露的信息真实、席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；准确、完整；

（七）法律、行政法规、部门规章和本章（五）应当如实向审计委员会提供有

程规定的其他勤勉义务。关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十条如无特别原因，董事应当亲自删除本条，章程中原条款序号、援引条款

出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会序号按修订内容相应调整的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事

26代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。

第一百一十一条出现下列情形之一的，董事删除本条，章程中原条款序号、援引条款

应当作出书面说明并对外披露：序号按修订内容相应调整

（一）连续二次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席的董事会会议次数超过其间董事会会议总数的二分之一。

本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条第一百〇三条董事连续两次未能亲自出款序号按修订内容相应调整席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

一百一十二条董事可以在任期届满以前提出第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。董事会将在两日内向全体股东披露有关情告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定司将在两个交易日内披露有关情况。如因最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数董事的辞任导致公司董事会成员低于法定

少于董事会成员的三分之一或者独立董事中最低人数，在改选出的董事就任前，原董没有会计专业人士时，其辞职报告应在下任董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改和本章程规定，履行董事职务。

选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺，在二个月之内完成补选。在股东大会未就董事选举作出决议之前，提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

除本条所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

一百一十三条董事辞职生效或者任期届满，第一百〇五条公司建立董事离职管理制应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其任生效或者任期届满，应向董事会办妥所中对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至有移交手续，其对公司和股东承担的忠实该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应义务，在任期结束后并不当然解除，在本

27当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之章程规定的合理期限内仍然有效。董事在

间时间的长短、离任原因等情况，由董事会决任职期间因执行职务而应承担的责任，不议确定。因离任而免除或者终止。

董事辞任生效或者任期届满后仍然对公司和股东承担忠实义务。董事对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或者任期

届满后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，原则上不少于自离职之日起二年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条第一百〇六条股东会可以决议解任非由款序号按修订内容相应调整职工代表担任的董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

一百一十五条董事执行公司职务时违反法第一百〇八条董事执行公司职务，给他人律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚存在故意或者重大过失的，也应当承担赔未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的偿责任。

损失，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十六条出现下列情形之一的，董事删除本条，章程中原条款序号、援引条款应当立即向交易所和公司所在地证监会派出序号按修订内容相应调整

机构报告：

（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中

的重大问题或其他董事、高级管理人员损害公

司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；

（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》

等相关规定或公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的；

（三）其他应报告的重大事项。

第一百一十七条公司设董事会，作为公司经第一百〇九条公司设董事会，董事会由九

营决策的常设机构，对股东大会负责。名董事组成，其中职工代表董事一名，独

第一百一十八条董事会由九名董事组成，其立董事三名。公司设董事长一人，副董事

中独立董事三名，公司设董事长1人，副董事长一人，董事长和副董事长由董事会以全

28长1人。体董事的过半数选举产生。

第一百二十四条董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百一十九条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方

（四）制订公司的年度财务预算方案、决案；

算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏补亏损方案；

损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资

（六）制订公司增加或者减少注册资本、本、发行债券或其他证券及上市方案；

发行债券（包括但不限于公司债券、短期融资（六）拟订公司重大收购、收购本公券、中期票据等债务融资工具）或其他证券及司股票或者合并、分立、解散及变更公司上市方案；形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）在股东会授权范围内，决定公

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方司对外投资、收购出售资产、资产抵押、案；对外担保事项、委托理财、关联交易、对

（八）在股东大会授权范围内，决定公司外捐赠等事项；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）决定公司内部管理机构的设置；

保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（九）制定本章程的修改方案；

董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定务总监等高级管理人员，并决定其报酬事其报酬事项和奖惩事项；

项和奖惩事项；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公

（十二）管理公司信息披露事项；

司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检（十三）向股东会提请聘请或更换为查总经理的工作；公司审计的会计师事务所；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本（十四）听取公司总经理的工作汇报章程授予的其他职权。并检查总经理的工作；

董事会作出决议，必须经全体董事的过半

（十五）对公司因本章程第二十五条数通过。

第（三）项、第（五）项、第（六）项规公司董事会设立审计委员会，并根据需要定的情形收购本公司股份作出决议；

设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和（十六）法律、行政法规、部门规章董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审或本章程授予的其他职权。

议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其超过股东会授权范围的事项，董事会中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

29会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员应当提交股东会审议。

会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定第一百三十七条公司董事会设置战略、提专门委员会工作规程，规范专门委员会的运名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照作。本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

战略委员会成员由三名董事组成，成员由董事长或二分之一以上独立董事或全

体董事三分之一以上提名，经董事会推选产生。战略委员会设召集人一名，负责主持委员会工作。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百二十条本章程第一百一十九条规定的删除本条，章程中原条款序号、援引条款

董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，序号按修订内容相应调整不得授权他人行使，并不得以股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间

行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体。

第一百二十一条董事会应当就注册会计师对第一百一十一条公司董事会应当就注册公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会计师对公司财务报告出具的非标准审计大会作出说明。意见向股东会作出说明。

第一百二十二条董事会制定《董事会议事规第一百一十二条董事会制定《董事会议事则》，明确董事会的议事方式和表决程序，以规则》，以确保董事会落实股东会决议，提确保董事会落实股东大会决议，提高工作效高工作效率，保证科学决策。

率，保证科学决策。《董事会议事规则》作为董事会议事规则列入本章程附件，由本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。

董事会在《董事会议事规则》中确定对外第一百一十三条董事会应当确定对外投

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关权限，建立严格的审查和决策程序；重大专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。投资项目应当组织有关专家、专业人员进

第一百二十三条除本章程规定必须经股东大行评审，并报股东会批准。

会审批的事项外，公司董事会对满足以下条件除非法律法规、本章程另有规定，以

30的交易事项享有决策权，并应按照相关制度和下事项应由董事会审批：

流程，履行严格的审查和决策程序：（一）达到以下标准之一的购买或出

（一）达到以下标准之一的购买或出售资售资产、对外投资（含委托理财、委托贷产、对外投资（含委托理财、委托贷款等，设款等，设立或者增资全资子公司除外）、租立或者增资全资子公司除外）、租入或租出资入或租出资产、签订管理方面的合同（含产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利买权、优先认缴出资权利等）等交易事项：

等）等交易事项（下述指标计算中涉及的数据1、交易涉及的资产总额占公司最近一如为负值，取其绝对值计算）：期经审计总资产的百分之十以上；但交易

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产资产的百分之五十以上的，还应当提交股总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作东会审议；该交易涉及的资产总额同时存为计算数据；在账面值和评估值的，以较高者作为计算

2、交易标的（如股权）在最近一个会计数据；

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年2、交易标的（如股权）在最近一个会

度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额计年度相关的营业收入占公司最近一个会超过1000万元；计年度经审计营业收入的百分之十以上，

3、交易标的（如股权）在最近一个会计且绝对金额超过一千万元；但交易标的（如年度相关的净利润占公司最近一个会计年度股权）在最近一个会计年度相关的营业收

经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过入占公司最近一个会计年度经审计营业收

100万元；入的百分之五十以上，且绝对金额超过五

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）千万元的，还应当提交股东会审议；

占公司最近一期经审计净资产的10％以上，3、交易标的（如股权）在最近一个会且绝对金额超过1000万元；计年度相关的净利润占公司最近一个会计

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额对金额超过一百万元；但交易标的（如股超过100万元。权）在最近一个会计年度相关的净利润占

（二）达到以下标准之一的关联交易：公司最近一个会计年度经审计净利润的百

1、公司与关联自然人发生的交易金额在分之五十以上，且绝对金额超过五百万元

30万元人民币以上的关联交易。的，还应当提交股东会审议；

2、公司与关联法人发生的交易金额在4、交易的成交金额（含承担债务和费

300万元人民币以上，且占公司最近一期经审用）占公司最近一期经审计净资产的百分

计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。之十以上，且绝对金额超过一千万元；但未达到以上标准的交易（包括关联交易）交易的成交金额（含承担债务和费用）占事项，由董事会授权董事长审议批准；但如果公司最近一期经审计净资产的百分之五十董事长为某项关联交易的关联人，则该项关联以上，且绝对金额超过五千万元的，还应交易应提交董事会审议批准。当提交股东会审议；

公司对外担保事项均应提交董事会审议，对于5、交易产生的利润占公司最近一个会本章程第四十四条规定的对外担保事项，在经计年度经审计净利润的百分之十以上，且董事会审议后应提交股东大会批准。此外，董绝对金额超过一百万元；但交易产生的利事会有权根据股东大会的授权，在股东大会授润占公司最近一个会计年度经审计净利润权额度内决定公司与控股子公司（含其下属公的百分之五十以上，且绝对金额超过五百

31司）之间的担保事项。董事会在审议担保事项万元的，还应当提交股东会审议。

时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事上述指标计算中涉及的数据如为负审议同意。值，取其绝对值计算。

公司下列活动不属于前款规定的交易

事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

（二）达到以下标准之一的关联交易：

关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义

务的事项，除包括本条第二款第（一）项所述之交易事项，还包括购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

1、公司与关联自然人发生的交易金额

在三十万元人民币以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在

三百万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易；

3、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的，应当提交股东会审议。

未达到董事会审议标准的交易（包括关联交易）事项，由董事长审议批准，董事长可在权限范围内授权管理层行使。但如果董事长为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准。

（三）公司对外担保事项均应提交董事会审议，对于本章程第四十七条规定的对外担保事项，在经董事会审议后应提交股东会批准。此外，董事会有权根据股东会的授权，在股东会授权额度内决定公司与控股子公司（含其下属公司）之间的担保事项。董事会在审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同

32意。

第一百二十五条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会议；会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）法律、行政法规、部门规章、本章程、董事会议事规则或董事会授予的其他职权。

第一百二十六条公司副董事长协助董事长工第一百一十五条公司副董事长协助董事作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，长工作，董事长不能履行职务或者不履行由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务职务的，由副董事长履行职务；副董事长或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举不能履行职务或者不履行职务的，由过半一名董事履行职务。数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十九条董事会召开临时董事会会议第一百一十八条董事会召开临时董事会

应当在会议召开五日前以书面方式通知全体会议的通知方式：书面或电话、短信、电董事。情况紧急需要尽快召开董事会临时会议子邮件等通讯方式。通知时限为：不少于的，或经全体董事同意的，可以随时通过电话会议召开前三天。如情况紧急，需要尽快或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应召开董事会临时会议的，可以随时通过电当在会议上作出说明。话、电子邮件或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百三十一条董事会会议应有过半数的董第一百二十条除法律法规以及本章程另

事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全有规定外，董事会会议应有过半数的董事体董事的过半数通过，本章程另有规定除外。出席方可举行。董事会作出决议，必须经董事会决议的表决，实行一人一票。全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十二条董事与董事会会议决议事项第一百二十一条董事与董事会会议决议

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系行使表决权，也不得代理其他董事行使表决的，该董事应当及时向董事会书面报告。

权。该等董事会会议由过半数的无关联关系董有关联关系的董事不得对该项决议行使表事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无决权，也不得代理其他董事行使表决权。

关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关该董事会会议由过半数的无关联关系董事联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东出席即可举行，董事会会议所作决议须经大会审议。无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十三条董事会决议以记名投票方式第一百二十二条董事会召开会议和决议表决，并经与会董事签字确认。采用：现场举手表决或记名式投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会决议以记名投票方式表决，并见的前提下，可以用书面表决或通讯表决的方经与会董事签字确认。

式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，可以通过视频、电话、书面传签、电子邮件等方式进行表

33决并作出决议，并由参会董事签字。董事

会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第一百三十五条公司职能部门有义务向董事删除本条，章程中原条款序号、援引条款会决策提供信息和资料。提供信息和资料的职序号按修订内容相应调整能部门及有关人员应对来自于公司内部且可

客观描述的信息的真实性、准确性和完整性承担责任。对于来自公司外部的信息和资料的可靠性，应在进行评估后，才可提供给董事会作决策参考，并向董事会说明。

一百三十八条董事应当对董事会的决议承担删除本条，章程中原条款序号、援引条款责任。董事会的决议违反法律或者本章程，致序号按修订内容相应调整使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议

并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条第一百二十六条独立董事应按照法律、行款序号按修订内容相应调整政法规、中国证监会、深圳证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条第一百二十七条独立董事必须保持独立款序号按修订内容相应调整性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行

股份1%以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发

行股份5%以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于

34提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第

（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公

司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条第一百二十八条担任公司独立董事应当款序号按修订内容相应调整符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条第一百二十九条独立董事作为董事会的款序号按修订内容相应调整成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

35人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条第一百三十条独立董事行使下列特别职款序号按修订内容相应调整权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第（一）款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条第一百三十一条下列事项应当经公司全款序号按修订内容相应调整体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条第一百三十二条款序号按修订内容相应调整公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

36公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十一条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条第一百三十三条公司董事会设置审计委款序号按修订内容相应调整员会，行使《公司法》规定的监事会职权。

本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条第一百三十四条审计委员会成员为三名，款序号按修订内容相应调整为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。

本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条第一百三十五条审计委员会负责审核公款序号按修订内容相应调整司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

37本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条第一百三十六条审计委员会每季度至少

款序号按修订内容相应调整召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条第一百三十八条提名委员会负责拟定董款序号按修订内容相应调整事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条第一百三十九条薪酬与考核委员会负责款序号按修订内容相应调整制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

38（四）法律、行政法规、中国证监会

规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条公司设总经理、财务总监、第一百四十条公司设总经理、财务总监、董事会秘书各一名，副总经理一至六名，均由董事会秘书各一名，副总经理一至六名，董事会聘任或解聘。均由董事会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事公司总经理、副总经理、财务总监、会秘书为公司高级管理人员。董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十条本章程第一百〇五条关于不得第一百四十一条本章程关于不得担任董

担任董事的情形同时适用于公司高级管理人事的情形、离职管理制度的规定，同时适员。本章程第六十三条、第六十四条对董事、用于高级管理人员。

监事选聘的规定同时适用于公司高级管理人本章程关于董事的忠实义务和关于勤员。勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十一条在公司控股股东单位担任除第一百四十二条在公司控股股东单位担

董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十二条总经理每届任期三年，连聘第一百四十三条总经理每届任期三年，总可以连任。经理连聘可以连任。

第一百四十三条总经理对董事会负责，行使第一百四十四条总经理对董事会负责，行

下列职权：使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议，并向董事会报告工

（二）组织实施公司年度经营计划和投资作；

方案；（二）组织实施公司年度经营计划和

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；投资方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）制定公司的具体规章；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理、财务总监；（五）制定公司的具体规章；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（六）提请董事会聘任或者解聘公司

定聘任或者解聘以外的负责管理人员；副总经理、财务总监；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

39总经理列席董事会会议。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十五条总经理拟定有关职工工资、删除本条，章程中原条款序号、援引条款

福利、安全生产以及劳动保护、社会保险、解序号按修订内容相应调整聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。

第一百四十六条总经理应当按照董事会和监删除本条，章程中原条款序号、援引条款

事会的要求，及时报告公司重大合同的签订、序号按修订内容相应调整执行情况、资金运用情况和盈亏情况等，并保证报告的真实性、客观性和完整性。

本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条第一百四十八条公司根据经营管理需要款序号按修订内容相应调整设副总经理，副总经理根据总经理提名由董事会聘任或解聘。

公司副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。

第一百五十条董事会秘书负责公司股东大会第一百四十九条公司设董事会秘书，负责

和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东公司股东会和董事会会议的筹备、文件保

资料管理，办理信息披露事务等事宜。管以及公司股东资料管理，办理信息披露董事会秘书应遵守法律及本章程的有关事务等事宜。

规定。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十八条总经理和其他高级管理人员第一百五十条高级管理人员执行公司职

执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当责任；高级管理人员存在故意或重大过失承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条董事会秘书应当由公司董删除本条，章程中原条款序号、援引条款

事、总经理、副总经理或财务总监担任。因特序号按修订内容相应调整殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。

本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条第一百五十一条公司高级管理人员应当款序号按修订内容相应调整忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或违背诚信义务，给公司和社会公众股

40股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百七十四条公司会计年度采用公历日历删除本条，章程中原条款序号、援引条款年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一序号按修订内容相应调整日止为一会计年度。

第一百七十五条公司采用人民币为记帐本位删除本条，章程中原条款序号、援引条款币，账目用中文书写。序号按修订内容相应调整

第一百七十六条财务会计报告按照有关法删除本条，章程中原条款序号、援引条款

律、行政法规及部门规章的规定进行编制。序号按修订内容相应调整

第一百七十七条公司的财务报告应当在召开删除本条，章程中原条款序号、援引条款

年度股东大会的二十日以前置备于公司，供股序号按修订内容相应调整东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

第一百七十八条公司在每一会计年度结束之第一百五十三条公司在每一会计年度结日起4个月内向中国证监会和证券交易所报束之日起四个月内向中国证监会派出机构

送年度财务会计报告，在每一会计年度前6和深圳证券交易所报送并披露年度财务会个月结束之日起2个月内向中国证监会派出计报告，在每一会计年度上半年结束之日机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，起两个月内向中国证监会派出机构和深圳在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日证券交易所报送并披露中期报告。

起的1个月内向中国证监会派出机构和证券上述年度报告、中期报告按照有关法

交易所报送季度财务会计报告。律、行政法规、中国证监会及深圳证券交上述财务会计报告按照有关法律、行政法易所的规定进行编制。

规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十九条公司除法定的会计账簿外，第一百五十四条公司除法定的会计账簿

将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个外，将不另立会计账簿。公司的资金，不人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十条公司缴纳所得税后的利润，按第一百五十五条公司分配当年税后利润

下列顺序分配：时，应当提取利润的百分之十列入公司法

（一）公司的法定公积金不足以弥补以前定公积金。公司法定公积金累计额为公司

年度亏损的，弥补上一年度的亏损；注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

（二）提取利润的百分之十列入法定公积金。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积

（三）经股东大会决议，根据公司发展需金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

要提取任意公积金；

公司从税后利润中提取法定公积金

（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余后，经股东会决议，还可以从税后利润中税后利润，按照股东持有的股份比例分配，支提取任意公积金。

付股东股利。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司法定公积金累计额为公司注册资本后利润，按照股东持有的股份比例分配。

的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退

41决定。还公司；给公司造成损失的，股东及负有

公司不得在弥补公司亏损和提取法定公责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿积金之前向股东分配利润。责任。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损公司持有的本公司股份不参与分配利和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股润。

东必须将违反规定分配的利润退还公司。

第一百八十一条公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十二条公司的公积金用于弥补公司第一百五十六条公司的公积金用于弥补

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的增加公司注册资本。

亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以积金将不少于转增前公司注册资本的百分之按照规定使用资本公积金。

二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条第一百五十七条公司股东会对利润分配款序号按修订内容相应调整方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和

上限制定具体方案后，公司须两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十三条公司将实行持续、稳定的利删除本条，章程中原条款序号、援引条款

润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并序号按修订内容相应调整兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。

第一百八十四条公司可采取现金或者股票方第一百五十八条公司利润分配政策及其

式或者现金与股票相结合的方式或者法律法调整：

规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超（一）利润分配原则过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续公司实施积极、持续、稳定的利润分经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应配政策，重视对投资者的合理投资回报，当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续

公司董事会、监事会和股东大会对利润分发展。公司董事会和股东会对利润分配政配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独策的决策、论证和调整过程中应当充分考

立董事、监事和公众投资者的意见。虑独立董事和公众投资者的意见。

第一百八十五条公司实施现金分红的，应同（二）利润分配的形式

时满足以下条件：

公司可以采取现金、股票或现金与股

（一）公司该年度实现的可分配利润（即票相结合的方式分配利润，利润分配不得公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利超过累计可分配利润的范围，不得损害公

42润）为正值；司持续经营能力。在符合现金分红的条件

（二）审计机构对公司该年度财务报告出下，公司应当优先采取现金分红的方式进具标准无保留意见的审计报告。行利润分配。

在满足上述现金分红条件情况下，公司应（三）利润分配条件当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行满足以下条件的，公司应当进行现金一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利分红，在不满足以下条件的情况下，公司及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。董事会可根据实际情况决定是否进行现金现金分红比例：公司应保持利润分配政策分红：

的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利（1）公司该年度实现的可分配利润润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶税后利润）为正值；

段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大（2）审计机构对公司该年度财务报告

资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照出具标准无保留意见的审计报告；

公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红

（3）公司无重大投资计划或重大资金

政策：

支出等事项发生（募集资金项目除外）。

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金

重大投资计划或重大现金支出是指：

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本公司未来十二个月内拟对外投资、收购资

次利润分配中所占比例最低应达到80%；

产或购买设备的累计支出达到或超过公司

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金最近一期经审计总资产的百分之三十；或

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本公司未来十二个月内拟对外投资、收购资次利润分配中所占比例最低应达到40%；产或购买设备的累计支出达到或超过公司

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金最近一期经审计净资产百分之五十，且绝

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本对金额超过五千万元。

次利润分配中所占比例最低应达到20%；在满足上述现金分红条件情况下，公公司发展阶段不易区分但有重大资金支司应当采取现金方式分配利润，原则上每出安排的，按照前项规定处理。年度进行一次现金分红，公司董事会可以

第一百八十六条公司目前发展阶段属于成长根据公司盈利及资金需求情况提议公司进期且未来有重大资金投入支出安排进行利润行中期现金分红。

分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例（四）现金分红比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司公司应保持利润分配政策的连续性与董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则稳定性，每年以现金方式分配的利润不少根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事于当年实现的可分配利润的百分之二十。

会按照公司章程规定的利润分配政策调整的公司董事会应当综合考虑所处行业特点、

程序提请股东大会决议提高现金分红在本次发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快是否有重大资金支出安排等因素，区分下速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本列情形，并按照公司章程规定的程序，提规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之出差异化的现金分红政策：

余，提出并实施股票股利分配预案。

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资

公司存在股东违规占用公司资金情况的，金支出安排的，进行利润分配时，现金分在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的红在本次利润分配中所占比例最低应达到现金红利，以偿还其占用的资金。百分之八十；

43第一百八十七条公司进行利润分配应履行如2、公司发展阶段属成熟期且有重大资

下决策程序：金支出安排的，进行利润分配时，现金分

（一）公司每年利润分配预案由公司董事红在本次利润分配中所占比例最低应达到

会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求百分之四十；

提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上3、公司发展阶段属成长期且有重大资独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事金支出安排的，进行利润分配时，现金分及监事会对提请股东大会审议的利润分配预红在本次利润分配中所占比例最低应达到案进行审核并出具书面意见；百分之二十；

（二）董事会审议现金分红具体方案时，公司发展阶段不易区分但有重大资金

应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条支出安排的，按照前款第三项规定处理。

件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求公司目前发展阶段属于成长期且未来等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董有重大资金投入支出安排进行利润分配事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，时，现金分红在本次利润分配中所占比例并直接提交董事会审议；最低应达到百分之二十。随着公司的不断

（三）股东大会对现金分红具体方案进行发展，公司董事会认为公司的发展阶段属审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是于成熟期的，则根据公司有无重大资金支中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供出安排计划，由董事会按照公司章程规定网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分的利润分配政策调整的程序提请股东会决听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小议提高现金分红在本次利润分配中的最低股东关心的问题；比例。若公司业绩增长快速，并且董事会

（四）在当年满足现金分红条件情况下，认为公司股票价格与公司股本规模不匹配

董事会未提出以现金方式进行利润分配预案时，可以在满足上述现金分配之余，提出的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立并实施股票股利分配预案。

董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东（五）若存在股东违规占用公司资金大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便情况的，公司在进行利润分配时，应当扣中小股东参与股东大会表决；减该股东所分配的现金红利，以偿还其占

（五）监事会应对董事会和管理层执行公用的资金。

司利润分配政策和股东回报规划的情况及决（六）公司发放股票股利的具体条件

策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出（1）公司未分配利润为正且当期可分利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况配利润为正；

发表专项说明和意见；

（2）董事会考虑每股净资产的摊薄、

（六）股东大会应根据法律法规和本章程股票价格与公司股本规模不匹配等真实合

的规定对董事会提出的利润分配预案进行表理因素后认为公司具有成长性，发放股票决。股利有利于全体股东利益。

公司根据生产经营需要需调整利润分配采用股票股利形式进行利润分配时，政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国公司董事会应在制作的方案中说明采取股证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利票股利方式进行利润分配的合理原因。

润分配政策的议案需事先征求独立董事及监

（七）利润分配方案的制定

事会的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，经出席股东大会的股东所持公司的利润分配预案由公司管理层、表决权的2/3以上通过。为充分考虑公众投资董事会根据公司的盈利情况、资金需求和者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票股东回报规划并结合本章程的有关规定提

44方式召开。出建议、拟定预案，经董事会审议通过后

第一百八十八条公司应当在年度报告中详细提交股东会审议批准。

披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下董事会制定现金分红具体方案时，应列事项进行专项说明：当认真研究和论证公司现金分红的时机、

（一）是否符合公司章程的规定或者股东条件和最低比例、调整的条件及其决策程

大会决议的要求；序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

的，有权发表独立意见。董事会对独立董

（三）相关的决策程序和机制是否完备；事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当

（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应在董事会决议中记载独立董事的意见及未

有的作用；采纳的具体理由，并披露。

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉股东会对现金分红具体方案进行审议

求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充前，公司应当通过网络、电话、邮件等多分保护等。种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉对现金分红政策进行调整或变更的，还应求，及时答复中小股东关心的问题。股东对调整或变更的条件及程序是否合规和透明

会对现金分红具体方案进行审议时，应当等进行详细说明。”提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东会提供便利。公司董事会和公司股东亦可以征集股东投票权。

（八）利润分配政策的调整

公司根据自身生产经营情况、投资规

划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律、行政法规及中国证监会和深圳证券交

易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案由董事会根据公司经营状况和中国

证监会的有关规定拟定，并提交股东会审议决定。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当进行详细论证。董事会审议通过调整利润分配政策议案须经董事会全体董事过半数表决通过。独立董事认为前述调整可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

股东会审议调整利润分配政策议案时，应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。

公司利润分配政策的制订或修改提交

股东会审议时，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之

45二以上通过，并且相关股东会会议审议时

公司应为股东提供网络投票便利条件。

（九）利润分配政策的披露公司将严格按照有关规定在年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策

的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

（三）相关的决策程序和机制是否完备；

（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（五）中小股东是否有充分表达意见

和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百九十条公司内部审计制度和审计人员第一百五十九条公司实行内部审计制度，的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人向董事会负责并报告工作。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十九条公司实行内部审计制度，配第一百六十条公司内部审计机构对公司

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动业务活动、风险管理、内部控制、财务信进行内部审计监督。息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条第一百六十一条内部审计机构向董事会款序号按修订内容相应调整负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线

46索，应当立即向审计委员会直接报告。

本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条第一百六十二条公司内部控制评价的具款序号按修订内容相应调整体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条第一百六十三条审计委员会与会计师事款序号按修订内容相应调整务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条第一百六十四条审计委员会参与对内部款序号按修订内容相应调整审计负责人的考核。

第一百九十一条公司应当聘用取得“从事证第一百六十五条公司聘用符合《证券法》券相关业务资格”的会计师事务所，进行会计规定的会计师事务所进行会计报表审计、报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务净资产验证及其他相关的咨询服务等业等业务。务，聘期一年，可以续聘。

第一百九十二条公司聘用会计师事务所必须第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事

由股东大会决定，聘期为一年，自公司本次年务所，由股东会决定，董事会不得在股东度股东大会结束时起至下次年度股东大会结会决定前委任会计师事务所。

束时止，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。经股东大会决定，公司可续聘会计师事务所。

第一百九十四条会计师事务所的审计费用或第一百六十八条会计师事务所的审计费费用确定方式由股东大会决定。用由股东会决定。

第一百九十五条公司解聘或者不再续聘会计第一百六十九条公司解聘或者不再续聘

师事务所时，由董事会提出提案，由股东大会会计师事务所时，提前三十天通知该会计表决通过。师事务所，公司股东会就解聘会计师事务

第一百九十六条董事会提出解聘或者不再续所进行表决时，允许会计师事务所陈述意

聘会计师事务所的提案时，应提前三十天通知见。

该会计师事务所，并向股东大会说明原因。股会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许东会说明公司有无不当情形。

会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明原因并说明公司有无不当情形。

第一百九十七条公司的通知以下列形式发第一百七十条公司的通知以下列形式发

出：出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式送出；（三）以公告方式送出；

（四）以传真方式送出；（四）本章程规定的其他形式。

47（五）本章程规定的其他形式。

本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条第一百七十一条公司发出的通知，以公告款序号按修订内容相应调整方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百九十八条公司召开股东大会的会议通第一百七十二条公司召开股东会的会议知，以公告方式进行。通知，以公告进行。

第一百九十九条公司召开董事会的会议通第一百七十三条公司召开董事会的会议知，以专人送达、电子邮件、公告方式进行。通知，以专人送达、电子邮件、公告或其他方式进行。

第二百条公司召开监事会的会议通知，以专删除本条，章程中原条款序号、援引条款

人送达、电子邮件、公告方式进行。序号按修订内容相应调整第二百〇一条公司通知以专人送出的，由被第一百七十四条公司通知以专人送出的，送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达由被送达人在送达回执上签名（或盖章），人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出被送达人签收日期为送达日期；公司通知的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告工作日为送达日期；公司通知以公告方式刊登日为送达日期。送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

公司通知以电子邮件方式送出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。

第二百〇二条因意外遗漏未向某有权得到通第一百七十五条因意外遗漏未向某有权知的人送出会议通知或者该等人没有收到会得到通知的人送出会议通知或者该等人没议通知，会议及会议作出的决议并不因此无有收到会议通知，会议及会议作出的决议效。并不仅因此无效。

第二百〇三条公司指定中国证券报和中国证第一百七十六条公司指定巨潮资讯网

监会指定的深圳证券交易所网站为刊登公司 （http://www.cninfo.com.cn/）和中国证公告和其他需要披露信息的媒体。监会指定的披露信息的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条第一百七十八条公司合并支付的价款不款序号按修订内容相应调整超过公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇五条公司合并，应当由合并各方签第一百七十九条公司合并，应当由合并各

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。方签订合并协议，并编制资产负债表及财公司应当自作出合并决议之日起十日内通知产清单。公司应当自作出合并决议之日起债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人十日内通知债权人，并于三十日内在第一自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书百七十六条规定的媒体上或者国家企业信的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日

48偿债务或者提供相应的担保。内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇七条公司分立，其财产作相应的分第一百八十一条公司分立，其财产作相应割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清的分割。

单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通公司分立，应当编制资产负债表及财知债权人，并于三十日内在报纸上公告。产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在第一百七十六条规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百〇九条公司需要减少注册资本时，必第一百八十三条公司需要减少注册资本

须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作时，将编制资产负债表及财产清单。

出减少注册资本决议之日起十日内通知债权公司应当自作出减少注册资本决议之人，并于三十日内在一家全国性报纸上公告。日起十日内通知债权人，并于三十日内在债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到第一百七十六条规定的媒体上或者国家企通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求业信用信息公示系统公告。债权人自接到公司清偿债务或者提供相应的担保。通知书之日起三十日内，未接到通知书的公司减资后的注册资本将不低于法定的自公告之日起四十五日内，有权要求公司最低限额。清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条第一百八十四条公司使用公积金弥补亏款序号按修订内容相应调整损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在第一百七十六条规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条第一百八十五条违反《公司法》及其他相款序号按修订内容相应调整关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

49本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条第一百八十六条公司为增加注册资本发

款序号按修订内容相应调整行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十一条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关者被撤销；闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途继续存续会使股东利益受到重大损失，通径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分过其他途径不能解决的，持有公司百分之之十以上的股东，可以请求人民法院解散公十以上表决权的股东，可以请求人民法院司。解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十二条公司有本章程第二百一十一第一百八十九条公司有本章程第一百八

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而十八条第（一）项、第（二）项情形，且存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本依照前款规定修改本章程，须经出席股东章程或者经股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的三分之二以上依照前款规定修改本章程或者股东会通过。做出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十三条公司因本章程第二百一十一第一百九十条公司因本章程第一百八十

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第八条第（一）项、第（二）项、第（四）

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算董事为公司清算义务人，应当在解散事由组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期出现之日起十五日内组成清算组进行清不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人算。

民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十四条清算组在清算期间行使下列第一百九十一条清算组在清算期间行使

职权：下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产

50表和财产清单；负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结务；的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中的税款；产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财

（七）代表公司参与民事诉讼活动。产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十五条清算组应当自成立之日起十第一百九十二条清算组应当自成立之日

日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公起十日内通知债权人，并于六十日内在第告。债权人应当自接到通知书之日起三十日一百七十六条规定的媒体上或者国家企业内，未接到通知书的自公告之日起四十五日信用信息公示系统公告。债权人应当自接内，向清算组申报其债权。到通知之日起三十日内，未接到通知的自债权人申报债权，应当说明债权的有关事公告之日起四十五日内，向清算组申报其项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行债权。

登记。债权人申报债权，应当说明债权的有在申报债权期间，清算组不得对债权人进关事项，并提供证明材料。清算组应当对行清偿。债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十六条清算组在清理公司财产、编第一百九十三条清算组在清理公司财产、制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方编制资产负债表和财产清单后，应当制订案，并报股东大会或者人民法院确认。清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，东持有的股份比例分配。公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清清算无关的经营活动。

偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十七条清算组在清理公司财产、编第一百九十四条清算组在清理公司财产、制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不编制资产负债表和财产清单后，发现公司足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告财产不足清偿债务的，应当依法向人民法破产。院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定

51应当将清算事务移交给人民法院。的破产管理人。

第二百一十八条公司清算结束后，清算组应第一百九十五条公司清算结束后，清算组

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确应当制作清算报告，报股东会或者人民法认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，院确认，并报送公司登记机关，申请注销公告公司终止。公司登记。

第二百一十九条清算组成员应当忠于职守，第一百九十六条清算组成员履行清算职

依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公司意或者重大过失给公司或者债权人造成损

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十一条有下列情形之一的，公司应第一百九十八条有下列情形之一的，公司

当修改章程：将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行法规修改后，章程规定的事项与修改后的政法规的规定相抵触；法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程的事项不一致；记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条第二百〇一条章程修改事项属于法律、法款序号按修订内容相应调整规要求披露的信息，按规定予以公告。

第二百二十四条除非本章程上下文另有规第二百〇二条释义定，本章程中下列术语具有如下含义：（一）控股股东，是指其持有的股份

（一）控股股东，是指其持有的股份占公占公司股本总额超过百分之五十的股东；

司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份或者持有股份的比例未超过百分之五十，的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股但其持有的股份所享有的表决权已足以对份所享有的表决权已足以对股东大会的决议股东会的决议产生重大影响的股东。

产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股系、协议或者其他安排，能够实际支配公东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能司行为的自然人、法人或者其他组织。

够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实实际控制人、董事、高级管理人员与其直

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能可能导致公司利益转移的其他关系。但是，导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有股而具有关联关系。

关联关系。第二百〇三条董事会可依照章程的规定，

（四）本章程所称“交易”包括下列事项：制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

521、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或受赠资产；

8、债权或债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12、其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、

燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围内发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入应视为本章程所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

公司在十二个月内发生的交易标的相关

的同类交易，应当按照累计计算的原则适用

第四十二条和第一百二十三条的规定。已按照本章程第四十二条和第一百二十三条的

规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（五）净资产，是指归属于公司普通股股

东的期末净资产，不包括少数股东权益金额。

（六）净利润，是指归属于公司普通股股

东的净利润，不包括少数股东损益金额。

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百二十六条董事会可依照本章程的规删除本条，章程中原条款序号、援引条款53定，制订《浙江田中精机股份有限公司（以最序号按修订内容相应调整终核准名称为准）章程细则》。该《章程细则》不得与本章程的规定相抵触。

第二百二十七条本章程以中文书写，其他任第二百〇四条本章程以中文书写，其他任

何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，何语种或不同版本的章程与本章程有歧义以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登时，以在浙江省市场监督管理局最近一次记后的中文版章程为准。登记备案后的中文版章程为准。

第二百二十五条本章程所称“以上”、“以第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”，均含本数；“不内”都含本数；“过”、“低于”、“多满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超于”不含本数。

过”、“过”不含本数。

第二百二十九条本章程附件包括《股东大会第二百〇七条本章程附件包括《股东会议议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》《董事会议事规则》。

事规则》。各附件内容如与本章程规定内容不一致，以本章程为准。

第二百三十条本章程经公司股东大会审议通第二百〇八条本章程自股东会审议通过过，并经中国证监会核准上市后生效。之日起生效施行。

本公司现行《公司章程》其他条款不变。

此次修改《公司章程》的事项尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、备案等事宜。

特此公告。

浙江田中精机股份有限公司董事会

2025年10月29日

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