浙江田中精机股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

浙江田中精机股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为了进一步完善浙江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事和高级管理人员薪酬的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文

件和《浙江田中精机股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称董事，是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员，包括内部董事、外部董事及独立董事。本制度所称内部董事，是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事。本制度所称外部董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。本制度所称独立董事，是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》等相关规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

本制度所称高级管理人员，是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

本制度所指“董事、高级管理人员薪酬”，是指在公司担任董事、高级管理人员并履行相应职责所领取的相应报酬。

第三条董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

1、公平原则

（1）公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力；

（2）公司内部各岗位的薪酬体现该岗位对公司的价值，体现“责、权、利”统一。

2、与绩效挂钩的原则

3、短期与长期激励相结合的原则

4、激励与约束相结合的原则。

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第二章管理机构

第四条公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬，向股东会说明，并

予以披露；公司股东会负责审议董事的薪酬，并予以披露。在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准分配机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策

与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第六条公司董事会薪酬与考核委员会是对董事、高管人员进行考核并确定薪酬的管理机构；公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限见公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

第七条公司人力资源部、财务部协助董事会薪酬与考核委员会制定公司董事、高级管理人员薪酬方案，并具体实施。

第三章薪酬标准与发放

第八条董事会成员薪酬：

（一）内部董事

1、公司董事长以及同时兼任高级管理人员的内部董事，其薪酬按第九条执行。

2、公司同时兼任非高级管理人员职务的内部董事，其薪酬根据其在公司的具

体任职岗位职责及其对公司发展的贡献确定。

3、除上述两项情形之外的其他内部董事，不在公司领取薪酬。

（二）外部董事、独立董事

外部董事、独立董事实行固定津贴制，津贴标准由股东会审议，股东会审议通过后按月发放。公司外部董事、独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第九条公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励

收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：公司根据岗位职责和能力情况，并结合行业薪酬水平确定。

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（二）绩效薪酬：根据高级管理人员年度绩效考核完成情况给予的年度绩效奖励，与公司年度经营绩效相挂钩。

（三）中长期激励收入：根据法律法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所自律规则以及公司中长期激励制度的规定实施的激励计划。

第十条公司发放的薪酬、津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其他应由个人承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。董事、高级管理人员基本薪酬按月发放。年度绩效薪酬应当以绩效评价为重要依据，公司应当依据经审计的财务数据对董事、高级管理人员的年度绩效薪酬进行评价，并应当确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第十一条董事、高级管理人员因任期届满、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬、津贴按其实际任期计算并予以发放。

第十二条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员

绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第四章薪酬止付追索

第十三条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对

特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十五条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造

假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

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第十六条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不

断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。

第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

1、同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集

同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

2、通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司

薪酬调整的参考依据；

3、公司盈利状况；

4、组织结构调整；

5、岗位发生变动的个别调整。

第十八条经公司薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励，作为对董事、高级管理人员的薪酬的补充。该奖励纳入董事、高级管理人员绩效薪酬。

第十九条如果公司本年度业绩较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

公司业绩亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第六章附则第二十条本制度未作规定的，适用有关法律、法规、规范性文件（包括其后续修订，下同）和《公司章程》的规定。本制度的任何条款，如与相关法律、法规、规范性文件，或者《公司章程》的规定相冲突的，均以该等相关法律、法规、规范性文件，或《公司章程》的规定为准。

第二十一条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，经公司股东会批准通过之日起生效。

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