ST华铭:第五届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：300462 证券简称：ST华铭公告编号：2026-006

债券代码：124002债券简称：华铭定转

上海华铭智能终端设备股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2026年4月23日在公司二楼大会议室以现场会议与通讯表决相结合

的方式召开，本次会议通知于2026年4月13日以电子邮件、微信等方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：董事时伟先生、独立董事潘峰先生、独立董事陈鹏先生、独立董事张姝女士以通讯表决方式出席），本次会议由董事长张亮先生主持，公司全体高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开程序、出席人数均符合《中华人民共和国公司法》及

相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事审议了以下各项议案并做出如下决议：

（一）审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》经审议，董事会认为：公司2025年度董事会工作报告内容真实、客观地反映了公司董事会在2025年度的工作情况及对股东会决议的执行情况。

公司独立董事潘峰先生、陈鹏先生、张姝女士分别向董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年度股东会上述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上

的《2025年度董事会工作报告》、《2025年度独立董事述职报告》、《董事会对

1独立董事独立性自查情况的专项报告》，敬请投资者查阅。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

（二）审议通过《关于2025年度总经理工作报告的议案》经审议，公司董事会同意总经理编制的《2025年度总经理工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。

（三）审议通过《关于2025年年度报告及其摘要的议案》经审议，董事会认为：公司《2025年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上

的《2025年年度报告》、《2025年年度报告摘要》，敬请投资者查阅。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

（四）审议通过《关于2026年第一季度报告的议案》经审议，董事会认为：公司《2026年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上

的《2026年第一季度报告》，敬请投资者查阅。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。

（五）审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为-41842543.51元，扣除当年提取10%的法定盈余公积金

4548299.54元，加上年初未分配利润392915951.40元，截至2025年12月31日，累计未分配利润为346525108.35元。

2根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等规定，董事会综合考虑公司未来资金安排、发展战略及经营状况后，拟定2025年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上

的《关于2025年度拟不进行利润分配的专项说明》，敬请投资者查阅。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

（六）审议通过《关于2025年度内部控制评价报告的议案》经审议，董事会认为《2025年度内部控制评价报告》能够客观、真实地反映公司内部控制情况。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上

的《2025年度内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》，敬请投资者查阅。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。

（七）审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》

根据公司及控股子公司与关联人之间的业务合作情况，并结合公司业务发展的需要，预计2026年度与关联人发生的关联交易总金额不超过人民币4100万元，预计日常关联交易事项主要是销售产品或服务、采购产品或服务。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上

的《关于2026年度日常关联交易预计的公告》，敬请投资者查阅。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。关联董事张亮先生、曾毅先生、时伟先生已回避表决。

（八）审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》同意公司及全资子公司使用额度不超过人民币50000万元的自有闲置资金

进行现金管理，投资安全性高、流动性好的理财产品，并同意将该事项提交公司

2025年度股东会审议。

3本议案已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上

的《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》，敬请投资者查阅。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

（九）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

为保障公司及控股子公司日常生产经营的资金需求，董事会同意公司向银行申请不超过人民币5.19亿元的综合授信额度，同意全资子公司北京聚利科技有限公司向银行申请不超过人民币5000万元的综合授信额度，同意下属控股公司浙江国创热管理科技有限公司向银行申请不超过人民币5000万元的综合授信额度，有效期一年。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上

的《关于向银行申请综合授信额度的公告》，敬请投资者查阅。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。

（十）审议通过《关于2025年度证券与衍生品投资情况专项报告的议案》根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关规定的要求，公司董事会编制了《关于2025年度证券与衍生品投资情况的专项报告》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上

的《关于2025年度证券与衍生品投资情况的专项报告》，敬请投资者查阅。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。

（十一）逐项审议通过《关于制定和修订公司部分治理制度的议案》

为进一步规范公司运作，完善公司治理体系，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，制定及修订了公司部分治理制度。

与会董事对每项制度逐一进行表决，表决结果如下：

41、修订《关联交易管理制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。

2、修订《会计师事务所选聘制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。

3、修订《募集资金管理制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。

4、修订《对外投资管理制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。

5、制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。

6、修订《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》（原名称《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。

7、修订《对外提供财务资助管理制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上

的《关于制定和修订公司部分治理制度的公告》及相关制度全文，敬请投资者查阅。

本议案中第1至5项子议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

（十二）审议《关于确认董事2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交公司2025年度股东会审议。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上

的《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的公告》，敬请投资者查阅。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

5（十三）审议通过《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上

的《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的公告》，敬请投资者查阅。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。兼任公司高级管理人员的董事张亮先生、曾毅先生、蔡红梅女士已回避表决。

（十四）审议通过《关于2024年度财务报告和内部控制审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明》本议案已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度财务报告和内部控制审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明》、《上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海华铭智能终端设备股份有限公司保留意见涉及事项影响已消除的专项审核报告》，敬请投资者查阅。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。

（十五）审议通过《关于2025年度财务报告非标准审计意见涉及事项专项说明的议案》

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报告进行审计并出

具了带强调事项段的无保留意见审计报告，该报告客观、真实地反映了公司的实际情况。董事会对该审计意见表示理解和认可，并高度重视所涉及事项对公司产生的影响。董事会将积极采取措施，努力消除报告所涉及事项对公司的不利影响，以保证公司持续、健康、稳定地发展，维护公司和全体股东的利益，并提醒广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上

的《关于2025年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》、《上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海华铭智能终端设备股份有限公司2025年度财务

6报告非标准审计意见的专项说明》，敬请投资者查阅。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。

（十六）审议通过《关于核销长期挂账应付账款的议案》

公司本次核销长期挂账的应付账款共计人民币561.1万元。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上

的《关于核销长期挂账应付账款的公告》，敬请投资者查阅。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。

（十七）审议通过《关于2025年度计提资产减值准备的议案》