上海华铭智能终端设备股份有限公司2025年度董事会工作报告

上海华铭智能终端设备股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》《董事会议事规则》等

相关规定，本着对全体股东负责的态度，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职权，认真落实公司股东会审议通过的各项决议，恪尽职守、勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司运作，提升公司治理水平。

现将公司董事会2025年度主要工作情况报告如下：

一、公司总体经营情况

2025年度，公司实现营业收入6.90亿元，较上年同期上涨10.17%；实现归

属于上市公司股东的净利润-4184.25万元，同比下降289.37%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-4384.22万元，同比下降8.19%；报告期末公司资产总额20.40亿元，较上年末减少4.26%；归属于上市公司股东的净资产

14.02亿元，较上年末减少2.92%。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会运行情况

2025年度，根据《公司法》及中国证监会的相关要求，修订了《公司章程》，

公司董事会成员人数由七名增加至九名，增补了一名非独立董事和一名职工代表董事。

公司全年共计召开5次董事会会议，对公司相关事项做出决策，会议的召集、召开程序合法合规，决议内容真实有效。董事会对各项决议严格跟踪落实，确保执行到位，为公司规范运作提供了坚实保障。董事会会议具体内容如下：

序号会议届次召开日期审议议案

第五届董事会

12025.02.26关于为下属控股公司提供财务资助暨关联交易的议案

第八次会议

2第五届董事会2025.04.271、关于2024年度董事会工作报告的议案

-1-上海华铭智能终端设备股份有限公司2025年度董事会工作报告序号会议届次召开日期审议议案

第九次会议2、关于2024年度总经理工作报告的议案

3、关于2024年年度报告及其摘要的议案

4、关于2025年第一季度报告的议案

5、关于2024年度财务决算报告的议案

6、关于2024年度利润分配预案的议案

7、关于2024年度内部控制评价报告的议案

8、关于2025年度日常关联交易预计的议案

9、关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案

10、关于向银行申请综合授信额度的议案

11、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易业绩承诺相关应收账款回收情况的议案

12、关于浙江国创热管理科技有限公司业绩承诺实现情

况的议案

13、关于公司董事2025年度薪酬方案的议案

14、关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案

15、关于制定《舆情管理制度》的议案

16、关于2024年度证券与衍生品投资情况专项报告的

议案

17、关于2024年度财务报告非标准审计意见涉及事项

专项说明的议案

18、关于2024年度带强调事项段的无保留意见内部控

制审计报告涉及事项专项说明的议案

19、关于2024年度计提资产减值准备的议案

20、关于2025年第一季度计提资产减值准备的议案

21、关于召开2024年度股东会的议案

第五届董事会关于为下属控股公司追加提供财务资助暨关联交易的

32025.05.22

第十次会议议案

1、关于2025年半年度报告及其摘要的议案2、关于变更公司注册地址、取消监事会并修订《公司章程》的议案

第五届董事会

42025.08.263、关于制定和修订公司部分治理制度的议案

第十一次会议

3.01修订《股东会议事规则》

3.02修订《董事会议事规则》

3.03修订《独立董事工作制度》

-2-上海华铭智能终端设备股份有限公司2025年度董事会工作报告序号会议届次召开日期审议议案

3.04修订《董事会审计委员会工作细则》

3.05修订《董事会战略委员会工作细则》

3.06修订《董事会提名委员会工作细则》

3.07修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》

3.08修订《独立董事专门会议工作细则》

3.09制定《董事、高级管理人员离职管理制度》

3.10制定《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》

3.11修订《外汇套期保值业务管理制度》

3.12制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》

4、关于补选郭科彬先生为公司第五届董事会非独立董

事的议案

5、关于续聘会计师事务所的议案

6、关于开展外汇套期保值业务的议案

7、关于增加向银行申请综合授信额度的议案

8、关于2025年半年度计提资产减值准备的议案

9、关于召开2025年第一次临时股东会的议案

第五届董事会

52025.10.28关于2025年第三季度报告的议案

第十二次会议

（二）股东会会议召开及决议执行情况

2025年度，公司共计召开2次股东会，全部由董事会召集。董事会严格按

照股东会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集和召开股东会的程序合法合规，决议内容合法有效。董事会严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会审议通过的各项决议。股东会会议具体召开情况如下：

序号会议届次召开日期审议议案

1、关于2024年度董事会工作报告的议案

2、关于2024年度监事会工作报告的议案

3、关于2024年年度报告及其摘要的议案

2024年度股东4、关于2024年度财务决算报告的议案

12025.05.20

会5、关于2024年度利润分配预案的议案

6、关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案

7、关于公司董事2025年度薪酬方案的议案

8、关于公司监事2025年度薪酬方案的议案

-3-上海华铭智能终端设备股份有限公司2025年度董事会工作报告序号会议届次召开日期审议议案1、关于变更公司注册地址、取消监事会并修订《公司章程》的议案

2、关于制定和修订公司部分治理制度的议案

2.01修订《股东会议事规则》

2025年第一次2.02修订《董事会议事规则》

22025.09.19

临时股东会2.03修订《独立董事工作制度》

3、关于补选郭科彬先生为公司第五届董事会非独立董

事的议案

4、关于续聘会计师事务所的议案

5、关于开展外汇套期保值业务的议案

（三）董事会下设专门委员会的履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会

四个专门委员会。2025年度，各专门委员会勤勉尽责，按照法律法规、规范性文件及各自工作细则的有关规定积极开展专业履职，为公司规范运作提供了专业支持，切实提高了公司决策的科学性。各专门委员会履职情况如下：

1、审计委员会

报告期内，审计委员会共计召开4次会议，围绕职责范围内重点事项开展审议工作，包括公司定期报告、财务报告、内部控制评价报告的编制与披露，会计师事务所的续聘事宜，计提资产减值准备的合理性与合规性，外汇套期保值业务的开展等；同时，认真听取内部审计部门工作报告，结合公司经营管理实际提出专业意见和针对性建议，为公司规范运营、财务稳健及内控完善提供了有力支撑。

2、提名委员会

报告期内，提名委员会召开了1次会议，对董事候选人郭科彬先生的履历资料及任职资格进行了审慎核查，未发现其存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。

3、薪酬与考核委员会

报告期内，薪酬与考核委员会召开了1次会议，切实履行薪酬审议职责，对公司董事、高级管理人员2025年度薪酬方案进行审议，确保公司薪酬体系符合公司发展实际。

-4-上海华铭智能终端设备股份有限公司2025年度董事会工作报告

4、战略委员会

战略委员会根据实际需要召开会议，对公司长期发展战略规划、重大投资融资方案、重大资本运作等事项进行研究并提出建议。报告期内，公司未发生需要提交战略委员会审议的事项，因此，战略委员会未召开会议。

（四）董事履职情况

报告期内，公司董事严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，忠实、勤勉地履行职责。全体董事均按时出席董事会会议，没有委托他人出席或者缺席的情况；针对董事会审议事项，全体董事开展充分地研究讨论并审慎表决，会议期间未出现投反对票或弃权票的情形。各位董事围绕公司发展战略、经营管理等关键事项积极建言献策，在推动公司长远稳健发展、保障合规运营、维护公司及全体股东合法权益等方面发挥了重要作用。

公司董事的绩效评价结果及薪酬情况已在公司《2025年年度报告》相应章

节中详细披露，独立董事的自评、互评结果均为称职。

三、独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，行使独立董事职权并履行独立董事职责，积极出席董事会和股东会，认真审议各项议案并作出独立、客观的判断；

深入公司现场调研，了解公司运营、财务和内部控制的建设情况。

报告期内，公司共计召开3次独立董事专门会议，对提供财务资助暨关联交易、利润分配预案、年度日常关联交易预计等事项进行前置审议，并对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表了独立意见，为董事会科学决策提供了有效保障，切实维护了公司的整体利益和全体股东、特别是中小股东的利益。

四、公司信息披露和内幕信息管理情况

报告期内，公司严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，恪守真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，规范开展信息披露工作，按期披露各期定期报告，及时发布各类临时公告。公司指定《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有投资者能够及时了解公司的重大事项并以平等的机会获得信息。

-5-上海华铭智能终端设备股份有限公司2025年度董事会工作报告

公司严格执行内幕信息知情人登记管理制度，依法登记和报备内幕信息知情人。公司全体董事、高级管理人员及其他相关知情人员能够严格履行保密义务，未发生内幕信息泄露或者内幕信息知情人买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

五、投资者关系管理情况

公司高度重视与投资者的沟通交流工作，通过深圳证券交易所“互动易”平台回复投资者的提问、投资者专线电话沟通交流、召开年度业绩说明会等方式搭

建与投资者的沟通交流渠道，建立公司与投资者之间的良好沟通机制，与投资者形成良性互动，让广大投资者能够更加深入地了解公司的经营发展情况。

六、公司规范化治理情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》及中国证监会的相关要求，调整公司治理架构，对《公司章程》进行修订完善，并相应修订或制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、董事会各专门委员会工作细则、《独立董事专门会议工作细则》、《董事、高级管理人员离职管理制度》、《信息披露暂缓与豁免管理制度》等多项治理制度，贯彻落实中国证监会的监管要求，不断提升公司规范运作水平。

七、2026年度董事会重点工作

（一）规范公司治理，夯实合规运作基础

公司董事会将严格遵循相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则要求，持续完善内部控制体系建设，系统梳理并修订公司治理相关制度，确保公司制度体系与监管要求同频衔接，切实将监管规定落地执行。同时，公司将强化董事和高级管理人员的履职能力建设，做好合规培训与制度宣贯工作，推动管理层及核心岗位人员深化合规意识、严守运作规范，保障公司治理机制高效运转，全面提升公司规范运作与合规管理水平。

（二）坚守信披准则，持续提升信息披露质量

公司董事会将继续严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》《信息披露管理制度》等规定，依法依规履行信息披露义务，扎实做好信息披露工作，确保披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，切实提高信息披露的透明度与规范性，充分保障全体投资者特别是中小投资者的合法权益，推动公司与资本市场的良性互动。

-6-上海华铭智能终端设备股份有限公司2025年度董事会工作报告

（三）优化业务结构，提升盈利能力

公司董事会将依据战略规划及经营目标，督促各项经营计划落地，着力优化业务结构、提升盈利能力。持续深耕 AFC核心业务，强化智能化研发与市场拓展，稳固核心盈利基础；聚焦 ETC业务扭亏为盈，通过优化市场布局、提升产品竞争力及精细化运营增强效益；加速热管理系统等新兴业务落地，探索多元化应用场景，依托现有资源构建业务协同，培育新的盈利增长点，全面增强公司整体盈利能力与市场竞争力。

上海华铭智能终端设备股份有限公司董事会

2026年04月23日