华铭智能:董事会决议公告

证券代码：300462证券简称：华铭智能公告编号：2025-006

债券代码：124002债券简称：华铭定转

债券代码：124014债券简称：华铭定02

上海华铭智能终端设备股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2025年4月27日在公司二楼大会议室以现场会议与通讯表决相结合的

方式召开，本次会议通知于2025年4月17日以电子邮件、微信等方式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中：董事曾毅先生、独立董事潘峰先生、独立董事陈鹏先生以通讯表决方式出席），本次会议由董事长张亮先生主持，公司全体监事、全体高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开程序、出席人数均符合《中华人民共和国公司法》及

相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事审议了以下各项议案并做出如下决议：

（一）审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》经审议，董事会认为：公司2024年度董事会工作报告内容真实、客观地反映了公司董事会在2024年度的工作情况及对股东会决议的执行情况。

公司独立董事潘峰先生、陈鹏先生、张姝女士分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东会上述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上

的《2024年度董事会工作报告》、《2024年度独立董事述职报告》、《董事会关

1于独立董事独立性情况的专项意见》，敬请投资者查阅。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。

（二）审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》经审议，公司董事会同意总经理编制的《2024年度总经理工作报告》，认为公司经营管理层在2024年度有效地执行了董事会和股东会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营管理层2024年度的主要工作及取得的成果。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

（三）审议通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》经审议，董事会认为：公司《2024年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上

的《2024年年度报告》、《2024年年度报告摘要》，敬请投资者查阅。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。

（四）审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》经审议，董事会认为：公司《2025年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上

的《2025年第一季度报告》，敬请投资者查阅。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

（五）审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》本议案已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上

2的《2024年度财务决算报告》，敬请投资者查阅。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。

（六）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为-10746333.48元，扣除当年提取10%的法定盈余公积金

5966885.74元以及其他综合收益结转留存收益-10000.00元，加上年初未分配利

润409619170.62元，截至2024年12月31日，累计未分配利润为392915951.40元。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等规定，董事会综合考虑公司未来资金安排、发展战略及经营状况后，拟定2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上

的《关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明》，敬请投资者查阅。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。

（七）审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》经审议，董事会认为《2024年度内部控制评价报告》能够客观、真实地反映公司内部控制情况。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上

的《2024年度内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》，敬请投资者查阅。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

（八）审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

根据目前公司（含控股子公司）与关联人之间的业务合作情况，并结合公司业务发展的需要，预计2025年度与关联人发生的关联交易总金额不超过人民币

35100万元，预计日常关联交易事项主要是销售产品或服务、采购产品或服务。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上

的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》，敬请投资者查阅。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，获得通过。关联董事张亮先生、曾毅先生、时伟先生已回避表决。

（九）审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》同意公司及全资子公司使用额度不超过人民币60000万元的自有闲置资金

进行现金管理，投资安全性高、流动性好的理财产品，并同意将该事项提交公司

2024年度股东会审议。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上

的《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》，敬请投资者查阅。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。

（十）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

为保障公司及控股子公司日常生产经营的资金需求，董事会同意公司向银行申请不超过人民币3.52亿元的综合授信额度，同意全资子公司北京聚利科技有限公司向银行申请不超过人民币5000万元的综合授信额度，同意下属控股公司浙江国创热管理科技有限公司向银行申请不超过人民币5000万元的综合授信额度，有效期一年。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上

的《关于向银行申请综合授信额度的公告》，敬请投资者查阅。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

（十一）审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺相关应收账款回收情况的议案》根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺相关应收账款回收情况专项审核报告》，聚利科技截至2021年12月31日经审计的应收账款账面净值为

4499426556.24元，应收账款账面净值的90%为449483900.62元，截至2024年12月31日累计回款金额为428734278.89元，业绩承诺方剩余补偿金额为

20749621.73元。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺相关应收账款回收情况的说明》，敬请投资者查阅。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

（十二）审议通过《关于浙江国创热管理科技有限公司业绩承诺实现情况的议案》本议案已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上

的《关于浙江国创热管理科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》，敬请投资者查阅。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

（十三）审议《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》

2025年度，公司独立董事薪酬实行津贴制，独立董事津贴为税前人民币5万

元/人/年，按月平均发放；除独立董事外，其他董事均不领取董事津贴，在公司或者控股子公司担任具体行政职务的董事，将根据其具体任职岗位，依据公司或控股子公司相关薪酬管理与绩效考核办法确定其薪酬。

公司于2024年度向董事发放的薪酬详见公司《2024年年度报告》第四节“公司治理”中“七、董事、监事、高级管理人员情况”中的“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交公司2024年度股东会审议。

（十四）审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》

2025年度，公司高级管理人员的薪酬按照其在公司担任的具体管理职务、实

5际工作绩效并结合公司年度经营业绩等因素，依据公司薪酬管理与绩效考核办法综合评定。

公司于2024年度向高级管理人员发放的薪酬详见公司《2024年年度报告》第

四节“公司治理”中“七、董事、监事、高级管理人员情况”中的“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，获得通过。兼任公司高级管理人员的董事张亮先生、曾毅先生、蔡红梅女士已回避表决。

（十五）审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》

为了提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股票、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护公司及投资者的合法权益，根据相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《舆情管理制度》。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上

的《舆情管理制度》（2025年4月），敬请投资者查阅。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

（十六）审议通过《关于2024年度证券与衍生品投资情况专项报告的议案》根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关规定的要求，公司董事会编制了《关于2024年度证券与衍生品投资情况的专项报告》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上

的《关于2024年度证券与衍生品投资情况的专项报告》，敬请投资者查阅。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

（十七）审议通过《关于2024年度财务报告非标准审计意见涉及事项专项说明的议案》

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告进行审计并出

具了保留意见的审计报告，该报告客观、真实地反映了公司的实际情况。董事会

6对该审计意见表示理解和认可，并高度重视所涉及事项对公司产生的影响。董事

会将积极采取措施，努力消除报告所涉及事项对公司的不利影响，以保证公司持续、健康、稳定地发展，维护公司和全体股东的利益，并提醒广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上

的《关于2024年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》、《上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海华铭智能终端设备股份有限公司2024年度财务报告非标准审计意见的专项说明》，敬请投资者查阅。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

（十八）审议通过《关于2024年度带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项专项说明的议案》

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告内部控制的有

效性进行审计并出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告，该报告客观、真实地反映了公司的实际情况，会计师事务所在内部控制审计报告中增加强调事项段是为了提醒内部控制审计报告使用者关注有关内容，不影响公司财务报告内部控制的有效性。公司董事会同意会计师事务所对该强调事项段的说明，并将积极采取措施消除相关事项对公司的不利影响，维护公司和全体股东的利益。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》，敬请投资者查阅。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

（十九）审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》

为了真实、公允、准确地反映公司的资产和财务状况，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对合并范围内截至2024年12月31日的应收票据、应收账款、其他应收款、合同资产和存货等资产进行了减值测试，对应收款项回收的可能性、各类存货的可变现净值等进行了充分的评估和分析，本着谨慎性的原则，公司对上述可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。公司2024

7年度计提资产减值准备共计人民币3903.88万元。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上

的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》，敬请投资者查阅。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

（二十）审议通过《关于2025年第一季度计提资产减值准备的议案》

为了真实、公允、准确地反映公司的资产和财务状况，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对合并范围内截至2025年3月31日的应收票据、应收账款、其他应收款、合同资产和存货等资产进行了减值测试，对应收款项回收的可能性、各类存货的可变现净值等进行了充分的评估和分析，本着谨慎性的原则，公司对上述可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。公司2025

年第一季度计提资产减值准备共计人民币1065.63万元。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上

的《关于2025年第一季度计提资产减值准备的公告》，敬请投资者查阅。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

（二十一）审议通过《关于召开2024年度股东会的议案》

公司定于2025年5月20日（星期二）召开2024年度股东会。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上

的《关于召开2024年度股东会的通知》，敬请投资者查阅。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

三、备查文件

1、第五届董事会第九次会议决议；