上海华铭智能终端设备股份有限公司

信息披露暂缓与豁免管理制度

第一章总则

第一条为规范上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”）

及相关信息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，确保公司依法合规地履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定或者要求

披露的内容，适用本制度。

第三条公司及相关信息披露义务人应自行审慎判断应当披露的信息是否

存在相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所规定的可暂

缓、豁免披露的情形，并接受深圳证券交易所对相关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。

第四条公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地

披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第二章暂缓、豁免披露信息的范围

第五条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

第六条公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄

1露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第七条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密

商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第八条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列

情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第九条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可

以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司及相关信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商

业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第三章暂缓、豁免披露信息的内部管理和审核程序

第十条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止

暂缓或者豁免披露的信息泄露，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。

第十一条信息披露暂缓与豁免事项由公司董事会统一领导和管理，董事会

秘书负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务，证券部协助董事会秘书办理信息披露暂缓与豁免的具体事务。

第十二条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露本制度第二章规定的

2信息时，需事先履行以下内部审核程序：

（一）公司相关部门、子公司及相关信息披露义务人根据公司《信息披露管理制度》的规定，向公司董事会秘书或者证券部报送重大信息或其他应披露信息时，认为该等信息属于需要暂缓或者豁免披露的，应当填写《信息披露暂缓与豁免事项登记审批表》（以下简称《审批表》，见附件一），将经部门或子公司负责人、相关信息披露义务人签字的《审批表》、暂缓或豁免披露事项的相关书面资

料报送公司证券部，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。相关知情人应当书面承诺保密（见附件二），并按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》进行管理；

（二）公司董事会秘书负责对申请拟暂缓、豁免披露的信息是否符合暂缓、豁免披露的条件进行审核，必要时可由相关部门会签同意后，在《审批表》上签署审核意见并报公司董事长决定；

（三）公司董事长对拟暂缓、豁免披露事项的处理作出最终决定，并在《审批表》上签署意见。

暂缓或者豁免披露申请未经公司董事长审批通过或者相关信息不符合暂缓

或者豁免披露条件的，公司应及时披露。

第十三条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由董事会秘

书负责及时登记入档，并经董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限为十年。

第十四条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以

下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）公司认为有必要登记的其他事项。

3因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应

当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露

对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十五条公司及相关信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度

报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和深圳证券交易所。

第十六条在已作出暂缓或者豁免披露处理的情况下，申请人应密切关注、持续追踪并及时向证券部通报事项的进展情况。

第十七条公司建立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对于不符合本

制度规定的暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或已办理暂缓、豁免披露的信息出现本制度规定的应当及时对外披露的情形而未及时披露的，给公司和投资者带来不良影响的，公司将对负有直接责任的相关人员和分管责任人视情形追究责任。

第四章附则第十八条本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

第十九条本制度与国家法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的

有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十一条本制度自董事会审议通过之日起施行。

上海华铭智能终端设备股份有限公司二零二五年八月

4附件一：

上海华铭智能终端设备股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项登记审批表申请日期申请人姓名

申请部门/机构

暂缓/豁免披露的

□暂缓披露□豁免披露事项类别

暂缓/豁免披露的事项内容

暂缓/豁免披露的原因和依据暂缓披露的期限（如适用）

暂缓/豁免披露的事项是否已通过其他方式公开披露对公司或者他人可能产生的影响是否已填报内幕内幕信息知情人是

□是□否□是□否信息知情人名单否书面承诺保密

申请部门/机构负责人审核意见董事会秘书审核意见董事长审批意见备注

5附件二：

上海华铭智能终端设备股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函本人/本公司（身份证号或其他证件号码：）作为上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁免事项的知情人，声明并承诺如下：

一、本人/本公司明确知晓公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》的各项内容；

二、本人/本公司承诺对知悉的暂缓、豁免披露的信息严格保密，在公司

对暂缓、豁免披露事项进行信息披露之前负有保密义务，不以任何方式对外透露、泄露该等信息；

三、本人/本公司承诺不利用暂缓、豁免披露的信息买卖或者建议他人买

卖公司股票及其衍生品种，不进行内幕交易或者配合其他人操纵公司股票或其衍生品种交易价格；

四、本人/本公司将严格遵守公司《内幕信息知情人登记管理制度》，做好

内幕信息知情人登记，并保证登记信息真实、准确和完整；

五、如因本人/本公司保密不当致使公司暂缓、豁免披露事项泄露的，本

人/本公司愿意承担相应的法律责任。

承诺人：

日期：年月日

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