关联交易制度
关联交易制度
第一章一般规定
第一条为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交
易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条关联人
（一）公司关联人包括关联法人和关联自然人。
（二）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1、直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
2、由上述第1项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
3、由本条第（三）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人
担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
4、持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
5、中国证监会、深圳交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
（三）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
2、公司的董事、监事及高级管理人员；
3、本条第（二）款第1项所列法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员；
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4、上述第1至第3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子
女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5、中国证监会、深圳交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
（四）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
1、根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或
在未来十二个月内，将具有本条第（二）款或者第（三）款规定的情形之一；
2、过去十二个月内，曾经具有本条第（二）款或者第（三）款规定的情形之一。
（五）公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第三条关联交易公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括以下交易：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（含对子公司的担保）；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、购买原材料、燃料、动力；
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13、销售产品、商品；
14、提供或者接受劳务；
15、委托或者受托销售；
16、与关联人共同投资；
17、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
18、法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定应当属于关联交易的其他事项。
第四条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
1、诚实信用原则。
2、平等、自愿、等价、有偿的原则。
3、公正、公平、公开的原则。
4、关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或
定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
5、与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则。
第二章关联交易的决策程序
第五条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体
事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第六条关联交易决策权限
股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）金额在
3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的，应聘请具有执业证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，此关联交易必须经公司董事会做出决议，并经股东大会批准后方可实施。公司进行与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
董事会：公司拟与关联法人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）金额在
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300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易，或者公司拟
与关联自然人达成的交易金额在30万元以上的关联交易，由公司董事会做出决议批准。
董事长：公司拟与关联人达成的关联交易未达到上述标准的，由董事长批准。
应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。
应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用本条前两款的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条前两款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用本条前两款的规定，已按照本条前两款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第七条公司与关联人之间的签订的日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原
则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第八条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议。
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
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（三）公司董事会审议关联交易时，关联董事可以参与该关联事项的审议讨论并提出
自己的意见，但应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会会的非关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
（四）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
（五）按法律、法规规范性文件和公司章程规定应当回避的。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该
交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
3、拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
5、交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家
庭成员；
6、中国证监会、深圳交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3、被交易对方直接或者间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
6、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对
方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
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7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其
表决权受到限制或者影响的；
8、中国证监会或者深圳交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第三章关联交易信息披露
第九条公司披露关联交易，按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行并提交相关文件。
第十条公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定进行披露和履行相应审
议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际
执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十一条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第六条第一款的规定提交股东
大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。公司与关联人达成的以下交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债
券或者其他衍生品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
第6页共7页关联交易制度司债券或者其他衍生品种；
3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
4、深圳证券交易所认定的其他情况。
第十二条公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权或者优先
受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。
第十三条公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回
购承诺：
（一）高溢价购买资产的；
（二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率的。
第四章附则
第十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第十五条本制度所称“以上”含本数。
第十六条本制度由公司董事会负责解释。
第十七条本制度经公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。
迈克生物股份有限公司
二〇二三年十月二十五日
