星徽股份:关于控股子公司与关联方拟共同投资设立合资公司暨关联交易的公告

证券代码：300464证券简称：星徽股份公告编号：2026-082

广东星徽精密制造股份有限公司

关于控股子公司与关联方拟共同投资设立合资公司

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易情况概述

广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月25日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于控股子公司与关联方拟共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：

（一）关联交易基本情况

公司子公司深圳市星徽创新投资有限公司（以下简称“星徽创新投资”）、关联方谢子慧以及非关联方苏州正北连接技术股份有限公司（以下简称“苏州正北”）拟共同投资设立合资公司广东正北星徽散热科技有限公司（以下简称“合资公司”“项目公司”，暂定名，具体以市场监督管理局核准的名称为准），并签署《投资合作协议》。合资公司主营冷板产品的研发、制造与销售业务，注册资本为人民币5000万元。

（二）关联关系

公司实际控制人为蔡耿锡、谢晓华夫妇。谢晓华女士直接持有公司22.33%的股份，蔡耿锡先生担任公司董事长兼总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.5条第（一）、（二）项，二人均为公司的关联自然人。谢子慧为蔡耿锡先生与谢晓华女士之女，根据同条第（四）项，其为公司的关联自然人。

（三）审议情况

本次关联交易已分别经公司第六届董事会战略与 ESG 委员会第三次会议、

第六届董事会第一次独立董事专门会议及第六届董事会第五次会议审议通过，关联董事蔡耿锡均已回避表决。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次共同投资设立合资公司事项属于公司董事会审议决策事项，无需提交股东会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

（一）关联方的基本情况

谢子慧女士，中国国籍，拥有香港永久居留权，住所为佛山市，不属于失信被执行人。

（二）其他交易方的基本情况

1、苏州正北的基本情况

公司名称苏州正北连接技术股份有限公司注册地苏州吴中经济开发区南官渡路16号10幢法定代表人薛枫注册资本7500万人民币

统一社会信用代码 91320506595550991X

公司类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）成立时间2012年4月23日营业期限无固定期限

从事连接系统、连接技术领域内领域内的技术开发、技术咨询、技

术转让、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；研发、

生产、销售：连接器、电线电缆、电子元器件、汽车配件、机电设备，经营范围并提供上述产品的技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：信息安全设备制造；云计算设备制造；

云计算设备销售；信息安全设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）实际控制人薛枫

2、苏州正北与公司不存在关联关系。苏州正北与公司前十名股东、董事、高管不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3、信用状况说明

苏州正北不是失信被执行人。

三、拟投资设立合资公司基本情况1、合资公司的基本情况公司名称广东正北星徽散热科技有限公司注册地广东省佛山市顺德区注册资本5000公司类型有限责任公司

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；新兴能源技术研发；

新能源汽车换电设施销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；

经营范围

新能源汽车电附件销售；储能技术服务；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；电池零配件销售；电池零配件生产；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、股权结构

序号股东名称认缴金额（万元）持股比例出资方式

1苏州正北连接技术股份有限公司2550.0051%货币

2深圳市星徽创新投资有限公司1000.0020%货币

3谢子慧1450.0029%货币

合计5000.00100%

截至本公告披露日，该合资公司尚未设立，上述信息均为暂定信息，具体以市场监督管理局最终核准登记的内容为准。

3、出资方式及相关情况

以上股东出资的资金来源为其自有资金。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易由交易各方协商一致确定，各方均以货币形式出资共同设立合资公司。本次交易严格遵循市场化原则，恪守公平、公正、公允的基本原则，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

甲方：苏州正北连接技术股份有限公司

乙方：深圳市星徽创新投资有限公司

丙方：谢子慧

协议主要内容如下：

（一）出资方式各方均以现金货币出资。

（二）出资时间1、首期实缴出资金额为3000万元，甲方、乙方及丙方应自项目公司设立

登记完成之日起30日内，按各自持股比例将首期货币出资足额支付至项目公司指定账户。

2、剩余实缴出资金额为2000万元，由项目公司根据经营发展需要提前30日向各股东发出书面缴付通知，各股东应按照通知载明的期限及自身持股比例，将剩余出资足额支付至项目公司指定银行账户。

3、甲方及其子公司以合法持有的、与现有储能冷板产品业务相关的设备转

让给项目公司，转让价格以该等设备账面净值为准。

（三）股权结构认缴出资认缴出股东名称出资时间（万元）资比例

苏州正北连接技术1530.00公司设立登记完成之日起30日内

51%

股份有限公司1020.00公司设立之日起五年内

深圳市星徽创新投600.00公司设立登记完成之日起30日内20%

资有限公司400.00公司设立之日起五年内

870.00公司设立登记完成之日起30日内

谢子慧29%

580.00公司设立之日起五年内

合计5000.00100%/

（四）股东权利

各方确认，各股东按照实缴出资比例行使股东会表决权、优先认购权、分红权、剩余财产分配权等股东权利。

（五）股权转让

1、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

2、股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付

方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

（六）公司治理与人员安排

1、项目公司股东会由全体股东组成，是项目公司的最高权力机构。项目公

司股东按照实缴出资比例行使表决权。

2、项目公司不设董事会，设执行董事1名，由甲方委派人员担任。项目公

司的法定代表人由执行董事担任。3、项目公司不设监事与监事会。

4、项目公司设总经理1名，由执行董事提名、项目公司进行聘任，乙方负

责对总经理进行管理，由总经理负责项目公司运营工作。项目公司设财务负责人

1名，由甲方委派的人员担任。

（七）业务运营及知识产权

1、项目公司设立后，各股东应充分发挥各自资源优势与运营优势，共同开

拓储能冷板产品业务市场。原属于甲方子公司的储能冷板产品业务团队入职项目公司，相关人员与甲方子公司的劳动合同解除，由项目公司重新与其签订劳动合同；原来工龄补偿问题由项目公司全额承担，甲方子公司不承担任何连带赔偿责任。

2、各方确认，经上述业务开拓期后，项目公司以自身为独立经营平台开展

全部相关业务，各股东应配合项目公司实现完全独立市场化运营。

3、甲方及其子公司关于储能冷板产品业务的商标权、专利权等知识产权无

偿授予项目公司使用。项目公司成立后新产生的商标权、专利权等知识产权归属于项目公司。项目公司解散、清算或甲方退出时，前述授权知识产权无偿归还甲方。若因项目公司原因导致被授权的知识产权无法归还甲方，甲方有权要求项目公司以公允评估价进行折价补偿。

4、若因项目公司使用甲方知识产权不当导致第三方索赔、诉讼的，全部责

任由项目公司承担；给甲方造成损失的，项目公司承担连带赔偿责任，甲方有权立即终止知识产权授权。

（八）违约责任

1、任一股东如未按照本协议约定缴付出资的，自出资期限届满次日起，该

股东应按逾期未缴出资额为基数，以全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的 4倍为标准，按日向项目公司支付违约金，违约金应于该股东实际缴清全部逾期出资之日一次性支付。

若股东逾期出资超过3个月的，经执行董事核查并发出书面催缴书后，该股东仍未在项目公司催缴书载明的宽限期（不少于60日）内履行出资义务的，视为该股东自动放弃对应未缴出资部分的股东资格。项目公司应召开股东会，作出股东资格丧失及相应减少注册资本的决议，并向该股东发出书面失权通知。自失权通知送达之日起，该股东丧失其未缴出资部分对应的全部股东权利（包括但不限于表决权、分红权、优先认购权等），并应配合项目公司办理股权变更登记手续。

2、各方应严格遵守本协议。如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下

的义务（包括一方作出的任何承诺），或所作的任何陈述或保证在任何方面不真实，即构成违约。

若出现违约情形，违约方应对守约方由于违约方违反本协议而引致的直接或间接的利润损失、商誉损失、业务机会损失及为制止违约行为所支付的一切费用（包括但不限于律师费、诉讼费、调查费用、公证费用、财产保全费用等）负责赔偿，且违约方因违约所得全部归另一方所有。

（九）其他条款本协议由各方签署后生效。

六、涉及关联交易的其他安排本次交易出资的资金来源为其自有资金。原属于甲方子公司的储能冷板产品业务团队人员入职项目公司，相关人员与甲方子公司的劳动合同解除，由项目公司重新与其签订劳动合同；除上述外，本次关联交易不涉及其他人员安置、土地租赁等情况，不存在公司与关联方产生同业竞争的情况，不存在公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的情况，不存在公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排，不会对公司独立性产生影响。

七、交易目的、存在的风险和对公司的影响

（一）交易目的和对公司的影响

公司及关联方与苏州正北本次共同投资设立合资公司，各方将充分发挥在智造、管理、客户资源等方面的优势，协同赋能业务。通过此次合作，公司将切入新的业务赛道，为公司培育新的利润增长点，提升综合竞争力。本次关联交易遵循平等自愿、互惠互利的原则，符合公司发展战略及全体股东的利益。

公司本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响。本次交易定价公允，程序合规，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

（二）存在的风险

项目公司在实际运营中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化及经营管理

等因素影响，未来经营情况存在一定的不确定性，项目公司存在可能无法实现预期收益的风险。公司将持续关注本次交易的进展情况并及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2026年年初至本公告披露日，谢子慧女士未与公司发生关联交易。公司关

联方广东星野投资有限责任公司、蔡耿锡先生及谢晓华女士除了为公司及子公司

向银行等金融机构、非金融机构申请授信额度无偿提供担保外，未与公司发生其他关联交易。