星徽股份:关于公司2026年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书

法律意见书

广东信达律师事务所

关于广东星徽精密制造股份有限公司

2026年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项

的法律意见书

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518038

11&12F.TAIPING FINANCE TOWERYITIAN ROAD 6001FUTIAN SHENZHENCHINA电话（Tel.）：（0755）88265288传真（Fax.）：（0755）88265537网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com法律意见书广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有限公司

2026年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的

法律意见书

信达励字(2026)第040号

致：广东星徽精密制造股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”或“星徽股份”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司的委托，担任公司2026年限制性股票激励计划的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《广东星徽精密制造股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达出具《广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》。

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释义

在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：

星徽股份、公司指广东星徽精密制造股份有限公司广东星徽精密制造股份有限公司2026年限制性股票激励计本激励计划指划公司根据本激励计划向激励对象首次授予第一类限制性股

本次授予、首次授予指票

公司根据本激励计划的相关规定，对本激励计划首次授予本次调整指

激励对象人数、授予数量进行调整《2026年限制性股票激《广东星徽精密制造股份有限公司2026年限制性股票激励指励计划（草案）》计划（草案）》

《公司章程》指《广东星徽精密制造股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

1《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—《自律监管指南第号》指—业务办理》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

中华人民共和国境内区域，为本法律意见书之目的，不包中国指

括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所信达指广东信达律师事务所

元指中国的法定货币，人民币元《广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有限公本法律意见书指司2026年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》

注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位或四位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因所致。

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第一节律师声明事项

一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前星徽股份已经发生或存在的事实，并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。

二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达取得了相关政府部门出具的证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。

四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到星徽股份

的如下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原

始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信

达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文

件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

五、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见

书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

六、信达同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露。

七、本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

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第二节正文

一、本次调整及授予相关事项的批准和授权

（一）2026年3月20日，公司召开第六届董事会第二次会议，会议审议通

过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，相关议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会亦对本激励计划的相关事项发表了核查意见

（二）2026年3月23日至2026年4月1日，公司对本激励计划拟激励对象的姓

名和职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。2026年4月2日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2026年4月7日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

（四）2026年4月28日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。上述议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及《2026年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

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二、本次调整的情况2026年4月28日，公司召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》所确定的62名激励对象中，5名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，根据公司2026年第二次临时股东会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象人数进行了调整。本次调整后，本激励计划首次授予激励对象由62名调整为57名，并将前述激励对象放弃的限制性股票份额在其他激励对象之间进行分配，本激励计划拟授予的限制性股票数量不变。

信达律师认为，本次调整符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及《2026年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次授予的情况

（一）本次授予的授予日

根据《2026年限制性股票激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，公司需在股东会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

根据公司2026年第二次临时股东会对董事会的授权，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司以2026年4月29日为授予日。

信达认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》《2026年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（二）本次授予的授予对象、数量及价格

2026年4月28日，公司董事会薪酬与考核委员会第六届第五次会议审议通过

了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年限

6法律意见书制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，根据公司

2026年第二次临时股东会对公司董事会的授权，公司第六届董事会第四次会议

审议通过了上述议案，同意确定2026年4月29日为首次授予日，向符合条件的57名激励对象首次授予第一类限制性股票948.00万股，授予价格为3.67元/股。

基于上述，信达律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《2026年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次授予的授予条件

根据《管理办法》及《2026年限制性股票激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股票需同时满足如下条件：

1、本激励计划的实施主体经信达律师核查中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东星徽精密制造股份有限公司2025年度财务报表审计报告》（CAC审字[2026]0776号）、《广东星徽精密制造股份有限公司内部控制审计报告》（CAC内字[2026]0020号）、查询深交所官网的信息及公司出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划的授予对象

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根据公司提供的激励对象名单、经信达律师核查激励对象的劳动合同、社

保缴纳凭证、核查公司第六届董事会第四次会议决议、公司董事会薪酬与考核

委员会第六届第五次会议决议、公司董事会薪酬与考核委员会出具的核查意见、

公司出具的书面确认并经信达律师查询中国证监会等官方网站，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；