星徽股份:关于修订《公司章程》及修订、制定相关制度的公告

证券代码：300464证券简称：星徽股份公告编号：2025-074

广东星徽精密制造股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订、制定相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订并制定部分公司制度的议案》，具体情况如下：

一、关于修订《公司章程》的原因根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》将相应废止。同时，对《公司章程》进行修订。

二、《公司章程》主要修订情况修订前修订后

第八条代表公司执行公司事务的董事长为公

司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将

第八条董事长为公司的法定代表人。

在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生、变更依照公司董事长产生、变更的相关规定执行。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承担

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责以其全部资产对公司的债务承担责任。任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束

之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，力的文件，对公司、股东、董事、监事、高对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律级管理人员具有法律约束力的文件。依据本约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

第十一条本章程所称其他高级管理人员

的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书。

是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负

在公司的运营及组织体系中，本章程所称经责人。

理指总经理，副经理为副总经理。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等有同等权利。权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价件和价格应当相同；任何单位或者个人所认格应当相同；任何单位或者个人所认购的股

购的股份，每股应当支付相同价额。份，每股应当支付相同价额。

第十八条公司发行的股份，在中国证券登第十八条公司发行的面额股，全部为普通股，记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。以人民币标明面值，每股面值人民币1元。

第二十条公司目前的股份总数为第二十一条公司目前已发行的的股份总数为

45781.9663万股，公司的股本结构为：普通45781.9663万股，公司的股本结构为：普通

股45781.9663万股。股45781.9663万股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划第二十一条公司或公司的子公司（包括公的除外。司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、为公司利益，经股东会决议，或者董事会按补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司照本章程或者股东会的授权作出决议，公司股份的人提供任何资助。可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

依照法律、法规的规定，经股东会分别作出照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证券监（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的准的其他方式。其他方式。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通第二十六条公司收购本公司股份，可以通过

过公开的集中交易方式，或者法律、行政法公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和规和中国证监会认可的其他方式进行。中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公公司股份的，应当通过公开的集中交易方式司股份的，应当通过公开的集中交易方式进进行。行。

第二十六条公司因第二十四条第一款第

第二十七条公司因第二十五条第一款第（一）

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，司股份的，应当经股东会决议；公司因第二应当经股东会决议；公司因第二十五条第一款

十四条第一款第（三）项、第（五）项、第

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

（六）项规定的情形收购本公司股份的，可

情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的以依照公司章程的规定或者股东会的授权，规定或者股东会的授权，应当经三分之二以上应当经三分之二以上董事出席的董事会会董事出席的董事会会议决议。

议决议。

公司依照第二十五条第一款规定收购本公司公司依照第二十四条第一款规定收购本公股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购司股份后，属于第（一）项情形的，应当自之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）

收购之日起10日内注销；属于第（二）项、

项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或

于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形者注销；属于第（三）项、第（五）项、第的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股

公司已发行股份总数的10%，并应当在3年份数不得超过本公司已发行股份总额的内转让或者注销。

10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为质为质押权的标的。押权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自

第三十条公司公开发行股份前已发行的股公司成立之日起1年内不得转让。公司公开份，自公司股票在证券交易所上市交易之日发行股份前已发行的股份，自公司股票在证起1年内不得转让。

券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确申报所持有的本公司的股份及其变动情况，定的任职期间每年转让的股份不得超过其所在任职期间每年转让的股份不得超过其所

持有本公司同一类别股份总数的25%；所持

持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转内不得转让。上述人员离职后半年内，不得让其所持有的本公司股份。

转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构提供

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持持有公司股份的充分证据。股东按其所持有有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份股份的种类享有权利，承担义务；持有同一的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股种类股份的股东，享有同等权利，承担同种份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和他形式的利益分配；

其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或质询；

者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

让、赠与或质押其所持有的股份；

转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存

会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，根、股东会会议记录、董事会会议决议、监

符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

事会会议决议、财务会计报告；

会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股股份份额参加公司剩余财产的分配；

份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

持异议的股东，要求公司收购其股份；

异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规规定的其他权利。

定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证时，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会

第三十四条股东提出查阅前条所述有关计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应其持有公司股份的种类以及持股数量的书当自股东提出书面请求之日起15日内书面答面文件，公司经核实股东身份后按照股东的复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，要求予以提供。股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅、复制前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所

等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、

个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条前四款的规定。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容违违反法律、行政法规的，股东有权请求人民反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院法院认定无效。认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容内容违反本章程的，股东有权自决议作出之违反本章程的，股东有权自决议作出之日起日起60日内，请求人民法院撤销。60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法定，给公司造成损失的，连续180日以上单规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连独或合并持有公司1%以上股份的股东有权续180日以上单独或合计持有公司1%以上股书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事份的股东有权书面请求审计委员会向人民法

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会监事会、董事会收到前款规定的股东书面请向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即损害的，前款规定的股东有权为了公司的利提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，的规定向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

第四十条公司股东承担下列义务：

金；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股股；

款；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和其股本；

股东有限责任损害公司债权人的利益；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东担的其他义务。

有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公的其他义务。

司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

......

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股

第四十一条股东会是公司的权力机构，依东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（一）决定公司的经营方针和投资计划；决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）审议批准董事会的报告；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（三）审议批准董事会的报告；损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、议；

决算方案；......

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本亏损方案；章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决公司经股东会决议，或者经本章程、股东会议；授权由董事会决议，可以发行股票、可转换......为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

本章程规定应当由股东会决定的其他事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券上述股东会的职权不得通过授权的形式由交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不董事会或其他机构和个人代为行使。得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须经股股东会审议通过。东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

净资产10%的担保；资产10%的担保；

............（五）连续十二个月内担保金额超过公司最（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，近一期经审计总资产的30%；超过公司最近一期经审计总资产30%以后提

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供供的任何担保；

的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近

（七）本所或者公司章程规定的其他担保情一期经审计总资产的30%；

形。（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的董事会审议担保事项时，必须经出席董事会担保；

会议的三分之二以上董事审议同意。股东会（八）法律、法规规定的其他担保情形。

审议前款第五项担保事项时，必须经出席会董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议股东会在审议为股东、实际控制人及其关联前款第六项担保事项时，必须经出席会议的股人提供的担保议案时，该股东或者受该实际东所持表决权的三分之二以上通过。

控制人支配的股东，不得参与该项表决，该......项表决由出席股东会的其他股东所持表决公司为全资子公司提供担保，或者为控股子权的半数以上通过。公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一

款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股

东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提

供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实

实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

者本章程所定人数的2/3时；

本章程所定人数的2/3时（即4人）；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程定的其他情形。

规定的其他情形。

第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中载明的地点。股东会将设

第四十五条本公司召开股东会的地点为置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供公司住所地或股东会通知中载明的地点。股网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。

东会将设置会场，以现场会议形式召开。公股东会除设置会场以现场形式召开外，还可司还将提供网络投票的方式为股东参加股以同时采用电子通信方式召开。公司发出股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东东会通知后，无正当理由，股东会现场会议会的，视为出席。召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十七条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期限内按

召开临时股东会。对独立董事要求召开临时时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，股东会的提议，董事会应当根据法律、行政独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

法规和本章程的规定，在收到提议后10日对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事内提出同意或不同意召开临时股东会的书会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，面反馈意见。董事会同意召开临时股东会在收到提议后10日内提出同意或不同意召开的，将在作出董事会决议后的5日内发出召临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开开股东会的通知；董事会不同意召开临时股临时股东会的，将在作出董事会决议后的5东会的，将说明理由并公告。日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召

第五十三条审计委员会有权向董事会提议召

开临时股东会，并应当以书面形式向董事会开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规和本出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程章程的规定，在收到提案后10日内提出同的规定，在收到提案后10日内提出同意或不意或不同意召开临时股东会的书面反馈意同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通事会决议后的5日内发出召开股东会的通

知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同知，通知中对原提议的变更，应征得监事会意。

的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能提案后10日内未作出反馈的，视为董事会履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委不能履行或者不履行召集股东会会议职责，员会可以自行召集和主持。

监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司10%以上以上股份的股东有权向董事会请求召开临股份的股东有权向董事会请求召开临时股东

时股东会，并应当以书面形式向董事会提会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会出。董事会应当根据法律、行政法规和本章应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在程的规定，在收到请求后10日内提出同意收到请求后10日内提出同意或不同意召开临或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的股东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请请求后10日内未作出反馈的，单独或者合求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持计持有公司10%以上股份的股东有权向监有公司10%以上股份的股东有权向审计委员

事会提议召开临时股东会，并应当以书面形会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向式向监事会提出请求。审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求5日内发出召开股东会的通知，通知中对请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中原提案的变更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东会，连续90的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连日以上单独或者合计持有公司10%以上股续90日以上单独或者合计持有公司10%以上份的股东可以自行召集和主持。股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东自行召集股东会第五十五条审计委员会或股东自行召集股东的，应当书面通知董事会，同时向证券交易会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。所备案。

在股东会决议公告前，召集股东的持股比例在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不不得低于10%。得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东会通知及审计委员会或召集股东应在发出股东会通知股东会决议公告时，向证券交易所提交有关及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集

第五十六条对于审计委员会或股东自行召集

的股东会，董事会和董事会秘书应当予以配的股东会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计

第五十四条公司召开股东会，董事会、监

委员会以及单独或者合计持有公司1%以上

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股

股份的股东，有权向公司提出提案。

份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的股可以在股东会召开10日前提出临时提案并书东，可以在股东会召开10日前提出临时提面提交召集人。召集人应当在收到提案后2案并书面提交召集人。召集人应当在收到提日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内案后2日内发出股东会补充通知，公告临时容，并将该临时提案提交股东会审议。但临提案的内容。

时提案违反法律、行政法规或者公司章程的

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

通知公告后，不得修改股东会通知中已列明除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通的提案或增加新的提案。

知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提股东会通知中未列明或不符合本章程第五案或增加新的提案。

十三条规定的提案，股东会不得进行表决并股东会通知中未列明或不符合本章程规定的作出决议。

提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会

第六十二条股东出具的委托他人出席股的授权委托书应当载明下列内容：

东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（一）代理人的姓名；的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

项投同意、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投同意、反对或者弃权

（四）委托书签发日期和有效期限；票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（四）委托书签发日期和有效期限；

人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条股东会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经列席会议的，董事、高级管理人员应当列席理和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第六十八条股东会由董事长主持。董事长第七十二条股东会由董事长主持。董事长不

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事董事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员持。监事会主席不能履行职务或不履行职务会召集人主持。审计委员会召集人不能履行时，由半数以上监事共同推举的一名监事主职务或者不履行职务时，由过半数的审计委持。员会成员共同推举的一名审计委员会成员主股东自行召集的股东会，由召集人推举代表持。

主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举召开股东会时，会议主持人违反议事规则使代表主持。

股东会无法继续进行的，经现场出席股东会召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股有表决权过半数的股东同意，股东会可推举东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表一人担任会议主持人，继续开会。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条股东会应有会议记录，由董事

第七十七条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。

秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或或名称；

名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有有表决权的股份总数及占公司股份总数的表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和决结果。

表决结果。

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答或说明；

复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他容。

内容。

第七十七条下列事项由股东会以普通决

议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

（一）董事会和监事会的工作报告；过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（一）董事会的工作报告；

损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬方案；

和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）公司年度预算方案、决算方案；法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规应当以特别决议通过以外的其他事项。

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

议通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

算；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供的担保的金额超过公司最近一期

者担保金额超过公司最近一期经审计总资经审计总资产30%的；产30%的；（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

及股东会以普通决议认定会对公司产生重响的、需要以特别决议通过的其他事项。

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。

股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。第八十六条董事候选人名单以提案的方式提前款所称累积投票制是指股东会选举董事请股东会表决。

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者股东会就选举董事进行表决时，根据本章程监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权的规定或者股东会的决议，可以实行累积投可以集中使用。董事会应当向股东公告候选票制。股东会选举两名以上独立董事时，应董事、监事的简历和基本情况。当实行累积投票制。单一股东及其一致行动董事的提名方式和程序为：人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上

（一）董事会和单独或合并持有公司已发行情形的公司，应当采用累积投票制。

股份3%以上的股东，有权提出新的董事候前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，选人；每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，

（二）单独或合并持有公司已发行股份3%股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当

以上的股东提出新的董事候选人时，应将提向股东公告候选董事的简历和基本情况。

名资格证明及所提候选人必备资料提交董董事的提名方式和程序为：

事会，由董事会审核提名及被提名人是否符（一）董事会和单独或合计持有公司已发行股合有关法规规定，通过审核后的被提名人由份1%以上的股东，有权提出非职工代表董事董事会通知股东并提交股东会选举。候选人；

（三）独立董事的提名方式和程序应按照法（二）董事会中的职工代表由公司职工通过

律、行政法规及部门规章的有关规定执行。职工代表大会民主选举产生；

监事的提名方式和程序为：（三）单独或合计持有公司已发行股份1%以

（一）由股东代表担任的监事，监事会和单上的股东提出非职工代表董事候选人时，应

独或合并持有公司已发行股份3%以上的股将提名资格证明及所提候选人必备资料在股东，有权提出新的监事候选人；东会召开前的10个工作日提交董事会，由董

（二）单独或合并持有公司已发行股份3%事会审核提名及被提名人是否符合有关法规

以上的股东提出新的监事候选人时，应将提规定，通过审核后的被提名人由董事会通知名资格证明及所提候选人必备资料提交监股东并提交股东会选举。

事会，由监事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的提名人由监事会通知股东并提交股东会选举；

（三）由职工代表担任的监事，由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。

第八十九条出席股东会的股东，应当对提第九十三条出席股东会的股东，应当对提交交表决的提案发表以下意见之一：同意、反表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香弃权。

港股票市场交易互联互通机制股票的名义未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的持有人，按照实际持有人意思表示进行申报表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股的除外。份数的表决结果应计为“弃权”。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

第九十五条公司董事为自然人，有下列情（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

形之一的，不能担任公司的董事：力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或力；者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺未逾2年；

政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人

者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起有个人责任的，自该公司、企业破产清算完未逾3年；

结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭之日起未逾3年；

日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

（五）个人所负数额较大的债务到期未清人民法院列为失信被执行人；

偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措期限未满的；

施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其上市公司董事、高级管理人员等，期限未满他内容。的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本内容。

条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东会选举或更换，并第一百条董事由股东会选举或更换，并可在可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三任期三年，任期届满可连选连任。年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任任期届满时为止。董事任期届满未及时改期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法依照法律、行政法规、部门规章和本章程的律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履规定，履行董事职务。行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员理人员职务的董事以及由职工代表担任的董职务的董事以及由职工代表担任的董事，总事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

计不得超过公司董事总数的1/2。职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有1名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程的规定，采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常的权利，以保证公司的商业行为符合国家法应有的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要董事对公司负有下列勤勉义务：

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的围；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（二）应公平对待所有股东；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（三）及时了解公司业务经营管理状况；活动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（二）应公平对待所有股东；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（三）及时了解公司业务经营管理状况；

整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出

第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，告。董事会将在2日内披露有关情况。

公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两如因董事的辞职导致公司董事会低于法定个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导最低人数时，在改选出的董事就任前，原董致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行本章程规定，履行董事职务。

政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送务。

达董事会时生效。

第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或者任期届满后的两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决

议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在

第一百零三条董事执行公司职务时违反

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条董事会由7名董事组成，设第一百〇九条公司设董事会，由7名董事组董事长1人。成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

......

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损第一百一十条董事会行使下列职权：

方案；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

............

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方程授予的其他职权。案；

公司董事会设立审计委员会、战略、提名、（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会债券或其他证券及上市方案；

对董事会负责，依照本章程和董事会授权履......行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独或股东会授予的其他职权。

立董事占多数并担任召集人，审计委员会的超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会召集人为会计专业人士，审计委员会成员应审议。

当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十九条代表1/10以上表决权的

第一百二十一条代表1/10以上表决权的股

股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者

东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议监事会，可以提议召开董事会临时会议。董召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议事长应当自接到提议后10日内，召集和主后10日内，召集和主持董事会会议。

持董事会会议。

第一百二十五条董事与董事会会议决议事项

第一百二十三条董事与董事会会议决议

所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该应当及时向董事会书面报告。有关联关系的项决议行使表决权，也不得代理其他董事行董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理使表决权。该董事会会议由过半数的无关联其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数关系董事出席即可举行，董事会会议所作决的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议须经无关联关系董事过半数通过。出席董议所作决议须经无关联关系董事过半数通

事会的无关联董事人数不足3人的，应将该过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不事项提交股东会审议。

足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十四条董事会决议表决方式为：第一百二十六条董事会决议表决方式为：记记名投票表决。名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见公司董事会召开和表决可以采用电子通信方

的前提下，可以用电话会议、视频会议、传式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见真和电子邮件等方式进行并作出决议，并由的前提下，可以用电话会议、视频会议、传真参会董事签字。和电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条担任公司独立董事应当符合

下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方

案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十八条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十九条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条公司董事会设置审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十八条公司设总经理1名，由董第一百四十四条公司设经理1名，由董事会事会聘任或解聘。聘任或解聘。

公司可设副总经理若干名，由董事会聘任或公司可设副经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书会秘书为公司高级管理人员。为公司高级管理人员。

第一百二十九条本章程第九十五条关于

第一百四十五条本章程关于不得担任董事的

不得担任董事的情形、同时适用于高级管理

情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级人员。

管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

第九十八条（四）至（六）关于勤勉义务的定，同时适用于高级管理人员。

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十八条高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

第一百五十四条公司高级管理人员应当忠实

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者职务，维护公司和全体股东的最大利益。公违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利司高级管理人员因未能忠实履行职务或违

益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十八条公司分配当年税后利润时，

第一百五十六条公司分配当年税后利润

应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

时，应当提取利润的10%列入公司法定公积公司法定公积金累计额为公司注册资本的金。公司法定公积金累计额为公司注册资本

50%以上的，可以不再提取。

的50%以上的，可以不再提取。

............股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

取法定公积金之前向股东分配利润的，股东给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、必须将违反规定分配的利润退还公司。

高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条公司利润分配方案的审议第一百六十一条公司利润分配方案的审议程程序序

（一）董事会在重视对投资者的合理投资回（一）董事会在重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司可持续报，兼顾全体股东的整体利益及公司可持续发发展的基础上，提出利润分配预案，董事会展的基础上，提出利润分配预案，董事会就利就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项成专项决议后提交股东会审议。决议后提交股东会审议。

（二）董事会在审议利润分配预案时，需经（二）董事会在审议利润分配预案时，需经全全体董事过半数同意。监事会应当对董事会体董事过半数同意。审计委员会应当对董事会

制定的利润分配预案进行审议，并经过半数制定的利润分配预案进行审议，并经过半数审监事同意方可通过。股东会对现金分红具体计委员会成员同意方可通过。股东会对现金分方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，除设置现场会议投票小股东关心的问题，除设置现场会议投票外，外，还应当向股东提供网络投票系统予以支还应当向股东提供网络投票系统予以支持，切持，切实保障社会公众股东参与股东会的权实保障社会公众股东参与股东会的权利。

利。（三）公司当年盈利且满足现金分红条件但未

（三）公司当年盈利且满足现金分红条件但做出现金分红方案的，董事会应就未进行现金

未做出现金分红方案的，董事会应就未进行分红的具体原因、公司留存收益的用途或使用现金分红的具体原因、公司留存收益的用途计划等事项进行专项说明，提交股东会审议，或使用计划等事项进行专项说明，提交股东并在公司指定媒体上予以披露。

会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（四）股东会在审议利润分配方案时，须经出

（四）股东会在审议利润分配方案时，须经席股东会的股东所持表决权的过半数通过。如出席股东会的股东所持表决权的过半数通股东会审议发放股票股利或以公积金转增股过。如股东会审议发放股票股利或以公积金本的方案的，须经出席股东会的股东所持表决转增股本的方案的，须经出席股东会的股东权的三分之二以上通过。

所持表决权的三分之二以上通过。（五）公司股东会对利润分配方案作出决议

（五）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的后，或公司董事会根据年度股东会审议通过下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，的下一年中期分红条件和上限制定具体方须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十三条公司股东会对利润分配方案

作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十五条公司实行内部审计制度，明

第一百六十三条公司内部审计制度和审确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

审计负责人向董事会负责并报告工作。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第一百六十六条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十九条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十五条公司聘用会计师事务所第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务

必须由股东会决定，董事会不得在股东会决所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第一百七十四条公司通知以专人送出的，第一百八十条公司通知以专人送出的，由被

由被送达人在送达回执上签名（或盖章），送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达被送达人签收日期为送达日期；公司通知以人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出

邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日日为送达日期；公司通知以传真方式送出期；公司通知以传真方式送出的，发送成功回的，发送成功回执所示之日即视为送达之执所示之日即视为送达之日；公司通知以电邮日；公司通知以电邮方式送出的，发送成功方式送出的，发送成功回执所示之日即视为送回执所示之日即视为送达之日；公司通知以达之日；公司通知以公告方式送出的，第一次公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达公告刊登日为送达日期；以章程规定的其他形日期；以章程规定的其他形式送出的，依照式送出的，依照法律、法规和章程规定确定送法律、法规和章程规定确定送达日。达日。

第一百八十四条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十八条公司合并，应当由合并各第一百八十五条公司合并，应当由合并各方

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产签订合并协议，并编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出合并决议之日起10单。公司应当自作出合并决议之日起10日内日内通知债权人，并于30日内在公司符合通知债权人，并于30日内在公司符合条件的条件的报刊上公告。债权人自接到通知书之报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。日起30日内，未接到通知书的自公告之日债权人自接到通知书之日起30日内，未接到起45日内，可以要求公司清偿债务或者提通知书的自公告之日起45日内，可以要求公供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条公司分立，其财产作相应的第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自作出分立决议之日起10日公司自作出分立决议之日起10日内通知债权内通知债权人，并于30日内在公司符合条人，并于30日内在公司符合条件的报刊或者件的报刊上公告。国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百八十九条公司减少注册资本，将编制

第一百八十二条公司需要减少注册资本资产负债表及财产清单。

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日起

日内通知债权人，并于30日内在公司符合条

10日内通知债权人，并于30日内在公司符

件的报刊或者国家企业信用信息公示系统上合条件的报刊上公告。债权人自接到通知书公告。债权人自接到通知书之日起30日内，之日起30日内，未接到通知书的自公告之未接到通知书的自公告之日起45日内，有权日起45日内，有权要求公司清偿债务或者要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份公司减资后的注册资本将不低于法定的最

的比例相应减少出资额或者股份，法律或者低限额。

本章程另有规定的除外。

第一百九十条公司依照本章程第一百六十四

条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司符合条件的报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十一条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十四条公司因下列原因解散：第一百九十四条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被被撤销；撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不径不能解决的，持有公司全部股东表决权能解决的，持有公司全部股东表决权10%以

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公上的股东，可以请求人民法院解散公司。

司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十五条公司有本章程第一百九十四

第一百八十五条公司有本章程第一百八条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未

十四条第（一）项情形的，可以通过修改本向股东分配财产的，可以通过修改本章程或章程而存续。者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会依照前款规定修改本章程或者经股东会作出会议的股东所持表决权的2/3以上通过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十六条公司因本章程第一百九十四

第一百八十六条公司因本章程第一百八

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第十四条第（一）项、第（二）项、第（四）

（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十事由出现之日起15日内成立清算组，开始五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组清算。清算组由董事或者股东会确定的人员成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权他人的除外。

人可以申请人民法院符合条件的有关人员

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或组成清算组进行清算。

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条清算组应当自成立之日起

第一百八十八条清算组应当自成立之日

10日内通知债权人，并于60日内在公司符合

起10日内通知债权人，并于60日内在公司条件的报刊或者国家企业信用信息公示系统符合条件的报刊上公告。债权人应当自接到公告。债权人应当自接到通知书之日起30日通知书之日起30日内，未接到通知书的自内，未接到通知书的自公告之日起45日内，公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，项，并提供证明材料。清算组应当对债权进并提供证明材料。清算组应当对债权进行登行登记。

记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清清偿。

偿。

第一百九十条清算组在清理公司财产、编第二百条清算组在清理公司财产、编制资产

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清宣告破产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十一条公司清算结束后，清算组

第二百〇一条公司清算结束后，清算组应当

应当制作清算报告，报股东会或者人民法院制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，确认，并报送公司登记机关，申请注销公司并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

登记，公告公司终止。

第一百九十二条清算组成员应当忠于职

第二百〇二条清算组成员履行清算职责，负守，依法履行清算义务。

有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其

行清算职责，给公司造成损失的，应当承担他非法收入，不得侵占公司财产。

赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成清算组成员因故意或者重大过失给公司或损失的，应当承担赔偿责任。

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条释义

第二百〇八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其表决权已足以对股东会的决议产生重大影持有的股份所享有的表决权已足以对股东会响的股东。

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够或者其他安排，能够实际支配公司行为的自实际支配公司行为的人。

然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直

制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利能导致公司利益转移的其他关系。但是，国益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之家控股的企业之间不会因为同受国家控股间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

而具有关联关系。

第二百零一条本章程所称“以上”、“以内”、第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内”

“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“少于”、都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“多于”不含本数。“不足”不含本数。

根据《公司法》第一百二十一条规定，结合公司实际情况，监事会的职权由董事会审计委员会行使，故《公司章程》全文删除关于“监事会”和“监事”表述等，因涉及条款较多，不进行逐条列示。除上述条款修订外，《公司章程》中其他内容无实质性修订。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本次修订《公司章程》尚需提交公司股东会审议，并提请公司股东会授权董事会安排相关人员办理工商登记备案相关事宜。

三、公司部分制度修订、制定情况

为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司本次修订、制定部分公司制度，具体情况如下：

修订/制定是否需要提序号制度名称情况交股东会

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《董事会审计委员会议事规则》修订否

4《董事会提名委员会议事规则》修订否

5《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订否

6《董事会战略委员会议事规则》修订否

7《独立董事工作制度》修订否

8《总经理工作细则》修订否

9《董事会秘书工作细则》修订否

10《累积投票制实施细则》制定是《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理

11制定否制度》