星徽股份:第六届董事会第五次会议决议公告

证券代码：300464证券简称：星徽股份公告编号：2026-081

广东星徽精密制造股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次

会议于2026年5月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本会议通知已于2026年5月20日以通讯方式发出。本次会议应出席董事7名，实际出席董事

7名。会议由公司董事长蔡耿锡先生主持，高级管理人员列席了本次会议。本次

会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律

法规和《广东星徽精密制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况1、审议通过《关于控股子公司与关联方拟共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》

公司子公司深圳市星徽创新投资有限公司（以下简称“星徽创新投资”）、关

联方谢子慧以及非关联方苏州正北连接技术股份有限公司（以下简称“苏州正北”）拟共同投资设立合资公司广东正北星徽散热科技有限公司（以下简称“合资公司”“项目公司”，暂定名，具体以市场监督管理局核准的名称为准），并签署《投资合作协议》。合资公司主营冷板产品的研发、制造与销售业务，注册资本为人民币5000万元。

公司实际控制人为蔡耿锡、谢晓华夫妇。谢晓华女士直接持有公司22.33%的股份，蔡耿锡先生担任公司董事长兼总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.5条第（一）、（二）项，二人均为公司的关联自然人。谢子慧为蔡耿锡先生与谢晓华女士之女，根据同条第（四）项，其为公司的关联自然人。

《关于控股子公司与关联方拟共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2026-082）同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案已经董事会战略与 ESG委员会、独立董事专门会议审议通过，关联董事蔡耿锡已回避表决。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蔡耿锡已回避表决。

2、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

鉴于2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制

性股票首次授予条件已经成就，确定限制性股票的授予日为2026年4月29日，以

3.67元/股的授予价格向符合授予条件的57名激励对象授予948.00万股限制性股票。本次限制性股票授予登记完成后，公司注册资本由45781.9663万元增加至

46729.9663万元。

公司于2026年4月7日召开2026年第二次临时股东会，审议并通过了《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。股东会已授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必

需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司

章程、办理公司注册资本的变更登记等。因此，上述事项无需再次提交股东会审议。