法律意见书关于广东星徽精密制造股份有限公司回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书

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信达励字(2025)第034号

致：广东星徽精密制造股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”或“星徽股份”）的委托，担任公司2022年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等相关法律、法规及规范性文件和《广东星徽精密制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东星徽精密制造股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称《“激励计划》”）

的有关规定，就公司回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销及作废限制性股票”）出具《广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有限公司回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

为出具本《法律意见书》，信达已根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本次回购注销有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

公司已向信达作出确认，其已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文

件资料和所作的陈述是真实的、准确的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。法律意见书信达律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》有关而又无法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。

本《法律意见书》仅对星徽股份本次回购注销及作废限制性股票相关的法律

问题发表意见，而不对星徽股份本次回购注销及作废限制性股票所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。信达在本《法律意见书》中引用财务数据或结论时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

信达同意本《法律意见书》作为本次回购注销及作废限制性股票的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本《法律意见书》仅供公司实施本次回购注销及作废限制性股票之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达现出具法律意见下：法律意见书

一、本次回购注销及作废限制性股票的批准和授权

1、2022年4月22日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通

过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单。

2、2022年4月26日至2022年5月5日，公司在公告区域张榜方式公布了

《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟授予的激励对象名单提出的异议，也未收到其他任何反馈。2022年5月10日，公司监事会披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-054）。

3、2022年5月16日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-056）。

4、2022年6月2日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，

1法律意见书

认为本次激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意本次限制性股票激励计划的授予日为2022年6月2日，向28名激励对象授予23600000股限制性股票（第一类限制性股票16100000股，第二类限制性股票

7500000股），授予价格为3.49元/股。监事会对授予日的激励对象名单进行核

实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。

5、2022年6月30日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次

授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-114），鉴于在本次

激励计划确定首次授予日后的资金缴纳过程中，1名原激励对象因资金问题自愿放弃认购其获授的全部第一类限制性股票10.00万股，因此本次激励计划实际首次授予并登记的激励对象总人数为27人，实际首次授予并登记的第一类限制性股票数量为16000000股，授予价格为3.49元/股，首次授予第一类限制性股票上市日期为2022年7月1日。

6、2022年12月30日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于原首次授予激励对象任雪山先生因个人原因离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票300000股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

7、2023年2月27日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

8、2023年3月24日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2023-010）。

9、2023年4月20日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于原首次授予激励对象李泽苧女士因个人原因离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票400000股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

2法律意见书

10、2023年5月12日，公司召开了第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。同时，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。

11、2023年5月16日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

12、2023年6月14日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2023-098），鉴于在本次激励计划确定预留授予日后的资金缴纳过程中，1名原激励对象因资金问题减少认购其获授的部分第一类限制性股票10.00万股。因此，公司本次激励计划实际预留授予并登记的激励对象总人数为7人，实际授予并登记的第一类限制性股票数量为55.00万股，授予价格为3.22元/股，预留授予第一类限制性股票上市日期为2023年6月16日。

13、2023年6月26日，公司召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废

2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》

《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。

公司监事会发表了核查意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

14、2023年7月12日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通

过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。

15、2023年7月17日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2023-119）。

3法律意见书16、2023年7月24日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-121），首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售的244.80万股限制性股票于2023年7月27日上市流通。

17、2023年8月4日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分

第一类限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-123），本次回购注

销已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票1312000股，涉及激励对象人数

27名。

18、2023年10月23日，公司召开了第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分

第一类限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

19、2023年12月20日，公司召开了第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

20、2024年1月8日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2024-002）。

21、2024年4月22日，公司召开了第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。

22、2024年5月15日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2024-057）。

23、2024年8月16日，公司召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。

4法律意见书

24、2024年9月5日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2024-

080）。

25、2024年10月29日，公司召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。

26、2024年11月14日，公司召开了2024年第三次临时股东大会，审议通

过了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2024-

101）。

27、2024年12月26日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划部

分第一类限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-108），本次回购

注销激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票8393000股，涉及激励对象人数37名（剔除重复对象后共计32名）。

28、2025年4月21日，公司召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。

综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购注销及作废限制性股票事项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》《公司法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的相关规定。

二、本次回购注销及作废限制性股票的具体情况

（一）本次回购注销及作废限制性股票的原因、数量

根据《激励计划》的有关规定，本次激励计划首次授予的第一类限制性股票

第三个解除限售期、预留授予的第一类限制性股票第二个解除限售期以及本次激

5法律意见书

励计划授予的第二类限制性股票第三个归属期的公司层面业绩考核目标为：

公司需满足下列两个条件之一：

（1）以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于30.30%；

（2）以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于61.54%。

公司将根据对应考核年度业绩考核目标的完成情况，确定公司层面解除限售/归属系数 M。其中，业绩考核指标实际达成度=实际完成值/业绩考核目标值，A1 指营业收入达成度，A2 指净利润达成度，具体如下：

业绩考核指标实际达成度 公司层面解除限售/归属系数（M）

A1≥100%或 A2≥100% 100%

100%>A1≥80%

80%

或 100%>A2≥80%

A1<80%且 A2<80% 0

注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

2、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

解除限售/归属期内，公司为满足解除限售/归属条件的激励对象办理解除限售/归属事宜。若各解除限售/归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；所有激励对象

对应考核当年可归属的第二类限制性股票全部取消归属，并作废失效。

根据《广东星徽精密制造股份有限公司2024年财务报表审计报告》，2024年度公司业绩水平未达到业绩考核指标，公司层面解除限售系数（M）为 0。因此，公司拟对首次授予的17名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票

4172000股、预留授予的5名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性

股票225000股予以回购注销；拟对4名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票2400000股予以作废。

（二）本次回购注销的价格和定价依据

6法律意见书

根据《激励计划》的有关规定，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

因此，公司拟对首次授予的17名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票4172000股，回购价格为授予价格3.49元/股加上中国人民银行同期存款利息之和；拟对预留授予的5名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类

限制性股票225000股予以回购注销，回购价格为授予价格3.22元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

综上，本次回购限制性股票公司应支付回购款约为人民币16023775.01元。

根据公司的书面说明，本次回购注销事项所需资金来源于公司自有资金。

综上，经核查，信达律师认为，公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、定价依据以及作废限制性股票的原因、数量均符合《管理办法》及《激励计划》等的有关规定。

三、结论意见

综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司就本次回购注销及作废限制性股票事项已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》等有

关规定；公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、定价依据以及作废

限制性股票的原因、数量均符合相关规定；公司尚需就本次回购注销及作废限制性股票所引致的公司注册资本减少和股份注销登记履行相关的法定程序。

本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

7法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有限公司回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》之签

署页）

负责人：经办律师：

李忠杨斌王健伟

广东信达律师事务所（盖章）年月日