东莞证券股份有限公司

关于广东星徽精密制造股份有限公司

向特定对象发行股票限售股份上市流通之核查意见

东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）作为广东星徽精密制造股

份有限公司（以下简称“星徽股份”“公司”）2022 年向特定对象发行股票的

保荐机构，持续督导职责期限至 2025年 12月 31日，并于 2026 年 4月 28日出具《东莞证券股份有限公司关于广东星徽精密制造股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票持续督导保荐总结报告书》。东莞证券结合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件规定及相

关监管要求，对星徽股份关于向特定对象发行股票限售股份上市流通的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、本次解除限售股份的基本情况及公司总股本变动情况

1、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2023 年 7月20 日印发《关于同意广东星徽精密制造股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1579 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向谢晓华女士发行 102249488股境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，发行价格为 4.89元/股，本次发行的实际募集资金总额为人民币 499999996.32元，扣除发行费用人民币 9454952.29元（不含增值税），募集资金净额为人民币 490545044.03元。

本次向特定对象发行的股份于 2023年 9月 20日在深圳证券交易所创业板上市，发行对象为谢晓华女士，限售期为自上市之日起 36个月。本次发行完成后，公司总股本由 368360175股增加至 470609663股。

2、2024 年 12 月 26 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划部

分第一类限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-108），本次回购

注销已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 8393000 股。本次回购注销完成后，公司总股本由 470609663股变更为 462216663股。

3、2025 年 7月 3日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划部分

第一类限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-062），本次回购注

销激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 4397000 股，涉及激励对象人数 22名。公司总股本由 462216663股变更为 457819663股。

4、2026年 5月 28日，公司披露了《关于 2026年限制性股票激励计划首次

授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2026-085），本次激励计

划实际首次授予并登记的激励对象总人数为 57人，实际首次授予并登记的第一类限制性股票数量为 948.00万股，授予价格为 3.67元/股，首次授予第一类限制性股票上市日期为 2026 年 6月 2日。本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由 457819663股增加至 467299663股。

截至本文件出具日，公司总股本为 467299663 股，其中限售流通股为

112159988股，占公司总股本的 24.00%；无限售流通股为 355139675股，占公

司总股本的 76.00%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

谢晓华女士在本次发行中做出的承诺如下：

根据《上市公司收购管理办法》的规定，谢晓华女士将在本次发行结束日起

36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。

若后续相关法律法规、监管规则发生变更，谢晓华女士将相应调整上述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定的免于以要约方式收购的要求（如涉及）。自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，谢晓华女士就其所认购的本次发行的股票，由于公司送股、资本公积转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期届满后，谢晓华女士因本次向特定对象发行所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

截至本文件出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的事项。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的可上市流通日期为 2026年 10月 12日（星期一）。

2、本次申请解除限售股份的数量为 102249488 股，占公司总股本比例的

21.88%。

3、公司本次申请解除股份限售的股东共 1名，系公司控股股东、实际控制人之一。

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

所持限售股份总 本次申请解除限售 实际可上市流通的股

序号 姓名

数 股份数量 份数量

1 谢晓华 102249488 102249488 500000

合计 102249488 102249488 500000

注：1、谢晓华女士已于 2026年 2月 6日因换届离任公司董事长职务，截至本文件出具日离职已满半年；2、截至本文件出具日，谢晓华女士本次申请解除限售的股份中有83200000股处于质押状态，20598988 股处于冻结状态（含既质押的股份 2049500股），

合计 101749488股，该部分股份需解除质押、冻结后，方可实际上市流通。谢晓华女士实际可上市流通的股份数量为 500000股。

5、公司董事会承诺将监督谢晓华女士在出售股份时严格遵守承诺，并在定

期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、本次解除限售股份上市流通前后的股本变动结构表

单位：股

本次变动前 本次变动 本次变动后本次变动股份性

质 比例股份数量 比例（%） 股份数量 股份数量

（%）

一、限售条件流通

112159988 24.00 -102249488 9910500 2.12

股/非流通股

高管锁定股 430500 0.09 - 430500 0.09

首发后限售股 102249488 21.88 -102249488 - -

股权激励限售股 9480000 2.03 - 9480000 2.03

二、无限售条件流

355139675 76.00 102249488 457389163 97.88

通股

三、总股本 467299663 100.00 - 467299663 100.00

注：本次解除限售后的股本结构最终以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。

五、东莞证券的核查意见经核查，东莞证券认为：本次向特定对象发行股票解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次解除限售股份股东严格履行了其在向特定对

象发行股票中作出的股份锁定承诺；关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。东莞证券对公司本次限售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东星徽精密制造股份有限公司向特定对象发行股票限售股份上市流通之核查意见》的盖章页）

东莞证券股份有限公司（盖章）

年 月 日