广东星徽精密制造股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人陈敏作为广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）的独立

董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》等

法律法规以及《广东星徽精密制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、

《独立董事工作制度》等相关规定和要求，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司股东特别是中小股东的权益。现将2025年公司独立董事履行独立董事职责的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

陈敏先生，1979年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师协会非执业会员。2002年至2009年，担任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所并购咨询部经理；2009年至2012年，担任美的集团海外战略部经理；2016年至今，担任广东爱苏生物科技有限公司董事；

2016年至2022年任广东奥飞数据科技股份有限公司独立董事；2017年至今任广

州恺华投资咨询有限公司监事；2017年至今任广州恺诺财务咨询有限公司监事；

2017年至2019年任广州恺恪投资咨询有限公司监事；2018年至今任广州爱苏检

测技术研究院有限公司董事；2018年至今任广州首联环境集团有限公司董事；

2018年至2021年任上海恺恪信息咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人；2019年至2022年任广州敏锦明洋投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2020年至2021年任广州市百晟市场管理有限公司执行董事兼总经理；2020年至今任广州市翼云教育科技有限责任公司监事；2022年至今任新余恺泰诺企业管理有限公司执行董事兼总经理；2020年9月至今任粤海永顺泰集团股份有限公司独立董事。2020年至2026年担任公司独立董事，2026年2月公司完成董事会换届选举后，不再担任公司独立董事职务。

1（二）独立性的情况说明

作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。

本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事2025年度履职概况

（一）出席会议的情况

1、2025年，公司共召开4次董事会，本人均出席了会议，没有委托其他独

立董事代为出席的情形。在公司每次召开会议前，收集并获取做出决策前所需要的相关资料，详细了解公司运作及经营情况，为会议重要决策做了充分的准备工作，会议上严格审议并表决每项议案。2025年度，公司董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。本人对董事会各项议案及相关事项均没有提出异议，均投了同意票。2025年度，本人不存在连续两次未亲自出席董事会会议的情形，亦不存在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一的情形。2025年度本人具体参会情况如下：

独立董事出席董事会情况本报告独立期应参现场出以通讯方式是否连续两次未董事委托出席次数缺席次数加董事席次数参加次数亲自参加会议姓名会次数陈敏44000否

2、2025年公司召开了1次年度股东会和1次临时股东会，本人均出席了会议。

3、2025年公司共召开了6次审计委员会、1次薪酬与考核委员会、2次独

立董事专门会议，未召开战略与 ESG委员会、提名委员会会议。本人作为审计委员会、薪酬与考核委员会成员共参与6次审计委员会、1次薪酬与考核委员会，

2次独立董事专门会议。

本人对出席会议所审议的相关议案均投了同意票（回避表决除外），没有提

2出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。

（二）行使独立董事职权的情况

2025年度，作为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、独立董事专

门会议的成员，本人积极开展工作，审核关联交易、定期报告、财务信息及其披露流程、聘请公司年度审计机构及内控审计机构等重大事项，充分发挥了专门委员会及独立董事专门会议在董事会工作中的重要作用。董事会、相关委员会会议、独立董事专门会议的召集召开符合《公司章程》《董事会议事规则》

《独立董事工作制度》和各专门委员会议事规则的有关规定，会议通知、会议资料送达及时，会议议案内容真实、准确、完整，会议的表决程序合法，会议的结果有效。本人认为，董事会、各专门委员会及独立董事专门会议运作规范，切实维护公司和全体股东的合法权益。

2025年度，作为公司独立董事，根据相关法律、法规的规定，本人在认真

了解公司2025年经营管理的基础上，凭借自身专业知识行使独立董事职权的情况如下：

1、董事会专门委员会履职情况：

专门委序号会议届次召开时间议案审议情况员会1、《关于2024年度报告审计预沟通事项的议案》董事会审计委2、《关于2024年第四季度内审工作报告的

1员会第五届第2025-1-15议案》

八次会议3、《关于2024年度内审工作报告的议案》4、《关于2025年第一季度内审工作计划的议案》董事会审计委

2员会第五届第2025-3-28《关于2024年度审计中期沟通事项的议案》

审计委九次会议

员会1、《关于2024年年度报告及其摘要的议案》

2、《关于2024年度财务决算报告的议案》3、《关于2024年度内部控制自我评价报告董事会审计委的议案》

3员会第五届第2025-4-214、《关于拟续聘会计师事务所的议案》十次会议5、《关于对会计师事务所2024年度履职情况评估报告的议案》6、《关于董事会审计委员会对会计师事务所

2024年度履行监督职责情况报告的议案》37、《关于2025年第二季度内审工作计划的议案》8、《关于2025年第一季度内审工作报告的议案》董事会审计委

4员会第五届第2025-4-24《关于2025年第一季度报告的议案》

十一次会议

1、《2025年半年度报告及其摘要的议案》

2、《关于公司使用公积金弥补亏损的议案》

董事会审计委52025-8-253、《关于2025年半年度内审工作报告的议员会第五届第案》十二次会议4、《关于2025年第三季度内审工作计划的议案》

1、《关于2025年第三季度报告的议案》2、《关于2025年第三季度内审工作报告的董事会审计委6员会第五届第2025-10-27议案》3、《关于2025年第四季度内审工作计划的十三次会议议案》

4、《关于2026年年度内审工作计划的议案》

董事会薪酬与薪酬与1、《关于公司第五届董事会董事薪酬方案的

1考核委员会第考核委2025-4-21议案》

五届第四次会员会

议2、《关于高级管理人员薪酬方案的议案》

2、独立董事专门会议履职情况：

会议名序号会议届次召开时间议案审议情况称

第五届董事会12025-4-21《关于实际控制人及其一致行动人为公司及第三次独立董独立董子公司提供担保暨关联交易的议案》事专门会议事专门

第五届董事会会议22025-8-25《关于公司及子公司向控股股东一致行动人第四次独立董借款暨关联交易的议案》事专门会议

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计部门及中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华事务所”）就关键审计事项进行有效地探讨和交流，切实履行独立董事职责；定期听取管理层关于生产经营动态及重大事项的专项汇报，动态掌握公司运营状况；全程督导年度审计工作，通过专项会议、书面问询等方式重点关注风险领域、审计程序执行及工作进度，切实保障审计结论的客观性与公允性。

（四）与中小股东的沟通交流情况

4报告期内，本人作为独立董事出席了2024年年度股东会、2025年第一次临

时股东会，与参会的中小投资者就会议审议议案进行了沟通交流，听取投资者的意见和建议，了解、解答投资者关注问题。

（五）在公司现场工作情况

2025年度，作为公司独立董事，本人严格遵守《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规对独立董事履职的要求，累计在公司的现场工作时间达到16日。本人严格履行监督职责，持续关注公司生产经营状况、财务状况及内部控制体系的完善与执行情况，定期对董事会决议执行效力开展专项检查。经本人核查，相关制度运行规范，未发现重大管理缺陷及经营风险。通过参加董事会、股东会及实地调研等履职方式，结合常态化通讯机制（包括电话会议等多元化沟通渠道），本人与董事会秘书、高级管理人员及关键岗位人员保持密切工作联系，动态掌握公司经营数据及重大事项决策进程。同时关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获取涉及公司的新闻报道及网络舆论信息，确保对公司运营态势的全面把控与风险预判。

（六）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

1、对公司信息披露工作的监督。本人积极关注公司的信息披露工作，对公

司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。

2、对公司治理结构及经营管理的监督。本人忠实履行独立董事职责，密切

关注公司经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，对于提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，客观、审慎地对重大事项发表意见和建议，并利用专业知识作出独立、公正的判断，促进董事会决策的科学性和合理性，切实维护中小股东的利益。

（七）公司配合独立董事工作情况

本人在履职过程中，与公司董事长、董事会秘书、财务总监等管理人员保持沟通，使本人能及时了解公司经营动态，并获取了有利于做出独立判断的资料。

同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确向本

5人传递，为本人工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年，本人对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及

专门委员会提出意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。

具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司于2025年4月21日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于实际控制人及其一致行动人为公司及子公司提供担保暨关联交易的议案》，无偿接受广东星野投资有限责任公司（以下简称“星野投资”）、蔡耿锡先生及谢晓华女士向公司及子公司提供担保，总担保额度根据公司实际融资需求而定，具体担保方式、担保期限、担保金额等担保条款以实际签署的合同为准。

担保期限为自审议本议案的董事会决议通过之日起三年内。关联董事蔡耿锡先生、谢晓华女士已回避表决。本议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事同意。本人认为公司及子公司本次接受星野投资、蔡耿锡先生及谢晓华女士提供的关联担保，不会对公司及子公司产生不利影响，能有效满足公司及子公司日常资金需求，保证生产经营的顺利开展，有助于支持公司及子公司的持续发展，符合公司及子公司的根本利益，不存在损害公司及子公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

公司于2025年8月25日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司及子公司向控股股东一致行动人借款暨关联交易的议案》，同意公司及子公司向控股股东一致行动人广东星野投资有限责任公司（以下简称“星野投资”）

申请无息借款，借款总额度不超过人民币15000万元，公司及子公司可根据资金周转需要分批借款，并可在规定的期限及额度内循环使用该笔借款。具体借款期限、借款金额等条款以实际签署的合同为准。借款额度期限为自审议本议案的董事会决议通过之日起三年内。关联董事蔡耿锡先生、谢晓华女士已回避表决。

本议案已经公司第五届董事会第四次独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事同意。本人认为公司及子公司向控股股东一致行动人星野投资申请总额度不超过人民币15000万元的无息借款是为了提高公司及子公司资金利用效率，满

6足公司及子公司经营发展需求，降低公司及子公司的融资成本，拓宽了公司及子

公司的融资渠道，符合公司及子公司的根本利益，不存在损害公司及子公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司按照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制了《2024年年度报告》《2024年度内部控制自我评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》

《2025年第三季度报告》，本人认真阅读上述报告，重点关注了定期报告、内部控制是否存在重大缺陷、生产经营政策是否发生变化、除施行新准则外的其

他会计政策、会计估计和财务报表披露的适当性，公司全体董事和高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。

（三）续聘会计师事务所情况

公司于2025年4月21日召开第五届董事会第十二次会议，于2025年5月15日召开2024年年度股东会，分别审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中审华事务所为公司2025年度审计机构。本人认为中审华事务所具备相应的执业资质和专业胜任能力，相关审计程序履行充分、恰当，对公司的资产状况、经营成果所作审计实事求是，所出报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。本人同意公司继续聘请中审华事务所为公司2025年度的财务审计机构和内控审计机构。

（四）董事、高级管理人员薪酬情况

2025年4月21日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会第五届第四次会议，

审议通过了《关于公司第五届董事会董事薪酬方案的议案》《关于高级管理人员薪酬方案的议案》，上述薪酬方案与2024年对比无变化。本人认为公司对董事、高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，不存在损害公司和股东利益的情形。《关于公司第五届董事会董事薪酬方案的议案》因涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本人回避表决。对于《关于高级管理人员薪酬方案的议案》，本人发表了同意的意见。

（五）除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。

7四、总体评价和建议

2025年，本人在任职期间严格遵守各项法律法规的要求，忠实勤勉、恪尽职守，与其他董事、公司管理层保持了良好沟通，深入了解公司治理情况和经营状况，独立、审慎地发表意见并行使表决权，利用自身专业所长助力公司健康发展。

2026年，本人将继续本着认真、诚信、独立的工作态度，依法履行独立董事职责，充分发挥董事会专门委员会作用，为公司的经营发展、规范运作、内部控制提供更多有效建议，维护好公司和全体股东合法权益。

独立董事：陈敏

2026年4月27日

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