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章程修正案
序号修订前修订后
第八条公司的董事长为公司的法第八条公司的董事长为公司的法定代表人。
定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
1
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股第十条公司全部资产分为等额股份，股东以份，股东以其认购的股份为限对公其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
2司承担责任，公司以其全部资产对其全部财产对公司的债务承担责任。
公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日第十一条本公司章程自生效之日起，即成为起，即成为规范公司的组织与行规范公司的组织与行为、公司与股东、股东为、公司与股东、股东与股东之间与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人的文件，对公司、股东、董事、监员具有法律约束力的文件。依据本章程，股事、高级管理人员具有法律约束力东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
3的文件。依据本章程，股东可以起总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉诉股东，股东可以起诉公司董事、公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和监事、总经理和其他高级管理人其他高级管理人员。
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十五条公司股份的发行，实行第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公开、公平、公正的原则，同种类公正的原则，同类别的每一股份应当具有同的每一股份应当具有同等权利。等权利。
4同次发行的同种类股票，每股同次发行的同类别股票，每股的发行条
的发行条件和价格应当相同；任何件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
单位或者个人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。
应当支付相同价额。第二十条公司或公司的子公司第二十一条公司或公司的子公司（包括公司（包括公司的附属企业）不以赠的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
与、垫资、担保、补偿或贷款等形或贷款等形式，为他人取得公司或者其母公式，对购买或者拟购买公司股份的司的股份提供财务资助，公司实施员工持股人提供任何资助。计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
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会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展第二十二条公司根据经营和发展的需要，依的需要，依照法律、法规的规定，照法律、法规的规定，经股东会分别作出决经股东大会分别作出决议，可以采议，可以采用下列方式增加资本：
用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
6(三)向现有股东派送红股；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监
(五)法律、行政法规规定以会批准的其他方式。
及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条公司在下列情况下，第二十四条公司在下列情况下，可以依照法
可以依照法律、行政法规、部门规律、行政法规、部门规章和本章程的规定，章和本章程的规定，收购本公司的收购本公司的股份：
股份：
7(一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合
(二)与持有本公司股票的并；
其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；(三)将股份奖励给本公司(四)股东因对股东会作出的公司合并、职工；分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(四)股东因对股东大会作
出的公司合并、分立决(五)将股份用于转换上市公司发行的
议持异议，要求公司收可转换为股票的公司债券；
购其股份的；
(六)上市公司为维护公司价值及股东
(五)将股份用于转换上市权益所必需。
公司发行的可转换为
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股股票的公司债券；
份的活动。
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股第二十五条公司收购本公司股份，可以通过份，可以通过公开的集中交易方公开的集中交易方式，或者法律法规和中国式，或者法律法规和中国证监会认证监会认可的其他方式进行。
可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）
8公司因本章程第二十三条第项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
一款第（三）项、第（五）项、第购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
（六）项规定的情形收购本公司股方式进行。
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十第二十六条公司因本章程第二十四条第一
三条第一款第（一）项、第（二）款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
项规定的情形收购本公司股份的，本公司股份的，应当经股东会决议；公司因应当经股东大会决议；公司因本章本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
程第二十三条第一款第（三）项、项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
第（五）项、第（六）项规定的情的，可以依照本章程的规定或者股东会的授形收购本公司股份的，可以依照本权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
9章程的规定或者股东大会的授权，决议。
经三分之二以上董事出席的董事公司依照本章程第二十四条第一款规会会议决议。
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形公司依照本章程第二十三条的，应当自收购之日起10日内注销；属于第
第一款规定收购本公司股份后，（二）项、第（四）项情形的，应当在6个
属于第（一）项情形的，应当自月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）收购之日起10日内注销；属于第项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
（二）项、第（四）项情形的，公司股份数不得超过本公司已发行股份总应当在6个月内转让或者注销；属额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
10第二十七条公司不接受本公司的第二十八条公司不接受本公司的股份作为
股票作为质押权的标的。质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司成立之日起1年内不股份，自公司股票在证券交易所上市交易之得转让。公司公开发行股份前已发日起1年内不得转让。
行的股份，自公司股票在证券交易公司董事、高级管理人员应当向公司申所上市交易之日起1年内不得转
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在让。
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
公司董事、监事、高级管理人本公司股份总数的25%；所持本公司股份自
11员应当向公司申报所持有的本公公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上
司的股份及其变动情况，在任职期述人员离职后半年内，不得转让其所持有的间每年转让的股份不得超过其所本公司股份。
持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高第三十条公司董事、高级管理人员、持有本
级管理人员、持有本公司股份5%公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司以上的股东，将其持有的本公司股股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6票在买入后6个月内卖出，或者在个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，卖出后6个月内又买入，由此所得本公司董事会将收回其所得收益。但是，证收益归本公司所有，本公司董事会券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%将收回其所得收益。但是，证券公以上股份的，以及有中国证监会规定的其他司因包销购入售后剩余股票而持情形的除外。
12有5%以上股份的，卖出该股票不
前款所称董事、高级管理人员、自然人受6个月时间限制。
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会不按照前款规定券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用执行的，股东有权要求董事会在30他人账户持有的股票或者其他具有股权性质日内执行。公司董事会未在上述期的证券。
限内执行的股东有权为了公司的
公司董事会不按照前款规定执行的，股利益以自己的名义直接向人民法东有权要求董事会在30日内执行。公司董事院提起诉讼。
会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉公司董事会不按照第一款的讼。
规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条公司依据证券登记机构第三十一条公司依据证券登记机构提供的
提供的凭证建立股东名册，股东名凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持册是证明股东持有公司股份的充有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
13分证据。股东按其所持有股份的种份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
类享有权利，承担义务；持有同一别股份的股东，享有同等权利，承担同种义种类股份的股东，享有同等权利，务。
承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、第三十二条公司召开股东会、分配股利、清
分配股利、清算及从事其他需要确算及从事其他需要确认股东身份的行为时，认股东身份的行为时，由董事会或由董事会或股东会召集人确定股权登记日，
14股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
股权登记日收市后登记在册的股关权益的股东。
东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权第三十三条公司股东享有下列权利：
利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股
(一)依照其所持有的股份利和其他形式的利益分配；
份额获得股利和其他
(二)依法请求、召集、主持、参加或者形式的利益分配；
委派股东代理人参加股东会，并行
(二)依法请求、召集、主持、使相应的表决权；
参加或者委派股东代
(三)对公司的经营进行监督，提出建议
理人参加股东大会，并或者质询；
行使相应的表决权；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规
(三)对公司的经营进行监
15定转让、赠与或质押其所持有的股督，提出建议或者质份；
询；
(五)查阅、复制本章程、股东名册、股
(四)依照法律、行政法规及
东会会议记录、董事会会议决议、
本章程的规定转让、赠
财务会计报告，符合规定的股东可与或质押其所持有的
以查阅公司的会议账簿、会计凭股份；
证；
(五)查阅本章程、股东名
(六)公司终止或者清算时，按其所持有
册、公司债券存根、股的股份份额参加公司剩余财产的
东大会会议记录、董事分配；
会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报(七)对股东会作出的公司合并、分立决告；议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份(八)法律、行政法规、部门规章或本章额参加公司剩余财产程规定的其他权利。
的分配；
(七)对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材
述有关信息或者索取资料的，应当料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法向公司提供证明其持有公司股份律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所
16的种类以及持股数量的书面文件，述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
公司经核实股东身份后按照股东供证明其持有公司股份的类别以及持股数量
的要求予以提供。的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事第三十五条公司股东会、董事会决议内容违
会决议内容违反法律、行政法规反法律、行政法规的，股东有权请求人民法的，股东有权请求人民法院认定无院认定无效。
效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
股东大会、董事会的会议召方式违反法律、行政法规或者本章程，或者集程序、表决方式违反法律、行政决议内容违反本章程的，股东有权自决议作法规或者本章程，或者决议内容违出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，反本章程的，股东有权自决议作出股东会、董事会会议的召集程序或者表决方之日起60日内，请求人民法院撤式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
17销。除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十五条董事、高级管理人员第三十七条审计与风险控制委员会成员以
执行公司职务时违反法律、行政法外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
规或者本章程的规定，给公司造成反法律、行政法规或者本章程的规定，给公损失的，连续180日以上单独或合司造成损失的，连续180日以上单独或合并持并持有公司1%以上股份的股东有有公司1%以上股份的股东有权书面请求审权书面请求监事会向人民法院提计与风险控制委员会向人民法院提起诉讼；
起诉讼；监事会执行公司职务时违审计与风险控制委员会成员执行公司职务时
反法律、行政法规或者本章程的规违反法律、行政法规或者本章程的规定，给定，给公司造成损失的，股东可以公司造成损失的，前述股东可以书面请求董书面请求董事会向人民法院提起事会向人民法院提起诉讼。
诉讼。
审计与风险控制委员会、董事会收到前
监事会、董事会收到前款规款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或定的股东书面请求后拒绝提起诉者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或讼，或者自收到请求之日起30日内者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利未提起诉讼，或者情况紧急、不立益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
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即提起诉讼将会使公司利益受到有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
难以弥补的损害的，前款规定的股民法院提起诉讼。
东有权为了公司的利益以自己的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损名义直接向人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给款的规定向人民法院提起诉讼。
公司造成损失的，本条第一款规公司全资子公司的董事、监事、高级管定的股东可以依照前两款的规定
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本向人民法院提起诉讼。
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条公司的控股股东、实第四十条公司的控股股东、实际控制人员不际控制人员不得利用其关联关系得利用其关联关系损害公司利益。违反规定损害公司利益。违反规定的，给公的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
司造成损失的，应当承担赔偿责
19任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十条股东大会是公司的权力第四十五条公司股东会由全体股东组成。股机构，依法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和(一)选举和更换董事，决定有关董事的投资计划；报酬事项；
(二)选举和更换非由职工代(二)审议批准董事会的报告；
表担任的公司董事、监
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥事，决定有关董事、监补亏损方案；
事的报酬事项；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出
(三)审议批准董事会的报决议；
告；
(五)对发行公司债券作出决议；
(四)审议批准监事会的报
告；(六)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
(五)审议批准公司的年度报
告、财务预算方案、决(七)修改本章程；
算方案；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业
20(六)审议批准公司的利润分务的会计师事务所作出决议；
配方案和弥补亏损方
(九)审议批准本章程第四十六条规定的案；
担保事项；
(七)对公司增加或者减少注
(十)决定公司在一年内购买或出售资产册资本作出决议；
超过公司最近一期经审计资产总
(八)对发行公司债券作出决额30%以上的事项；
议；
(十一)审议公司与关联人发生的交易
(九)对公司合并、分立、解（提供担保除外）金额在3000万
散和清算或者变更公元人民币以上，且占公司最近一期司形式作出决议；经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；
(十)修改本章程；
(十二)审议批准变更募集资金用途事
(十一)对公司聘用、解聘会项；
计师事务所作出决议；
(十三)审议批准股权激励计划和员工持
(十二)审议批准本章程第四股计划；
十一条规定的担保事
项；(十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
(十三)决定公司在一年内购买或出售资产超过公股东会可以授权董事会对发行公司债券司最近一期经审计资作出决议。
产总额30%以上的事公司发生的交易（提供担保、提供财务项；
资助除外）达到下列标准之一的，公司除应
(十四)审议公司与关联人发当及时披露外，还应当提交股东会审议：......生的交易（提供担保除外）金额在3000万元人
民币以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5％以上的关联交易；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议批准股权激励计划；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：......
第四十一条公司下列对外担保行第四十六条公司下列对外担保行为，须经股为，须经股东大会审议通过。东会审议通过。
(一)单笔担保额超过最近(一)单笔担保额超过公司最近一期经
一期经审计净资产10%审计净资产10%的担保；
的担保；
(二)本公司及本公司控股子公司的对
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(二)本公司及本公司控股外担保总额超过最近一期经审计
子公司的对外担保总净资产的50%以后提供的任何担额达到或超过最近一保；
期经审计净资产的50%
(三)为资产负债率超过70%的担保对以后提供的任何担保；
象提供的担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
(四)公司及其控股子公司提供的担保保；
总额，超过公司最近一期经审计总
(四)连续十二个月内担保资产30%以后提供的任何担保；
金额超过公司最近一
(五)连续十二个月内担保金额超过公期经审计总资产的
司最近一期经审计总资产的30％；
30％；
(六)连续十二个月内担保金额超过公
(五)连续十二个月内担保
司最近一期经审计净资产的50％金额超过公司最近一且绝对金额超过5000万元；
期经审计净资产的
50％且绝对金额超过(七)对股东、实际控制人及其关联方提
5000万元；供的担保；
(六)对股东、实际控制人及(八)深圳证券交易所或公司章程规定其关联方提供的担保；的其他担保情形。
(七)深圳证券交易所或公前述担保事项应当在董事会审议通过后
司章程规定的其他担提交股东会审议。董事会审议担保事项时，保情形。必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（四）项担保前述担保事项应当在董事会事项时，必须经出席会议的股东所持表决权审议通过后提交股东大会审议。董的三分之二以上通过。
事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事股东会在审议为股东、实际控制人及其审议同意。股东大会审议前款第关联方提供的担保议案时，该股东或者受该（四）项担保事项时，必须经出席实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，会议的股东所持表决权的三分之该项表决由出席股东会的其他股东所持表决二以上通过。权的半数以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制
股东会、董事会审批对外担保，违反审人及其关联人提供的担保议案时，批权限、审议程序的，应当对相关责任主体该股东或者受该实际控制人支配追究责任。
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条股东大会分为年度股第四十七条股东会分为年度股东会和临时
东大会和临时股东大会。年度股东股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上
22大会每年召开1次，应当于上一会一会计年度结束后的6个月内举行。
计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的，第四十八条有下列情形之一的，公司在事实
公司在事实发生之日起2个月以内发生之日起2个月以内召开临时股东会：
23召开临时股东大会：(一)董事人数不足《公司法》规定的法
(一)董事人数不足5人时；定最低人数，或者少于本章程所定
人数的三分之二时，即不足3人时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的
(三)单独或者合并持有公1/3时；
司有表决权股份总数
(三)单独或者合并持有公司有表决权
的10%以上(不含投票
股份总数的10%以上的股东书面
代理权)的股东书面请请求时；
求时；
(四)董事会认为必要时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计与风险控制委员会提议召开
(五)监事会提议召开时；
时；
(六)独立董事提议召开并
(六)法律、行政法规、部门规章或本章经全体独立董事二分程规定的其他情形。
之一以上同意时；
前述第(三)项持股股数按股东提出书面
(七)法律、行政法规、部门要求日计算。
规章或本章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十四条本公司召开股东大会第四十九条本公司召开股东会的地点为：公
的地点为：公司住所或者公司指定司住所或者公司指定的其他地点。
的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召股东大会将设置会场，以现场开。现场会议时间、地点的选择应当便于股会议形式召开。现场会议时间、地东参加。股东会通知发出后，无正当理由的，点的选择应当便于股东参加。股东股东会现场会议召开地点不得变更。确需变大会通知发出后，无正当理由的，更的，召集人应当于现场会议召开日两个交股东大会现场会议召开地点不得易日前发布通知并说明具体原因。
变更。确需变更的，召集人应当于公司还将提供网络投票的方式为股东参现场会议召开日两个交易日前发加股东会提供便利。股东通过上述方式参加布通知并说明具体原因。
股东会的，视为出席。
24公司还将提供网络投票的方
股东会通知发出后，无正当理由的，不式为股东参加股东大会提供便利。
得延期或者取消，股东会通知中列明的提案股东通过上述方式参加股东大会不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，的，视为出席。
应当于原定召开日两个交易日前发布通知，股东大会通知发出后，无正当说明延期或者取消的具体原因。延期召开股理由的，不得延期或者取消，股东东会的，应当在通知中公布延期后的召开日大会通知中列明的提案不得取消。期。
一旦出现延期或者取消的情形，应当于原定召开日两个交易日前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。第四十五条本公司召开股东大会第五十条本公司召开股东会时将聘请律师时将聘请律师对以下问题出具法对以下问题出具法律意见并公告：
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
（一）会议的召集、召开程序法律、行政法规、本章程的规定；
是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
25（二）出席会议人员的资格、格是否合法有效；
召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
（三）会议的表决程序、表决合法有效；
结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
（四）应本公司要求对其他有具的法律意见。
关问题出具的法律意见。
第四十六条独立董事有权向董事第五十一条董事会应当在规定的期限内按会提议召开临时股东大会。对独立时召集股东会。
董事要求召开临时股东大会的提
经全体独立董事过半数同意，独立董事议，董事会应当根据法律、行政法有权向董事会提议召开临时股东会。对独立规和本章程的规定，在收到提议后董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
10日内提出同意或不同意召开临
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
26时股东大会的书面反馈意见。收到提议后10日内提出同意或不同意召开临
董事会同意召开临时股东大时股东会的书面反馈意见。
会的，将在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东会的，将在作日内发出召开股东大会的通知；董出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
事会不同意召开临时股东大会的，通知；董事会不同意召开临时股东会的，将将说明理由并公告。
说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会第五十二条审计与风险控制委员会有权向
提议召开临时股东大会，并应当以董事会提议召开临时股东会，并应当以书面书面形式向董事会提出。董事会应形式向董事会提出。董事会应当根据法律、当根据法律、行政法规和本章程的行政法规和本章程的规定，在收到提案后10规定，在收到提案后10日内提出同日内提出同意或不同意召开临时股东会的书意或不同意召开临时股东大会的面反馈意见。
27书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作
董事会同意召开临时股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会的会的，将在作出董事会决议后的5通知，通知中对原提议的变更，应征得审计日内发出召开股东大会的通知，通与风险控制委员会的同意。
知中对原提议的变更，应征得监事董事会不同意召开临时股东会，或者在会的同意。
收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事董事会不同意召开临时股东会不能履行或者不履行召集股东会会议职大会，或者在收到提案后10日内未责，审计与风险控制委员会可以自行召集和作出反馈的，视为董事会不能履行主持。
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公第五十三条单独或者合计持有公司10%以
司10%以上股份的股东有权向董上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
事会请求召开临时股东大会，并应东会，并应当以书面形式向董事会提出。董当以书面形式向董事会提出。董事事会应当根据法律、行政法规和本章程的规会应当根据法律、行政法规和本章定，在收到请求后10日内提出同意或不同意程的规定，在收到请求后10日内提召开临时股东会的书面反馈意见。
出同意或不同意召开临时股东大
董事会同意召开临时股东会的，应当在会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
董事会同意召开临时股东大的通知，通知中对原请求的变更，应当征得会的，应当在作出董事会决议后的相关股东的同意。
5日内发出召开股东大会的通知，
董事会不同意召开临时股东会，或者在通知中对原请求的变更，应当征得收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者相关股东的同意。
合计持有公司10%以上股份的股东有权向审
董事会不同意召开临时股东计与风险控制委员会提议召开临时股东会，
28大会，或者在收到请求后10日内未并应当以书面形式向审计与风险控制委员会
作出反馈的，单独或者合计持有公提出请求。
司10%以上股份的股东有权向监审计与风险控制委员会同意召开临时股
事会提议召开临时股东大会，并应东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会当以书面形式向监事会提出请求。
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会同意召开临时股东大相关股东的同意。
会的，应在收到请求5日内发出召审计与风险控制委员会未在规定期限内
开股东大会的通知，通知中对原提发出股东会通知的，视为审计与风险控制委案的变更，应当征得相关股东的同员会不召集和主持股东会，连续90日以上单意。
独或者合计持有公司10%以上股份的股东可监事会未在规定期限内发出以自行召集和主持。
股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自第五十四条审计与风险控制委员会或者股
行召集股东大会的，须书面通知董东决定自行召集股东会的，须书面通知董事事会，同时向公司所在地中国证监会，同时向证券交易所备案。
29
会派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集例不得低于10%。
股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会审计与风险控制委员会或者召集股东应通知及股东大会决议公告时，向公在发出股东会通知及股东会决议公告时，向司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行第五十五条对于审计与风险控制委员会或
召集的股东大会，董事会和董事会者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
30秘书将予配合。董事会应当提供股秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日
权登记日的股东名册。的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召第五十六条审计与风险控制委员会或者股
31集的股东大会，会议所必需的费用东自行召集的股东会，会议所必需的费用由由本公司承担。本公司承担。
第五十二条提案的内容应当属于第五十七条提案的内容应当属于股东会职
股东大会职权范围，有明确议题和权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
32具体决议事项，并且符合法律、行符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会，第五十八条公司召开股东会，董事会、审计
董事会、监事会以及单独或者合并与风险控制委员会以及单独或者合并持有公
持有公司3%以上股份的股东，有司1%以上股份的股东，有权向公司提出提权向公司提出提案。案。
单独或者合计持有公司3%以单独或者合计持有公司1%以上股份的股
上股份的股东，可以在股东大会召东，可以在股东会召开10日前提出临时提案开10日前提出临时提案并书面提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案后2日内发出股东大会补充通知，的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
33公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权范围的除除前款规定的情形外，召集人外。
在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提除前款规定的情形外，召集人在发出股案或增加新的提案。东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提股东会通知中未列明或不符合本章程第案，股东大会不得进行表决并作出五十七条规定的提案，股东会不得进行表决决议。并作出决议。
34第五十四条召集人将在年度股东第五十九条召集人将在年度股东会召开20
大会召开20日前以公告方式通知日前以公告方式通知各股东，临时股东会将各股东，临时股东大会将于会议召于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会公司在计算起始期限时，不应议召开当日。
当包括会议召开当日。
第五十五条股东大会的通知包括第六十条股东会的通知包括以下内容：
以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(一)会议的时间、地点和
(二)提交会议审议的事项和提案；
会议期限；
(三)以明显的文字说明：全体股东均
(二)提交会议审议的事项
有权出席股东会，并可以书面委和提案；
托代理人出席会议和参加表决，
(三)以明显的文字说明：该股东代理人不必是公司的股全体股东均有权出席东；
股东大会，并可以书
(四)有权出席股东会股东的股权登面委托代理人出席会记日；
议和参加表决，该股东代理人不必是公司(五)会务常设联系人姓名，电话号的股东；码；
(四)有权出席股东大会股(六)网络或者其他方式的表决时间东的股权登记日；及表决程序。
(五)会务常设联系人姓股东会通知和补充通知中应当充分、完
35名，电话号码。整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会股东大会通知和补充通知中通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
应当充分、完整披露所有提案的全见及理由。
部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会股东会采用网络或其他方式的，应当在通知或补充通知时将同时披露独股东会通知中明确载明网络或其他方式的表立董事的意见及理由。决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开股东大会采用网络或其他方
前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召式的，应当在股东大会通知中明确开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场载明网络或其他方式的表决时间
股东会结束当日下午3:00。
及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股权登记日与会议日期之间的间隔应当
股东大会召开日的深圳证券交易不多于7个工作日，股权登记日和网络投票开所交易时间；通过互联网投票系统始日之间应当至少间隔2个交易日。股权登记或其他方式开始投票的时间为股日一旦确认，不得变更。
东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午
3:00。股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔2个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，事、监事选举事项的，股东大会通股东会通知中将充分披露董事候选人的详细知中将充分披露董事、监事候选人资料，至少包括以下内容：
的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个
(一)教育背景、工作经历、人情况；
兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东
(二)与本公司或本公司的及实际控制人是否存在关联关控股股东及实际控制系；
人是否存在关联关
(三)披露持有本公司股份数量；
系；
36
(四)是否受过中国证监会及其他有
(三)披露持有本公司股份关部门的处罚和证券交易所惩数量；
戒。
(四)是否受过中国证监会
除采取累积投票制选举董事外，每位董及其他有关部门的处事候选人应当以单项提案提出。
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知第六十二条发出股东会通知后，无正当理后，无正当理由，股东大会不应延由，股东会不应延期或取消，股东会通知中期或取消，股东大会通知中列明的列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
37提案不应取消。一旦出现延期或取的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个
消的情形，召集人应当在原定召开工作日公告并说明原因。
日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五十八条本公司董事会和其他第六十三条本公司董事会和其他召集人将
召集人将采取必要措施，保证股东采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
38大会的正常秩序。对于干扰股东大于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益益的行为，将采取措施加以制止并及时报告的行为，将采取措施加以制止并及有关部门查处。
时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册第六十四条股权登记日登记在册的所有股的所有股东或其代理人，均有权出东或其代理人，均有权出席股东会。并依照席股东大会。并依照有关法律、法有关法律、法规及本章程行使表决权。
规及本章程行使表决权。
39股东可以亲自出席股东会，也可以委托
股东可以亲自出席股东大会，代理人代为出席和表决。
也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出的，应出示本人身份证或其他能够示本人身份证或其他能够表明其身份的有效表明其身份的有效证件或证明、股证件或证明；代理他人出席会议的，应出示票账户卡；委托代理他人出席会议本人有效身份证件、股东授权委托书。
的，应出示本人有效身份证件、股法人股东应由法定代表人或者法定代表东授权委托书。
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席法人股东应由法定代表人或会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
40
者法定代表人委托的代理人出席法定代表人资格的有效证明；委托代理人出会议。法定代表人出席会议的，应席会议的，代理人应出示本人身份证、法人出示本人身份证、能证明其具有法股东单位的法定代表人依法出具的书面授权定代表人资格的有效证明；委托代委托书。
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人第六十六条股东出具的委托他人出席股东
出席股东大会的授权委托书应当会的授权委托书应当载明下列内容：
载明下列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司
(一)代理人的姓名；股份的类别和数量；
(二)是否具有表决权；(二)代理人的姓名或者名称；
(三)分别对列入股东大会(三)股东的具体指示，包括分别对列议程的每一审议事项入股东会议程的每一审议事项
41
投赞成、反对或弃权投赞成、反对或弃权票的指示票的指示；等；
(四)委托书签发日期和有(四)委托书签发日期和有效期限；
效期限；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人(五)委托人签名（或盖为法人股东的，应加盖法人单位章）。委托人为法人印章。
股东的，应加盖法人单位印章。第六十三条代理投票授权委托书第六十七条代理投票授权委托书由委托人由委托人授权他人签署的，授权签授权他人签署的，授权签署的授权书或者其署的授权书或者其他授权文件应他授权文件应当经过公证。经公证的授权书当经过公证。经公证的授权书或者或者其他授权文件，和投票代理委托书均需其他授权文件，和投票代理委托书备置于公司住所或者召集会议的通知中指定均需备置于公司住所或者召集会的其他地方。
42
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者委托人为法人的，由其法定董事会、其他决策机构决议授权的人作为代代表人或者董事会、其他决策机表出席公司的股东会。
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条股东大会召开时，本第七十条股东会要求董事、高级管理人员列
公司全体董事、监事和董事会秘书席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
43应当出席会议，总经理和其他高级接受股东的质询。
管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主第七十一条股东会由董事长主持。董事长不持。董事长不能履行职务或不履行能履行职务或不履行职务时，由副董事长主职务时，由副董事长主持；副董事持；副董事长不能履行职务或者不履行职务长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主时，由半数以上董事共同推举的一持。
名董事主持。
审计与风险控制委员会自行召集的股
监事会自行召集的股东大东会，由审计与风险控制委员会召集人主会，由监事会主席主持。监事会持。审计与风险控制委员会召集人不能履行主席不能履行职务或不履行职务职务或不履行职务时，由过半数的审计与风时，由半数以上监事共同推举的险控制委员会成员共同推举的一名审计与
44一名监事主持。风险控制委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由股东自行召集的股东会，由召集人或者召集人推举代表主持。其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持召开股东会时，会议主持人违反议事规人违反议事规则使股东大会无法则使股东会无法继续进行的，经现场出席股继续进行的，经现场出席股东大东会有表决权过半数的股东同意，股东会可会有表决权过半数的股东同意，推举一人担任会议主持人，继续开会。
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
45第六十八条公司制定股东大会议第七十二条公司制定股东会议事规则，详细事规则，详细规定股东大会的召开规定股东会的召集、召开和表决程序，包括和表决程序，包括通知、登记、提通知、登记、提案的审议、投票、计票、表案的审议、投票、计票、表决结果决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
的宣布、会议决议的形成、会议记及其签署、公告等内容，以及股东会对董事录及其签署、公告等内容，以及股会的授权原则，授权内容应明确具体。
东大会对董事会的授权原则，授权股东会议事规则应作为章程的附件，由内容应明确具体。股东大会议事规董事会拟定，股东会批准。
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条在年度股东大会上，第七十三条在年度股东会上，董事会应当就
董事会、监事会应当就其过去一年其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
46的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
独立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理第七十四条董事、高级管理人员在股东会上
47人员在股东大会上就股东的质询就股东的质询和建议作出解释和说明。
和建议作出解释和说明。
第七十二条股东大会应有会议记第七十六条股东会应有会议记录，由董事会录，由董事会秘书负责。会议记录秘书负责。会议记录记载以下内容：
记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人
(一)会议时间、地点、议姓名或名称；
程和召集人姓名或名
(二)会议主持人以及出席或列席会称；
议的董事、总经理和其他高级管
(二)会议主持人以及出席理人员姓名；
或列席会议的董事、
(三)出席会议的股东和代理人人数、监事、总经理和其他所持有表决权的股份总数及占高级管理人员姓名；
公司股份总数的比例；
48(三)出席会议的股东和代(四)对每一提案的审议经过、发言要
理人人数、所持有表点和表决结果；
决权的股份总数及占
公司股份总数的比(五)股东的质询意见或建议以及相例；应的答复或说明；
(四)对每一提案的审议经(六)律师及计票人、监票人姓名；
过、发言要点和表决
(七)本章程规定应当载入会议记录结果；
的其他内容。
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议第七十七条召集人应当保证会议记录内容
记录内容真实、准确和完整。出席真实、准确和完整。出席或者列席会议的董会议的董事、监事、董事会秘书、事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
召集人或其代表、会议主持人应当持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
49在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
与现场出席股东的签名册及代理书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
出席的委托书、网络及其他方式表并保存，保存期限不少于10年。
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十四条股东大会决议分为普第七十九条股东会决议分为普通决议和特通决议和特别决议。别决议。
股东大会作出普通决议，应股东会作出普通决议，应当由出席股东当由出席股东大会的股东（包括会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东代理人）所持表决权的过半过半数通过。
50数以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应会的股东（包括股东代理人）所持表决权的当由出席股东大会的股东（包括2/3以上通过。股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十五条下列事项由股东大会第八十条下列事项由股东会以普通决议通
以普通决议通过：过：
(一)董事会和监事会的工(一)董事会的工作报告；
作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和
(二)董事会拟定的利润分弥补亏损方案；
配方案和弥补亏损方
(三)董事会成员的任免及其报酬和
51案；
支付方法；
(三)董事会和监事会成员
(四)除法律、行政法规规定或者本章的任免及其报酬和支程规定应当以特别决议通过以付方法；
外的其他事项。
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十六条下列事项由股东大会第八十一条下列事项由股东会以特别决议
以特别决议通过：通过：
(一)公司增加或者减少注(一)公司增加或者减少注册资本，或册资本，或者具有增者具有增加或减少公司注册资加或减少公司注册资本性质的交易，如发行认股权或本性质的交易，如发可转债；
行认股权或可转债；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(二)公司的分立、合并、
(三)本章程的修改；
解散和清算；
(四)公司在一年内购买、出售重大资
(三)本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近
(四)公司在一年内购买、一期经审计总资产30%的；
出售重大资产或者担(五)公司与关联人发生的交易（提供保金额超过公司最近担保除外）金额在3000万元人民一期经审计总资产币以上，且占公司最近一期经审
30%的；
52计净资产绝对值5％以上的关联
(五)公司与关联人发生的交易；
交易（提供担保除外）
(六)股权激励计划；
金额在3000万元人民币以上，且占公司最(七)法律、行政法规或本章程规定近一期经审计净资产的，以及股东会以普通决议认定绝对值5％以上的关会对公司产生重大影响的、需要联交易；以特别决议通过的其他事项。
(六)股权激励计划；
(七)法律、行政法规或本
章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条股东（包括股东代理第八十二条股东（包括股东代理人）以其所
53人）以其所代表的有表决权的股份代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
数额行使表决权，每一股份享有一一股份享有一票表决权。票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
股东大会审议影响中小投资事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
者利益的重大事项时，对中小投资单独计票结果应当及时公开披露。
者表决应当单独计票。单独计票结公司持有的本公司股份没有表决权，且果应当及时公开披露。
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股公司持有的本公司股份没有份总数。
表决权，且该部分股份不计入出席股东买入公司有表决权的股份违反《证股东大会有表决权的股份总数。
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，董事会、独立董事和符合相关该超过规定比例部分的股份在买入后的36个
规定条件的股东或者依照法律、行月内不得行使表决权，且不计入出席股东会政法规或者国务院证券监督管理有表决权的股份总数。
机构的规定设立的投资者保护机
董事会、独立董事、持有1%以上有表决构（以下简称“投资者保护机构”）
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者可以征集股东投票权。征集股东投国务院证券监督管理机构的规定设立的投资票权应当向被征集人充分披露具
者保护机构（以下简称“投资者保护机构”）体投票意向等信息。禁止以有偿或可以征集股东投票权。征集股东投票权应当者变相有偿的方式征集股东投票向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
权。公司不得对征集投票权提出最禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投低持股比例限制。
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十八条股东大会审议有关关第八十三条股东会审议有关关联交易事项
联交易事项时，关联股东不应当参时，关联股东不应当参与投票表决，其所代与投票表决，其所代表的有表决权表的有表决权的股份数不计入有效表决总
54的股份数不计入有效表决总数；股数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
东大会决议的公告应当充分披露股东的表决情况。
非关联股东的表决情况。
第七十九条公司应在保证股东大第八十四条公司应在保证股东会合法、有效
会合法、有效的前提下，通过各种的前提下，通过各种方式和途径，包括提供55方式和途径，包括提供网络形式的网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
投票平台等现代信息技术手段，为为股东参加股东会提供便利。
股东参加股东大会提供便利。
第八十条除公司处于危机等特殊第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，情况外，非经股东大会以特别决议非经股东会以特别决议批准，公司将不与董批准，公司将不与董事、总经理和事、总经理和其它高级管理人员以外的人订
56其它高级管理人员以外的人订立立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
将公司全部或者重要业务的管理负责的合同。
交予该人负责的合同。第八十一条董事、监事候选人名第八十六条董事候选人名单以提案的方式单以提案的方式提请股东大会表提请股东会表决。
决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本股东大会就选举董事、监事进章程的规定或者股东会的决议，应当实行累行表决时，根据本章程的规定或者积投票制。
股东大会的决议，应当实行累积投前款所称累积投票制是指股东会选举票制。
董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同前款所称累积投票制是指股的表决权，股东拥有的表决权可以集中使东大会选举董事或者监事时，每用。董事会应当向股东公告候选董事的简历一股份拥有与应选董事或者监事和基本情况。
人数相同的表决权，股东拥有的董事会以及单独或者合计持有公司发行表决权可以集中使用。董事会应在外有表决权股份总数的1%以上的股东有
当向股东公告候选董事、监事的权提名董事候选人。提名人应在股东会召开简历和基本情况。
十日前将候选人的简历和基本情况以书面形董事会以及单独或者合计持式提交董事会。
有公司发行在外有表决权股份总
在股东会召开前，董事应当出具书面承数的3%以上的股东有权提名董事诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选候选人。监事会以及单独或者合计人的资料真实、完整，并保证当选后履行法持有公司发行在外有表决权股份定职责。在累积投票制下，选举董事时，按总数的3%以上的股东有权提名非
57以下程序进行：
职工代表监事候选人。提名人应在股东大会召开十日前将候选人的(一)出席会议的每一个股东均享有简历和基本情况以书面形式提交与本次股东会拟选举董事或席董事会。位数相等的表决权，每一个股东享有的表决权总数计算公式为：
在股东大会召开前，董事、非股东享有的表决权总数＝股东职工代表监事候选人应当出具书
持股总数×拟选举董事。
面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完(二)股东在投票时具有完全的自主整，并保证当选后履行法定职责。权，既可以将全部表决权集中投由职工代表出任的监事的承诺函于一个候选人，也可以分散投于同时提交董事会，由董事会予以公数个候选人，既可以将其全部表告。在累积投票制下，选举董事、决权用于投票表决，也可以将其非职工代表监事时，按以下程序进部分表决权用于投票表决。
行：
(三)董事的当选按其所获同意票的
(一)出席会议的每一个股多少最终确定，但是每一个当选东均享有与本次股东董事所获得的同意票应不低于
大会拟选举董事或非（含本数）按下述公式计算出的
职工代表监事席位数最低得票数。最低得票数＝出相等的表决权，每一席会议所有股东所代表股份总个股东享有的表决权数的二分之一。
总数计算公式为：股若首次投票结果显示，获得同意票数不低于东享有的表决权总数最低得票数的候选董事人数不足本次股东会＝股东持股总数×拟拟选举的董事人数时，则应该就差额董事席选举董事或非职工代位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照表监事人数。本条上述各款的规定进行。
(二)股东在投票时具有完
全的自主权，既可以将全部表决权集中投
于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。
(三)董事或非职工代表担任的监事候选人的当选按其所获同意票的
多少最终确定，但是每一个当选董事或非职工代表担任的监事所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数。最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的二分之一。
(四)若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候
选董事、非职工代表担任的监事候选人数不足本次股东大会拟
选举的董事人数时，则应该就差额董事或非职工代表担任的监事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。
58第八十二条除累积投票制外，股第八十七条除累积投票制外，股东会将对所东大会将对所有提案进行逐项表有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提决，对同一事项有不同提案的，将案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或除因不可抗力等特殊原因导致股不能作出决议外，股东会将不会对提案进行东大会中止或不能作出决议外，股搁置或不予表决。
东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十三条股东大会审议提案第八十八条股东会审议提案时，不会对提案时，不会对提案进行修改，否则，进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
59有关变更应当被视为一个新的提新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条股东大会采取记名方第九十条股东会采取记名方式投票表决。
60式投票表决。
第八十六条股东大会对提案进行第九十一条股东会对提案进行表决前，应当表决前，应当推举两名股东代表参推举两名股东代表参加计票和监票。审议事加计票和监票。审议事项与股东有项与股东有利害关系的，相关股东及代理人利害关系的，相关股东及代理人不不得参加计票、监票。
得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会对提案进行表决时，股东代表共同负责计票、监票，并当场公布应当由律师、股东代表与监事代表表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
61共同负责计票、监票，并当场公布
通过网络或其他方式投票的上市公司股
表决结果，决议的表决结果载入会东或其代理人，有权通过相应的投票系统查议记录。
验自己的投票结果。
通过网络或其他方式投票的
上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十七条股东大会现场结束时第九十二条股东会现场结束时间不得早于
间不得早于网络或其他方式，会议网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一主持人应当宣布每一提案的表决提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣情况和结果，并根据表决结果宣布布提案是否通过。
62提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、在正式公布表决结果前，股东网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、大会现场、网络及其他表决方式中计票人、监票人、股东、网络服务方等相关
所涉及的上市公司、计票人、监票各方对表决情况均负有保密义务。
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十八条出席股东大会的股第九十三条出席股东会的股东，应当对提交东，应当对提交表决的提案发表以表决的提案发表以下意见之一：同意、反对下意见之一：同意、反对或弃权。或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
未填、错填、字迹无法辨认的人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
63表决票、未投的表决票均视为投票外。
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条股东大会决议应当及时第九十五条股东会决议应当及时公告，公告公告，公告中应列明出席会议的股中应列明出席会议的股东和代理人人数、所东和代理人人数、所持有表决权的持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
64股份总数及占公司有表决权股份份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
总数的比例、表决方式、每项提案结果和通过的各项决议的详细内容。
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条提案未获通过，或者第九十六条提案未获通过，或者本次股东会
本次股东大会变更前次股东大会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
65决议的，应当在股东大会决议公告公告中作特别提示。
中作特别提示。
第九十二条股东大会通过有关董第九十七条股东会通过有关董事选举提案
事、监事选举提案的，新任董事、的，新任董事在股东会决议通过之日起立即
66监事在股东大会决议通过之日起就任。
立即就任。
第九十三条股东大会通过有关派第九十八条股东会通过有关派现、送股或资
现、送股或资本公积转增股本提案本公积转增股本提案的，公司将在股东会结
67的，公司将在股东大会结束后2个束后2个月内实施具体方案。
月内实施具体方案。
第九十四条公司董事为自然人，第九十九条公司董事为自然人，有下列情形
有下列情形之一的，不能担任公司之一的，不能担任公司的董事：
68的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事
(一)无民事行为能力或者行为能力；
限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产、挪用财产或者财产或者破坏社会主义市场经
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯济秩序，被判处刑罚，罪被剥夺政治权利，执行期满未执行期满未逾5年，或逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑者因犯罪被剥夺政治考验期满之日起未逾二年；
权利，执行期满未逾5
(三)担任破产清算的公司、企业的董年；
事或者厂长、经理，对该公司、
(三)担任破产清算的公企业的破产负有个人责任的，自
司、企业的董事或者该公司、企业破产清算完结之日
厂长、总经理，对该起未逾3年；
公司、企业的破产负
(四)担任因违法被吊销营业执照、责
有个人责任的，自该令关闭的公司、企业的法定代表
公司、企业破产清算人，并负有个人责任的，自该公完结之日起未逾3年；
司、企业被吊销营业执照之日起
(四)担任因违法被吊销营未逾3年；
业执照、责令关闭的
(五)个人所负数额较大的债务到期
公司、企业的法定代未清偿被人民法院列为失信被表人，并负有个人责执行人；
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之(六)被中国证监会处采取证券市场
日起未逾3年；禁入处罚，期限未满的；
(五)个人所负数额较大的(七)被证券交易所公开认定为不适
债务到期未清偿；合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
(六)被中国证监会处以证
券市场禁入处罚，期(八)法律、行政法规或部门规章规定限未满的；的其他内容。
(七)被深圳证券交易所公违反本条规定选举、委派董事的，该选
开认定为不适合担任举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出司董事、监事和高级现本条情形的，公司解除其职务。
管理人员，期限尚未董事和高级管理人员候选人存在下列情届满；
形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘请
(八)法律、行政法规或部该候选人的原因以及是否影响公司规范运
门规章规定的其他内作，并提示相关风险：
容。
（一）最近三年内受到中国证监会行政
违反本条规定选举、委派董事处罚；
的，该选举、委派或者聘任无效。
（二）最近三年内受到证券交易所公开
董事在任职期间出现本条情形的，谴责或者三次以上通报批评；
公司解除其职务。
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，当披露具体情形、拟聘请该候选人尚未有明确结论意见；
的原因以及是否影响公司规范运
（四）重大失信等不良记录，被中国证作，并提示相关风险：
监会在证券期货市场违法失信信息公开查询
（一）最近三年内受到中国证平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人监会行政处罚；名单。
（二）最近三年内受到证券交上述期间，应当以公司董事会、股东会易所公开谴责或者三次以上通报等有权机构审议董事和高级管理人员候选人批评；聘任议案的日期为截止日。
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会、职工代表大会等有
权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第九十五条董事由股东大会选举第一百条董事由股东会选举或更换，并可在或更换，并可在任期届满前由股东任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3大会解除其职务。董事任期3年。年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，事会任期届满时为止。董事任期届满未及时至本届董事会任期届满时为止。董改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应事任期届满未及时改选，在改选出当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
69的董事就任前，原董事仍应当依照的规定，履行董事职务。
法律、行政法规、部门规章和本章
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任程的规定，履行董事职务。
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
董事可以由总经理或者其他任的董事，总计不得超过公司董事总数的高级管理人员兼任，但兼任总经理1/2。
或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
70第九十六条董事应当遵守法律、第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规行政法规和本章程，对公司负有下和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
列忠实义务：当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
(一)不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收董事对公司负有下列忠实义务：
入，不得侵占公司的
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资财产；
金；
(二)保护公司资产的安
（二）不得将公司资金以其个人名义或
全、完整，不得挪用者其他个人名义开立账户存储；
公司资金；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
(三)不得将公司资产或者非法收入；
资金以其个人名义或
者其他个人名义开立（四）未向董事会或者股东会报告，并账户存储；按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司
(四)不得违反本章程的规订立合同或者进行交易；
定，未经股东大会或董事会同意，将公司（五）不得利用职务便利，为自己或者资金借贷给他人或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董以公司财产为他人提事会或者股东会报告并经股东会决议通
供担保；过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
(五)不得违反本章程的规除外；
定或未经股东大会同意，与本公司订立合（六）未向董事会或者股东会报告，并同或者进行交易；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，（七）不得接受他人与公司交易的佣金为自己或他人谋取本归为己有；
应属于公司的商业机
（八）不得擅自披露公司秘密；
会，自营、委托他人经营或者为他人经营（九）不得利用其关联关系损害公司利与本公司同类的业益；
务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
(七)不得接受与公司交易章程规定的其他忠实义务。
的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归
(八)不得擅自披露公司秘公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔密；偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
(九)不得利用其关联关系高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控损害公司利益；
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
(十)保证有足够的时间和他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
精力参与公司事务，进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。持续关注对公司生产经营可能造成重大影
响的事件，及时向董事会报告公司经营活
动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
(十一)原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能
亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
(十二)积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
(十三)获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵
占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；
(十四)严格履行作出的各项承诺；
(十五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十七条董事应当遵守法律、第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规
71行政法规和本章程，对公司负有下和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务
列勤勉义务：应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉
地行使公司赋予的权(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司利，以保证公司的商赋予的权利，以保证公司的商业业行为符合国家法行为符合国家法律、行政法规以
律、行政法规以及国及国家各项经济政策的要求，商家各项经济政策的要业活动不超过营业执照规定的求，商业活动不超过业务范围；
营业执照规定的业务
(二)应公平对待所有股东；
范围；
(三)及时了解公司业务经营管理状
(二)应公平对待所有股况；
东；
(四)应当对公司定期报告签署书面
(三)及时了解公司业务经确认意见。保证公司所披露的信营管理状况；
息真实、准确、完整；
(四)应当对公司定期报告
(五)应当如实向审计与风险控制委签署书面确认意见。
员会提供有关情况和资料，不得保证公司所披露的信妨碍审计与风险控制委员会行
息真实、准确、完整；
使职权；
(五)应当如实向监事会提
(六)法律、行政法规、部门规章及本
供有关情况和资料，章程规定的其他勤勉义务。
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条董事连续两次未能亲第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，自出席，也不委托其他董事出席董也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
72事会会议，视为不能履行职责，董能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
事会应当建议股东大会予以撤换。换。
第九十九条董事可以在任期届满第一百〇四条董事可以在任期届满以前提以前提出辞职。董事辞职应向董事出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职会提交书面辞职报告。董事会将在报告。公司收到辞职报告之日辞职生效，董
73
2日内披露有关情况。事会将在2个交易日内披露有关情况。
............
第一百〇四条公司设董事会，对第一百〇九条公司设董事会，对股东会负
74股东大会负责。责。第一百〇五条董事会由5名董事第一百一十条董事会由5名董事组成，其中组成，其中独立董事2名，独立董独立董事2名，独立董事中应至少包括一名会事中应至少包括一名会计专业人计专业人士。公司董事会设董事长1名，可以
75士。公司董事会设董事长1名，可设副董事长1名。董事会成员中设置公司职工
以设副董事长1名。代表1名，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百〇六条董事会行使下列职第一百一十一条董事会行使下列职权：
权：
(一)负责召集股东会，并向股东会报
(一)负责召集股东大会，告工作；
并向大会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(二)执行股东大会的决
(三)决定公司的经营计划和投资方议；
案；
(三)决定公司的经营计划
(四)制订公司的利润分配方案和弥和投资方案；
补亏损方案；
(四)制订公司的年度财务
(五)制订公司增加或者减少注册资
预算方案、决算方案；
本、发行债券或其他证券及上市
(五)制订公司的利润分配方案；
方案和弥补亏损方
(六)拟订公司重大收购、回购本公司案；
股票或者合并、分立和解散及变
(六)制订公司增加或者减更公司形式的方案；
少注册资本、发行债
76(七)制订需由公司股东会审议批准
券或其他证券及上市
的公司对外投资、收购出售资方案；
产、资产抵押、对外担保事项、
(七)拟订公司重大收购、委托理财、关联交易、对外捐赠回购本公司股票或者等事项；
合并、分立和解散及
(八)决定公司内部管理机构的设置；
变更公司形式的方
案；(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项
(八)制订需由公司股东大和奖惩事项；根据总经理的提会审议批准的公司对名，聘任或者解聘公司副总经外投资、收购出售资
理、财务总监等高级管理人员，产、资产抵押、对外并决定其报酬事项和奖惩事项；
担保事项、委托理财、
关联交易等事项；(十)制订公司的基本管理制度；
(九)决定公司内部管理机(十一)制订本章程的修改方案；
构的设置；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十)聘任或者解聘公司总
(十三)向股东会提请聘请或更换为公经理、董事会秘书；司审计的会计师事务所；
根据总经理的提名，
(十四)听取公司总经理的工作汇报并聘任或者解聘公司副检查总经理工作；
总经理、财务总监等
高级管理人员，并决(十五)法律、行政法规、部门规章或本定其报酬事项和奖惩章程授予的其他职权。
事项；
超过股东会授权范围的事项，应当提交
(十一)制订公司的基本管理股东会审议。
制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
......
第一百〇七条公司董事会应当就第一百一十二条公司董事会应当就注册会注册会计师对公司财务报告出具计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
77的非标准审计意见向股东大会作向股东会作出说明。
出说明。
第一百〇八条董事会制定董事会第一百一十三条董事会制定董事会议事规
议事规则，以确保董事会落实股东则，以确保董事会落实股东会决议，提高工大会决议，提高工作效率，保证科作效率，保证科学决策。
学决策。
78董事会议事规则作为本章程的附件，由
董事会议事规则作为本章程董事会拟定，股东会批准。
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
79第一百〇九条董事会应当确定对第一百一十四条董事会应当确定对外投资
外投资（含委托理财、对子公司投（含委托理财、对子公司投资等，设立或者资等，设立或者增资全资子公司除增资全资子公司除外）、收购出售资产、资外）、收购出售资产、资产抵押、产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决易的权限，建立严格的审查和决策策程序；重大投资项目应当组织有关专家、程序；重大投资项目应当组织有关专业人员进行评审，并报股东会批准。
专家、专业人员进行评审，并报股股东会根据有关法律、行政法规及规范东大会批准。
性文件的规定，按照谨慎授权原则，就前款股东大会根据有关法律、行政所述交易（提供担保、提供财务资助除外）
法规及规范性文件的规定，按照谨及对外担保等事项，对董事会授权如下：
慎授权原则，就前款所述交易（提......供担保、提供财务资助除外）及对
（六）审批本章程第四十六条及第八十
外担保等事项，对董事会授权如
一条（四）项列明情形以外的担保事项；
下：
............超过上述额度的重大事项应当组织有关
（六）审批本章程第四十一
专家、专业人员进行评审，由董事会审议通
条及第七十七条（四）项列明过后，报股东会按本章程的规定批准。
情形以外的担保事项；
......低于上述额度的重大事项可以由董事会
授权董事长进行审批，并报董事会备案。
超过上述额度的重大事项应......当组织有关专家、专业人员进行评审，由董事会审议通过后，报股东大会按本章程的规定批准。
......
第一百一十条董事长行使下列职第一百一十六条董事长行使下列职权：
权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会
(一)主持股东大会和召会议；
集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(二)督促、检查董事会决
(三)签署公司股票或持股证明、公司
议的执行：
债券及其他有价证券；
(三)签署公司股票或持股
80(四)签署董事会重要文件和其他应证明、公司债券及其
由公司法定代表人签署的其他他有价证券；
文件；
(四)签署董事会重要文件
(五)行使法定代表人的职权；
和其他应由公司法定
代表人签署的其他文(六)在发生特大自然灾害等不可抗件；力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的
(五)行使法定代表人的职
特别处置权，并在事后向公司董权；
事会和股东会报告；(六)在发生特大自然灾害(七)董事会授予的其他职权。
等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百一十二条董事长不能履行第一百一十七条董事长不能履行职务或者
职务或者不履行职务的，由副董事不履行职务的，由副董事长主持；副董事长
81长主持；副董事长不能履行职务或不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
者不履行职务时，由半数以上董事的董事共同推举一名董事履行职务。
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条董事会每年至少
第一百一十八条董事会每年至少召开两次
召开两次会议，由董事长召集，于
82会议，由董事长召集，于会议召开10日以前会议召开10日以前书面通知全体
书面通知全体董事。
董事和监事。
第一百一十四条有下列情形之一第一百一十九条有下列情形之一的，董事长的，董事长应自接到提议后10日内应自接到提议后10日内召开董事会临时会召开董事会临时会议：议：
(一)董事长认为必要时；(一)董事长认为必要时；
(二)三分之一以上董事联(二)三分之一以上董事联名提议时；
名提议时；
(三)半数以上的独立董事提议时；
83(三)半数以上的独立董事
(四)审计与风险控制委员会提议时；
提议时；
(五)总经理提议时；
(四)监事会提议时；
(六)代表1/10以上有表决权的股东提
(五)总经理提议时；
议时。
(六)代表1/10以上有表决权的股东提议时。
第一百一十五条董事会召开临时第一百二十条董事会召开临时董事会会议84董事会会议的通知方式为：书面通的通知方式为：书面通知（包括专人送达、知（包括专人送达、邮寄、传真等）；邮寄、传真等）；董事会会议通知应当于会董事会会议通知应当于会议召开3议召开3日前通知全体董事。日前通知全体董事和监事。
第一百一十八条董事与董事会会第一百二十三条董事与董事会会议决议事议决议事项所涉及的企业有关联项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董关系的不得对该项决议行使表决事应当及时向董事会书面报告。有关联关系权，也不得代理其他董事行使表决的董事不得对该项决议行使表决权，也不得权。该董事会会议由过半数的无关代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
85联关系董事出席即可举行，董事会过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
会议所作决议须经无关联关系董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半事过半数通过。出席董事会的无关数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3联董事人数不足3人的，应将该事人的，应将该事项提交股东会审议。
项提交股东大会审议。
第一百二十四条本章程第九十五第一百四十三条本章程关于不得担任董事
条关于不得担任董事的情形、同时的情形，同时适用于高级管理人员。
适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
86本章程第九十七条关于董事的规定，同时适用于高级管理人员。
的忠实义务和第九十八条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十五条在公司控股股东第一百四十四条在公司控股股东单位担任
单位担任除董事、监事以外其他行除董事、监事以外其他行政职务的人员，不政职务的人员，不得担任公司的高得担任公司的高级管理人员。
87级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十条总经理可以在任期第一百四十九条总经理可以在任期届满以
88届满以前提出辞职。有关总经理辞前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
职的具体程序和办法由总经理与办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条公司设董事会秘第一百五十一条公司设董事会秘书负责公
书负责公司股东大会和董事会会司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
89议的筹备、文件保管以及公司股东及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
资料管理，办理信息披露事务等事事宜。
宜。............
第一百四十九条公司在每一会计第一百五十五条公司在每一会计年度结束
90年度结束之日起4个月内向中国证之日起4个月内向中国证监会派出机构和证
监会和证券交易所报送年度财务券交易所报送并披露年度报告，在每一会计会计报告，在每一会计年度前6个年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报会派出机构和证券交易所报送半告。
年度财务会计报告，在每一会计年上述年度报告、中期报告按照有关法律、度前3个月和前9个月结束之日起行政法规及部门规章的规定进行编制。
的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关
法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条第一百五十七条............公司从税后利润中提取法定公司从税后利润中提取法定公积金后，公积金后，经股东大会决议，还可经股东会决议，还可以从税后利润中提取任以从税后利润中提取任意公积金。意公积金。
91............
股东大会违反前款规定，在公股东会违反前款规定和《公司法》的规司弥补亏损和提取法定公积金之定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前前向股东分配利润的，股东必须将向股东分配利润的，股东必须将违反规定分违反规定分配的利润退还公司。配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百五十二条公司的公积金用第一百五十八条公司的公积金用于弥补公
于弥补公司的亏损、扩大公司生产司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加经营或者转为增加公司资本。但公司资本。
是，资本公积金将不用于弥补公司公积金弥补公司亏损，应当先使用任意的亏损。
92公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
法定公积金转为资本时，所留按照规定使用资本公积金。
存的该项公积金将不少于转增前
法定公积金转为资本时，所留存的该项公司注册资本的25%。
公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十三条公司股东大会对第一百五十九条公司股东会对利润分配方
利润分配方案作出决议后，公司董案作出决议后，公司董事会须在股东会召开
93事会须在股东大会召开后2个月内后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
完成股利（或股份）的派发事项。第一百五十四条公司可以采取现第一百六十条公司可以采取现金或者股票金或者股票方式分配利润。公司的方式分配利润。公司的利润分配政策应保持利润分配政策应保持连续性和稳连续性和稳定性。公司实施股利分配应当遵定性。公司实施股利分配应当遵守守以下规定:以下规定:............
（二）公司董事会按照前述利润分配政策制
（二）公司董事会按照前述利润分订利润分配预案并提交股东会决议通过，公配政策制订利润分配预案并提交司董事会须在股东会召开后两个月内完成股
股东大会决议通过，公司董事会须利（或股份）的派发事项。
在股东大会召开后两个月内完成
（三）若公司根据生产经营情况、投资规划、股利（或股份）的派发事项。
长期发展需要或因外部经营环境、自身经营
（三）若公司根据生产经营情况、状况发生较大变化，需要调整利润分配政策
投资规划、长期发展需要或因外部的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定经营环境、自身经营状况发生较大利润分配调整政策，并在股东会提案中详细变化，需要调整利润分配政策的，论证和说明原因。公司利润分配政策制定和董事会应以股东权益保护为出发修改由公司董事会向公司股东会提出，董事点拟定利润分配调整政策，并在股会提出的利润分配政策需要经全体董事过半东大会提案中详细论证和说明原数表决通过并经半数以上独立董事表决通因。公司利润分配政策制定和修改过，独立董事应当对利润分配政策的制定或由公司董事会向公司股东大会提修改发表意见。
出，董事会提出的利润分配政策需审计与风险控制委员会应当对董事会制
94要经全体董事过半数表决通过并定和修改的利润分配政策进行审议，并经全
经半数以上独立董事表决通过，独体审计与风险控制委员会成员过半数表决通立董事应当对利润分配政策的制过。
定或修改发表意见。
公司利润分配政策制定和修改需提交公公司监事会应当对董事会制司股东会审议，应当由出席股东会的股东（包定和修改的利润分配政策进行审括股东代理人）三分之二以上表决通过。调议，并经全体监事过半数表决通整后的利润分配政策不得违反中国证监会和过。
证券交易所的有关规定。
公司利润分配政策制定和修......改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东（六）公司应切实保障社会公众股股东参与代理人）三分之二以上表决通过。股东会的权利，董事会、独立董事和符合一调整后的利润分配政策不得违反定条件的股东可以向公司股东征集其在股东中国证监会和证券交易所的有关会上的投票权。股东会对利润分配方案进行规定。审议时，公司应为股东提供网络投票的方式。
......
（六）公司应切实保障社会公众股
股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应为股东提供网络投票的方式。第一百五十五条公司实行内部审第一百六十一条公司实行内部审计制度，明计制度，配备专职审计人员，对公确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
95司财务收支和经济活动进行内部员配备、经费保障、审计结果运用和责任追审计监督。究等。公司配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十六条公司内部审计制第一百六十二条公司内部审计制度和审计
度和审计人员的职责，应当经董事人员的职责，应当经董事会批准后实施，并
96会批准后实施。审计负责人向董事对外披露。审计负责人向董事会负责并报告
会负责并报告工作。工作。
第一百五十八条公司聘用会计师第一百六十八条公司聘用符合《证券法》相
事务所必须由股东大会决定，董事关规定的会计师事务所进行会计报表审计、会不得在股东大会决定前委任会净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，计师事务所。聘期1年，可以续聘。
97
第一百五十八条公司聘用会计师第一百六十九条公司聘用会计师事务所必
事务所必须由股东大会决定，董事须由股东会决定，董事会不得在股东会决定会不得在股东大会决定前委任会前委任会计师事务所。
计师事务所。
第一百六十条会计师事务所的审第一百七十一条会计师事务所的审计费用
98计费用由股东大会决定。由股东会决定。
第一百六十一条公司解聘或者不第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会
再续聘会计师事务所时，提前30计师事务所时，提前30天事先通知会计师事天事先通知会计师事务所，公司股务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
99表决时，允许会计师事务所陈述意
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东见。会计师事务所提出辞聘的，应会说明公司有无不当情形。
当向股东大会说明公司有无不当情形。
第一百六十四条公司召开股东大第一百七十五条公司召开股东会的会议通
会的会议通知，由专人或者以预付知，以公告进行。
100邮资函件（如登记地址在中国境外或港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄）发送股东；或者以书面传真方式发送股东；或者以公告方式通知股东。
第一百六十五条公司召开董事会第一百七十六条公司召开董事会的会议通的会议通知，由专人或者以预付邮知，由专人或者以预付邮资函件（如登记地资函件（如登记地址在中国境外或址在中国境外或港澳台地区，应以挂号、空
101港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄）邮邮寄）发送董事；或者以书面传真、电子
发送董事；或者以书面传真方式发邮件方式发送董事。
送董事。
第一百六十七条公司通知以专人第一百七十七条公司通知以专人送出的，由送出的，由被送达人在送达回执上被送达人在送达回执上签名（或盖章），被签名（或盖章），被送达人签收日送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮期为送达日期；公司通知以邮件送件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为
102出的，自交付邮局之日起第5个工送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
作日为送达日期；公司通知以公告一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电
方式送出的，第一次公告刊登日为子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期。送达日期。
第一百六十九条公司指定《中国第一百七十九条公司指定《上海证券报》和证券报》、《证券时报》和巨潮资 巨潮资讯网www.cninfo.com为刊登公司公告
讯网www.cninfo.com为刊登公司 和其他需要披露信息的媒体。
公告和其他需要披露信息的媒体。
公司公开披露的信息除在以上媒体进行
公司公开披露的信息除在以公告外，同时在深圳证券交易所指定网站上上媒体进行公告外，同时在深圳证披露，公司披露的信息也可在公司网站上披券交易所指定网站上披露，公司披露（但不得先于前述指定报刊和网站披露）。
露的信息也可在公司网站上披露公司及其董事、高级管理人员应当保证信息103（但不得先于前述指定报刊和网披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记站披露）。公司及其董事、监事、载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公高级管理人员应当保证信息披露告内容真实、准确、完整的，应当在公告中的内容真实、准确、完整，没有虚作出相应声明并说明理由。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第一百七十一条公司合并，应当第一百八十一条公司合并，应当由合并各方
由合并各方签订合并协议，并编制签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
104资产负债表及财产清单。公司应当单。公司应当自作出合并决议之日起10日内
自作出合并决议之日起10日内通通知债权人，并于30日内在公司指定报刊上知债权人，并于30日内在公司指定或者国家企业信用信息公示系统公告。债权报刊上公告。债权人自接到通知书人自接到通知书之日起30日内，未接到通知之日起30日内，未接到通知书的自书的自公告之日起45日内，可以要求公司清公告之日起45日内，可以要求公司偿债务或者提供相应的担保。
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条公司分立，其财第一百八十三条公司分立，其财产作相应的产作相应的分割。分割。
公司分立，应当编制资产负债公司分立，应当编制资产负债表及财产
105表及财产清单。公司应当自作出分清单。公司应当自作出分立决议之日起10日
立决议之日起10日内通知债权人，内通知债权人，并于30日在公司指定报刊上并于30日在公司指定报刊上内公或者国家企业信用信息公示系统公告。
告。
第一百七十五条公司需要减少注第一百八十五条公司需要减少注册资本时，册资本时，必须编制资产负债表及必须编制资产负债表及财产清单。
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资起10日内通知债权人，并于30日内在公司指本决议之日起10日内通知债权人，定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公并于30日内在公司指定报刊上公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接
106告。债权人自接到通知书之日起30到通知的自公告之日起45日内，有权要求公日内，未接到通知书的自公告之日司清偿债务或者提供相应的担保。
起45日内，有权要求公司清偿债务公司减少注册资本，应当按照股东持有或者提供相应的担保。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条公司因下列原因第一百九十条公司因下列原因解散：
解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或
(一)本章程规定的营业期者本章程规定的其他解散事由限届满或者本章程规出现；
定的其他解散事由出
(二)股东会决议解散；
现；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
107(二)股东大会决议解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭
(三)因公司合并或者分立或者被撤销；
需要解散；
(五)公司经营管理发生严重困难，继
(四)依法被吊销营业执续存续会使股东利益受到重大
照、责令关闭或者被损失，通过其他途径不能解决撤销；
的，持有公司全部股东表决权
(五)公司经营管理发生严10%以上的股东，可以请求人民重困难，继续存续会法院解散公司。
使股东利益受到重大
公司出现前款规定的解散事由，应当在损失，通过其他途径十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
不能解决的，持有公示系统予以公示。
司全部股东表决权
10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
第一百七十八条公司有本章程第第一百九十一条公司有本章程第一百九十
一百七十八条第（一）项情形的，条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未可以通过修改本章程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
108依照前款规定修改本章程，须
经出席股东大会会议的股东所持依照前款规定修改本章程或者股东会作
表决权的2/3以上通过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百七十九条公司因本章程第第一百九十二条公司因本章程第一百九十
一百七十八条第（一）项、第（二）条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项、第（四）项、第（五）项规定第（五）项规定而解散的，应当清算。董事而解散的，应当在解散事由出现之为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清日起十五日内组成清算组进行清算。
109算。清算组由董事或者股东大会确清算组由董事组成，但是本章程另有规定的人员组成。逾期不成立清算组定或者股东会决议另选他人的除外。清算义进行清算的，债权人可以申请人民务人未及时履行清算义务，给公司或者债权法院指定有关人员组成清算组进人造成损失的，应当承担赔偿责任。
行清算。
第一百八十一条清算组应当自成第一百九十四条清算组应当自成立之日起
立之日起10日内通知债权人，并于10日内通知债权人，并于60日内在公司指定
60日内在公司指定报刊上公告。债报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
权人应当自接到通知书之日起30告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，
110日内，未接到通知书的自公告之日未接到通知书的自公告之日起45日内，向清起45日内，向清算组申报其债权。算组申报其债权。
............
第一百八十二条清算组在清理公第一百九十五条清算组在清理公司财产、编
司财产、编制资产负债表和财产清制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
112单后，应当制定清算方案，并报股方案，并报股东会或者人民法院确认。
东大会或者人民法院确认。第一百八十三条清算组在清理公第一百九十六条清算组在清理公司财产、编司财产、编制资产负债表和财产清制资产负债表和财产清单后，发现公司财产单后，发现公司财产不足清偿债务不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请的，应当依法向人民法院申请宣告宣告破产清算。
破产。
113人民法院受理破产申请后，清算组应当
公司经人民法院裁定宣告破将清算事务移交给人民法院指定的破产管理产后，清算组应当将清算事务移交人。
给人民法院。
第一百八十四条公司清算结束第一百九十七条公司清算结束后，清算组应后，清算组应当制作清算报告，报当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
114股东大会或者人民法院确认，并报认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
送公司登记机关，申请注销公司登记。
记。
第一百八十五条清算组成员应当第一百九十八条清算组成员负有忠实义务
忠于职守，依法履行清算义务。和勤勉义务，依法履行清算职责。
清算组成员不得利用职权收清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
受贿赂或者其他非法收入，不得侵其他非法收入，不得侵占公司财产。
115占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司清算组成员因故意或者重大造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成过失给公司或者债权人造成损失员因故意或者重大过失给公司或者债权人造的，应当承担赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条有下列情形之一第二百条有下列情形之一的，公司应当修改的，公司应当修改章程：章程：
(一)《公司法》或有关法(一)《公司法》或有关法律、行政法
律、行政法规修改后，规修改后，章程规定的事项与修章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相
改后的法律、行政法抵触；
116规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记
(二)公司的情况发生变载的事项不一致；
化，与章程记载的事
(三)股东会决定修改章程。
项不一致；
(三)股东大会决定修改章
程。第一百八十八条股东大会决议通第二百〇一条股东会决议通过的章程修改
过的章程修改事项应经主管机关事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
117审批的，须报主管机关批准；涉及准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
公司登记事项的，依法办理变更登记。
记。
第一百八十九条董事会依照股东第二百〇二条董事会依照股东会修改章程
118大会修改章程的决议和有关主管的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
机关的审批意见修改本章程。程。
第一百九十一条释义第二百〇四条释义
(一)控股股东，是指其持(一)控股股东，是指其持有的股份占
有的股份占公司股本公司股本总额50%以上的股东；
总额50%以上的股持有股份的比例虽然不足50%，东；持有股份的比例但依其持有的股份所享有的表
虽然不足50%，但依决权已足以对股东会的决议产其持有的股份所享有生重大影响的股东。
的表决权已足以对股
119(二)实际控制人，是指虽不是公司的东大会的决议产生重股东，但通过投资关系、协议或大影响的股东。
者其他安排，能够实际支配公司
(二)实际控制人，是指虽行为的自然人、法人或者其他组
不是公司的股东，但织。
通过投资关系、协议......或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
......
第一百九十四条本章程所称“以第二百〇七条本章程所称“以上”、“以内”、上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以下”，都含本数；“过”“不满”、“以外”、“低
120“不满”、“以外”、“低于”、“多于”于”、“多于”不含本数。
不含本数。
第一百九十六条本章程附件包括第二百〇九条本章程附件包括股东会议事
121股东大会议事规则、董事会议事规规则、董事会议事规则。
则和监事会议事规则。序号新增条款
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
1本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
2
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会
3和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
4为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
5第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
6应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第七十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
7等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
8
无正当理由，在任期届满前解任董事，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
9......
第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
10本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份10%以上或者是公司前10名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
11往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
12（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
13（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
14（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
15（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
16公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十五条公司董事会设置审计与风险控制委员会，行使《公司法》规定
17的监事会的职权。审计与风险控制委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十六条审计与风险控制委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险控制委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
18（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条审计与风险控制委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险控制委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险控制委员会作出决议，应当经审计与风险控制委员会成员的过半数通过。
19
审计与风险控制委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险控制委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险控制委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险控制委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条公司董事会设置提名、战略、薪酬与考核委员会，依照本章程
20和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条战略委员会由三名董事组成，其中二分之一以上的委员为独立董事。战略委员会委员由公司董事会选举产生。战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，主要行使下列职权：
21
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）公司董事会授权的其他事宜。
第一百四十条提名委员会成员为三名，其中独立董事应过半数，由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
22（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条薪酬与考核委员会成员为三名，其中独立董事应过半数，由独
立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
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行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
24赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百五十三条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
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公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
26第一百六十三条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。
27内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险控制委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险控制委员会直接报告。第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
28公司根据内部审计机构出具、审计与风险控制委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条审计与风险控制委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部
29审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
30第一百六十七条审计与风险控制委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十六条公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
31依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
32还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
33章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
沪公网安备31011802005267号
