高伟达软件股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）

证券代码：300465证券简称：高伟达

高伟达软件股份有限公司

2026年股票期权激励计划（草案）

二〇二六年一月

1高伟达软件股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）

声明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。

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特别提示

一、高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”）2026年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律法

规、规范性文件，以及《公司章程》制订。

二、本激励计划采用的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向

发行的公司A股普通股股票。

三、本激励计划拟向激励对象授予不超过498.00万份的股票期权，约占本激励计

划草案公告时公司股本总额44374.9357万股的1.12%。其中，首次授予478.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.08%，首次授予部分占本次拟授予权益总额的95.98%；预留20.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.05%，预留部分占本次拟授予权益总额的4.02%。

截至本激励计划草案公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益总额的20%。

四、本激励计划股票期权（含预留授予）的行权价格为21.68元/股。

本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和/或授予数量将根据本激励计划的相关规定做相应的调整。

五、本激励计划拟首次授予的激励对象总数不超过101人。包括公司公告本激励

计划时在本公司（含分公司、下属子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、骨干员工。本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期

3高伟达软件股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）

间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

六、本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期

权全部行权或注销之日止，最长不超过62个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激

励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得

成为激励对象的以下情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款、为其贷

款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

4高伟达软件股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）

十、本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

十二、自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召

开董事会向激励对象进行首次授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据相关规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件的要求。

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目录

第一章释义.................................................7

第二章本激励计划的目的与原则........................................8

第三章本激励计划的管理机构.........................................9

第四章激励对象的确定依据和范围......................................10

第五章本激励计划的股票来源、数量和分配..................................12

第六章本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期........................14

第七章股票期权的行权价格及确定方法....................................17

第八章股票期权的授予与行权条件......................................18

第九章本激励计划的调整方法和程序.....................................22

第十章股票期权的会计处理.........................................24

第十一章本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序............................26

第十二章公司/激励对象各自的权利与义务..................................30

第十三章公司/激励对象发生异动的处理...................................32

第十四章附则...............................................35

6高伟达软件股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）

第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

高伟达、本公司、公司指高伟达软件股份有限公司（含分公司、下属子公司）

本激励计划指高伟达软件股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购

股票期权、期权指买公司一定数量股票的权利

按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人激励对象指

员、骨干员工

授权日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公司股份行权价格指的价格自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权有效期指或注销的期间等待期指股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间行权条件指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件

根据本激励计划规定的等待期届满且行权条件成就，激励对象可可行权日指

以行权的日期，可行权日必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办《自律监管指南》指理》

《公司章程》指《高伟达软件股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

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第二章本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

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第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下

设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，负责对激励计划是否有利于

公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性意见和证券交易

所业务规则进行监督，并负责审核激励对象的名单。

四、公司在股东会审议通过本激励计划之前拟对本激励计划进行变更的，需召

开董事会进行审议，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象

获授权益的条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权

益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

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第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、骨干员工（不包括独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工）。

对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会核实确定。

二、激励对象的范围

（一）本激励计划首次授予的激励对象不超过101人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、其他骨干员工。

本激励计划的所有激励对象必须在公司授予股票期权时及本计划的考核期内于

公司任职并签署劳动合同、劳务合同或聘用合同。

（二）本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有

公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。不存在不得成为激励对象的以下情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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6、中国证监会认定的其他情形。

如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本计划的权利，并对其已获授但尚未行权的股票期权进行注销。

（三）预留授予的激励对象参照首次授予的激励对象的标准确定。预留激励对

象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司薪酬与考核委员会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及

公示情况的说明，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

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第五章本激励计划的股票来源、数量和分配

一、本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

二、本激励计划拟授予股票期权的数量

本激励计划拟向激励对象授予不超过498.00万份的股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.12%。其中，首次授予478.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.08%，首次授予部分占本次拟授予权益总额的95.98%；预留

20.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.05%，预留部分占本次拟授

予权益总额的4.02%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的

1.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益总额的20.00%。

在本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票期权的行权价格和/或权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

三、激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计划公序获授的股票期权占授予股票期姓名职务告时公司总股本

号数量（万份）权总数的比例的比例

一、董事、高级管理人员

1秦开宇董事、总经理204.02%0.05%

2熊桂生副总经理193.82%0.04%

3叶嘉声副总经理153.01%0.03%

4程军副董事长142.81%0.03%

5副总经理、董事会秘高源122.41%0.03%

书、财务总监

6李勇副总经理81.61%0.02%

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7郑佑平副总经理81.61%0.02%

二、其他骨干员工（94人）38276.71%0.86%

三、预留部分204.02%0.05%

合计498100.00%1.12%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计

均未超过本激励计划公告时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或

实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、激励对象因离职或个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将

激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。

4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。

5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

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第六章本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

一、本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权

全部行权或注销完毕之日止，最长不超过62个月。

二、本激励计划的授权日

授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的股票期权失效。根据相关规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留权益的授权日，遵循上述原则，并在本激励计划经股东会审议通过后12个月内由董事会确认。

三、本激励计划的等待期

股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自股票期权首次授予之日起14个月、26个月和38个月。等待期内，激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

四、本激励计划的可行权日

本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权:

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;

14高伟达软件股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划首次授予的股票期权各行权期及各期行权时间和比例安排如下表所

示：

行权安排行权时间行权比例自股票期权首次授予之日起14个月后的首个交易日起至股

第一个行权期30%票期权首次授予之日起26个月内的最后一个交易日当日止自股票期权首次授予之日起26个月后的首个交易日起至股

第二个行权期30%票期权首次授予之日起38个月内的最后一个交易日当日止自股票期权首次授予之日起38个月后的首个交易日起至股

第三个行权期40%票期权首次授予之日起50个月内的最后一个交易日当日止

若预留股票期权在公司2026年第三季度报告披露前授予，则预留授予的股票期权行权期及各期行权时间和比例安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自股票期权预留授予之日起12个月后的首个交易日起至股

第一个行权期30%票期权预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自股票期权预留授予之日起24个月后的首个交易日起至股

第二个行权期30%票期权预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自股票期权预留授予之日起36个月后的首个交易日起至股

第三个行权期40%票期权预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

若预留股票期权在公司2026年第三季度报告披露后授予，则预留授予的股票期权行权期及各期行权时间和比例安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自股票期权预留授予之日起12个月后的首个交易日起至股

第一个行权期50%票期权预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自股票期权预留授予之日起24个月后的首个交易日起至股

第二个行权期50%票期权预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情形

增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务等，

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若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。

各行权期内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的股票期权，由公司办理注销，且相关权益不得递延至以后年度。

五、股票期权的禁售期禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后其售出限制的时间段。股票期权激励计划授予的股票期权行权之后，不再另行设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下:

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职内和任期届

满后6个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有及

利用他人账户持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发

生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

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第七章股票期权的行权价格及确定方法

一、股票期权的行权价格

本激励计划股票期权（含预留授予）的行权价格为每份21.68元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以在其行权期限内以21.68元的价格购买1股公司股票。

二、股票期权行权价格的确定方法

本激励计划股票期权（含预留授予）的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价，为每股21.68元；

（二）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价，为每股20.36元。

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第八章股票期权的授予与行权条件

一、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生如下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件

行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

18高伟达软件股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示

意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当期行权的前提条件之一。

首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期考核年度公司层面业绩考核目标

公司需满足下列条件之一：

1、以2025年的营业收入为基数，2026年的营业收入增长率不低于

第一个行权期2026年度10%；

2、以2025年的净利润为基数，2026年净利润增长率不低于10%。

公司需满足下列条件之一：

20271、以2025年的营业收入为基数，2027年的营业收入增长率不低于第二个行权期年度15%；

2、以2025年的净利润为基数，2027年净利润增长率不低于15%。

19高伟达软件股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）

公司需满足下列条件之一：

20281、以2025年的营业收入为基数，2028年的营业收入增长率不低于第三个行权期年度20%；

2、以2025年的净利润为基数，2028年净利润增长率不低于20%。

注：1、上述“营业收入”及“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载

数据为计算依据；其中，“净利润”指标以扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润作为计算依据，且不考虑本期及其他股权激励计划及员工持股计划（如有）产生的股份支付费用对净利润的影响。

2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若本激励计划预留授予部分的股票期权于2026年第三季度报告披露之前授出，预留授予部分的股票期权考核年度及考核指标与首次授予部分一致。

若本激励计划预留授予部分的股票期权于2026年第三季度报告披露之后授出，则预留授予部分的考核年度为2027-2028年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期考核年度公司层面业绩考核目标

公司需满足下列条件之一：

20271、以2025年的营业收入为基数，2027年的营业收入增长率不低于第一个行权期年度15%；

2、以2025年的净利润为基数，2027年净利润增长率不低于15%。

公司需满足下列条件之一：

20281、以2025年的营业收入为基数，2028年的营业收入增长率不低于第二个行权期年度20%；

2、以2025年的净利润为基数，2028年净利润增长率不低于20%。

注：1、上述“营业收入”及“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载

数据为计算依据；其中，“净利润”指标以扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润作为计算依据，且不考虑本期及其他股权激励计划及员工持股计划（如有）产生的股份支付费用对净利润的影响。

2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各行权期内，公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

（四）激励对象个人层面的绩效考核要求

20高伟达软件股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）

激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，根据以下考核评级表中对应的考评结果确定激励对象个人层面行权比例，每个会计年度考核一次，具体如下所示：

个人年度评级 A B C D E

100% X%（取值范围 50%- Y%（取值范围 0%-个人层面行权比例 80%） 30%）

在公司业绩考核达标的情况下，激励对象当年实际可行权的股票期权的数量=个人当年计划行权的股票期权数量×个人层面可行权比例。

激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。

三、公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，净利润增长率是公司盈利能力、企业管理能力的综合体现。综合考虑市场行业情况、公司战略目标等因素以及兼顾本计划的激励作用，经过合理预测，本激励计划设定前述的业绩考核目标，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

21高伟达软件股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）

第九章本激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×(1+n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）：Q为调整后的股票期权数量。

（二）配股

Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

其中: Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（三）缩股

Q=Q0×n其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（四）派息、增发

公司在发生派息或者增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

二、股票期权行权价格的调整方法

若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派

息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、

22高伟达软件股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）

股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n

为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（四）派息

P＝P0－V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的股票期权行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，行权价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。上述调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

23高伟达软件股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）

第十章股票期权的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、股票期权公允价值及确定方法

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，具体参数选取如下:1、标的股价：21.26元/股（假设以2026年1月13日公司股票收盘价计算，最终价格以实际授权日收盘价为准）。

2、有效期分别为：14个月、26个月、38个月（授予之日起至每个行权期首个可行权日的期限）。

3、历史波动率：28.1198%、33.3932%、29.1502%（采用创业板综最近14个月、

26个月、38个月的年化波动率）。

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。

二、激励成本对公司经营业绩影响的测算

公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假定公司于2026年2月初向激励对象首次授予股票期权，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

24高伟达软件股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）

首次授予的股票期需摊销的总费用2026年2027年2028年2029年权数量（万份）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

478.001933.42824.30664.44370.1474.53

注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、授权日公司股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含股票期权的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。预留部分股票期权的会计处理与首次授予股票期权的会计处理相同。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

25高伟达软件股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）

第十一章本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序

一、本激励计划生效程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。

（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权董事会负责实施股票期权的授权、行权和注销等工作。

（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

（五）公司股东会在对本激励计划进行投票表决时，股东会应当对《管理办法》

第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（六）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自

股东会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授出权益并完成公告、登记等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。

26高伟达软件股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）

二、本激励计划的授予程序

（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

（三）公司薪酬与考核委员会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与考

核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象首次

授予股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据相关规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分由本激励计划经股东会审议通过后12个月内授出。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（六）公司授予股票期权后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

三、本激励计划的行权程序

（一）股票期权行权前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当

就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见书。对于满足行权条件的激励对象，公司可按规定办理股票期权行权事项，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该批次对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施

27高伟达软件股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）情况的公告。

（二）公司在股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

（三）对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提

供统一或自主行权方式。对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（四）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员

所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

（五）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理变更事项的登记手续。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东

会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致加速行权的情形；

2、降低行权价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派息等原因导致降低行权价格情形除外）。

（三）公司应及时披露变更原因及内容。公司薪酬与考核委员会应当就变更后

的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由

28高伟达软件股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）

股东会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关

法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序及披露义务后及时向中国证券登记结算有限责任公司申请办理已授予股票期权注销手续。

（五）公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东会

审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，公司不得再次审议股权激励计划。

29高伟达软件股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）

第十二章公司/激励对象各自的权利与义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有行权的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的行权条件，经公司董事会批准，可以注销激励对象尚未行权的股票期权。

（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不

能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以注销激励对象尚未行权的股票期权。

（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款、为其

贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信

息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

（六）公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司的

有关规定，为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜并给激

励对象造成损失的，公司不承担责任。

（七）公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公

司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同、劳务合同或聘用合同执行。

（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

30高伟达软件股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）

司的发展作出应有贡献。

（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定获得相关权益，并按规定限售和买卖股票。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹的资金，且保证资金来源合法合规。

（四）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的股票期权，在行权前不享受投票

权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，导致不符合授予权益或行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为

激励对象的情形时，自不能成为激励对象时起将放弃参与本激励计划的权利，并不向公司主张任何补偿，其已获授但尚未行权的股票期权进行注销。

（九）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（十）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

31高伟达软件股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）

第十三章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但

尚未行权的股票期权进行注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变更

或调整：

1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符

合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司进行注销处理。

（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难

以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销。

激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应返还其已获授权益，董事会应按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还

32高伟达软件股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）

已获授权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其获授期权份额是否调整由董事会根据实际情况确定。

（二）激励对象因下列原因之一被公司解除劳动合同、劳务合同或聘用合同的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。若激励对象的行为对公司造成损失，公司有权向激励对象追偿，要求激励对象返还其因股权激励带来的收益：

1、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损失的；

2、严重失职、渎职；

3、任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公

司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；

4、其他因严重违反公司规章制度，或违法犯罪等，被公司解除劳动合同、劳务

合同或聘用合同的。

5、其他公司认定的损害公司利益的行为。

（三）激励对象发生因辞职、或因《劳动合同法》第四十条、第四十一条、第四

十四条等劳动合同解除或终止的情形，董事会可以决定激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税及其他税费。

（四）激励对象因退休而劳动合同终止且不存在同业竞争等损害公司利益、声誉

等情形的，按照退休前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入可行权条件。离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税及其他税费。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而劳动合同解除或终止时，其获授的股票期

33高伟达软件股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）

权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入可行权条件。离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税及其他税费；

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而劳动合同解除或终止时，董事会可以决

定激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（六）激励对象死亡，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因工死亡，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继

承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入可行权条件。继承人在继承之前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税及其他税费；

若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造

成上述股票期权不能办理继承或相关登记并给激励对象或其继承人造成损失的，公司不承担责任，该等不能办理继承或相关登记的股票期权不得行权并由公司注销。

2、若因其他原因而死亡，董事会可以决定激励对象根据本激励计划已获授但尚

未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（七）激励对象发生因除上述各项以外原因导致劳动合同、劳务合同、聘用合同

解除或终止的情形，董事会可以决定激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（八）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股票期权授予协议书所

发生的或与本激励计划及/或股票期权授予协议书相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

34高伟达软件股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）

第十四章附则

一、本激励计划由公司股东会审议通过后生效。

二、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的

法律、法规规定为准。

三、本激励计划由公司董事会负责解释。

高伟达软件股份有限公司董事会

2026年1月14日

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