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董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、

本公司章程及有关法规，特制定本细则。

第二条董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程

规定的其他高级管理人员担任，由董事会聘任，对董事会负责。法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第二章任职资格

第三条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；

（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证

监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。

第三章职责

第四条董事会秘书应当遵守公司章程，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

1第五条董事会秘书对公司和董事会负责。董事会秘书的主要职责：

（一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责公司和相关当事人

与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信

息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事会和股东会的文件；

（五）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人

员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会

全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在未公开重大信息出现泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、高级管理人员持

有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；

（八）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务，协助董事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规及《公司章程》，切实履行其所做出的承诺；促使董事会依法行使职权；在知悉公司作出或者可能作出的决议

违反法律、行政法规、部门规章、证券交易所其他规定和公司章程时，应当予以提醒并立即向证券交易所报告；

（十）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；

（十一）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

（十二）《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。

2第六条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事及其他高级管

理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作，对董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

第四章任免程序

第八条董事会秘书由公司董事会推荐，经过证券交易所的专业培训和资格考

核并取得合格证书后，由董事会聘任。公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书，公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送证券交易所，证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。

拟聘任的董事会秘书除应符合《公司章程》规定的高级管理人员的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否

具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。

第九条公司应当根据相关规定提交董事会秘书及证券事务代表候选人的个

人信息、具备任职能力的相关证明。包含下列文件之一：

（一）董事会秘书资格证书；

（二）董事会秘书培训证明；

（三）具备任职能力的其他证明。

第十条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事

会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第十一条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告

并向证券交易所提交以下资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，

3包括符合《股票上市规则》的任职条件、制度、工作表现及个人品德等；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移

动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。

董事会秘书在董事会通过其任命后一个月内，应当按照证券交易所有关规定在律师见证下签署《高级管理人员声明及承诺书》，并报送证券交易所和公司董事会。声明与承诺事项发生重大变化（持有本公司的股票情况除外）的，董事会秘书应当在五个交易日内更新并报送证券交易所和公司董事会。

第十二条董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在

一个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本细则第三条所规定情形之一；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、证券交易所其他规定和公司章程，给公司、投资者造成重大损失。

第十三条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故解聘，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第十四条董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计与风险控制委员会的

离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司审计与风险控制委员会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

第十五条公司原则上应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事

会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

4董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在

代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十六条董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结

束后的合理期间或者约定的期限内，对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。

董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。

第五章法律责任

第十七条董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，除依照《公司法》第一百二十五条第二款规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。

第十八条董事会秘书有本细则第十二条规定情形之一的，公司董事会将根

据有关规定采取以下处罚措施：

（一）建议证券交易所取消其任职资格，并免去其职务；

（二）情节严重者，建议证券交易所取消其今后从事上市公司董事会秘书的资格，并公告；

（三）根据证券交易所或国家有关部门的处罚意见书进行处罚。

第十九条董事会秘书对所受处罚不服的，可在有关规定的期限内，如无规定的可在接到处罚决定通知之日起十五日内向中国证监会或该会指定的机构申诉。

第二十条董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根据有关法律、法规

或公司章程的规定，追究相应的责任。

第六章附则

第二十一条本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家规定办理。

第二十二条本细则由董事会负责解释，董事会批准后生效。其中本工作细则中涉及信息披露或公告和向证券交易所报告或备案等内容的条款于公司公开发行股票并上市后执行。

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