证券代码：300456证券简称：高伟达公告编号：2026-010

高伟达软件股份有限公司

关于向公司2026年股票期权激励计划激励对象

首次授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、股票期权首次授权日：2026年2月9日

2、股票期权首次授予数量：478.00万份

3、股票期权首次授予人数：101人

4、股票期权行权价格：21.68元/份

高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月9日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向公司2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《高伟达软件股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》的相关规定及公司2026年第一次临时股东会的授权，董事会认为公司2026年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予条件已经成就，同意以2026年2月9日为首次授权日，向101名激励对象授予478.00万份股票期权，行权价格为21.68元/份。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划简述

1、激励工具：本激励计划采用的激励工具为股票期权。2、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本

公司A股普通股股票。

3、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总计498.00万份，约占本

激励计划草案公告时公司股本总额的1.12%。其中，首次授予478.00万份，预留授予

20.00万份。

4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象为公告本激励计划时在公司（含分公司、下属子公司）任职的董事、高级管理人员、骨干员工，共计101人。

5、行权价格：21.68元/份。

6、有效期：本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的

股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过62个月。

7、行权安排

（1）首次授予的股票期权各行权期及各期行权时间和比例安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自股票期权首次授予之日起14个月后的首个交易日起至股票期

第一个行权期30%权首次授予之日起26个月内的最后一个交易日当日止自股票期权首次授予之日起26个月后的首个交易日起至股票期

第二个行权期30%权首次授予之日起38个月内的最后一个交易日当日止自股票期权首次授予之日起38个月后的首个交易日起至股票期

第三个行权期40%权首次授予之日起50个月内的最后一个交易日当日止

（2）预留股票期权的行权期及行权时间安排如下所示：

*若预留股票期权在公司2026年第三季度报告披露前授予，则预留授予的股票期权行权期及各期行权时间和比例安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自股票期权预留授予之日起12个月后的首个交易日起至股

第一个行权期30%票期权预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自股票期权预留授予之日起24个月后的首个交易日起至股

第二个行权期30%票期权预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自股票期权预留授予之日起36个月后的首个交易日起至股

第三个行权期40%票期权预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

*若预留股票期权在公司2026年第三季度报告披露后授予，则预留授予的股票期权行权期及各期行权时间和比例安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自股票期权预留授予之日起12个月后的首个交易日起至股票

第一个行权期50%期权预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自股票期权预留授予之日起24个月后的首个交易日起至股票

第二个行权期50%期权预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情形增

加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。

各行权期内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的股票期权，由公司办理注销，且相关权益不得递延至以后年度。

8、业绩考核

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当期行权的前提条件之一。

首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期考核年度公司层面业绩考核目标

公司需满足下列条件之一：

1、以2025年的营业收入为基数，2026年的营业收入增长率不低于

第一个行权期2026年度

10%；

2、以2025年的净利润为基数，2026年净利润增长率不低于10%。

公司需满足下列条件之一：

1、以2025年的营业收入为基数，2027年的营业收入增长率不低于

第二个行权期2027年度

15%；

2、以2025年的净利润为基数，2027年净利润增长率不低于15%。

第三个行权期2028年度公司需满足下列条件之一：1、以2025年的营业收入为基数，2028年的营业收入增长率不低于

20%；

2、以2025年的净利润为基数，2028年净利润增长率不低于20%。

注：1、上述“营业收入”及“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数

据为计算依据；其中，“净利润”指标以扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润作为计算依据，且不考虑本期及其他股权激励计划及员工持股计划（如有）产生的股份支付费用对净利润的影响。

2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若本激励计划预留授予部分的股票期权于2026年第三季度报告披露之前授出，预留授予部分的股票期权考核年度及考核指标与首次授予部分一致。

若本激励计划预留授予部分的股票期权于2026年第三季度报告披露之后授出，则预留授予部分的考核年度为2027-2028年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期考核年度公司层面业绩考核目标

公司需满足下列条件之一：

1、以2025年的营业收入为基数，2027年的营业收入增长率不低于

第一个行权期2027年度

15%；

2、以2025年的净利润为基数，2027年净利润增长率不低于15%。

公司需满足下列条件之一：

1、以2025年的营业收入为基数，2028年的营业收入增长率不低于

第二个行权期2028年度

20%；

2、以2025年的净利润为基数，2028年净利润增长率不低于20%。

注：1、上述“营业收入”及“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数

据为计算依据；其中，“净利润”指标以扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润作为计算依据，且不考虑本期及其他股权激励计划及员工持股计划（如有）产生的股份支付费用对净利润的影响。

2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各行权期内，公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

（二）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，根据以下考核评级表中对应的考评结果确定激励对象个人层面行权比例，每个会计年度考核一次，具体如下所示：

个人年度评级 A B C D EX%（取值范围 Y%（取值范围个人层面行权比例100%

50%-80%）0%-30%）

在公司业绩考核达标的情况下，激励对象当年实际可行权的股票期权的数量=个人当年计划行权的股票期权数量×个人层面可行权比例。

激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。

二、本激励计划已履行的相关审批程序和批准情况1、2026年1月14日，公司召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2026年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

2、2026年1月15日-2026年1月24日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和

职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次公示的内容提出异议。2026年1月26日，公司董事会薪酬与考核委员会公告了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2026年1月30日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司2026年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

4、2026年2月9日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向公司2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对公司2026年股票期权激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

三、本激励计划授予条件的成就情况说明

根据《高伟达软件股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足下列授予条件：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。

四、本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划差异情况公司本次授予与公司2026年第一次临时股东会审议通过的《高伟达软件股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》相关内容一致。

五、权益授予的具体情况

1、首次授权日：2026年2月9日

2、首次授予人数：101人

3、首次授予数量：478.00万份

4、行权价格：21.68元/份

5、首次授予的股票期权具体分配情况如下：

占本激励计划公序获授的股票期权占授予股票期姓名职务告时公司总股本

号数量（万份）权总数的比例的比例

一、董事、高级管理人员

1秦开宇董事、总经理204.02%0.05%

2熊桂生副总经理193.82%0.04%

3叶嘉声副总经理153.01%0.03%

4程军副董事长142.81%0.03%

副总经理、董事会秘书、

5高源122.41%0.03%

财务总监

6李勇副总经理81.61%0.02%

7郑佑平副总经理81.61%0.02%

二、其他骨干员工（94人）38276.71%0.86%

合计47895.98%1.08%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计

均未超过本激励计划公告时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。

(2)本激励计划激励对象不包括独立董事，首次授予对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

(3)上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

6、本次授予股票期权不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

六、股票期权的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2026年2月9日对首次授予的478.00万份股票期权的公允价值进行测算，具体参数选取如下：

1、标的股价：18.77元/股（首次授权日2026年2月9日的收盘价）。

2、行权价：21.68元/份（股票期权的行权价格）3、有效期分别为：14个月、26个月、38个月（授予之日起至每个行权期首个可行权日的期限）。

4、历史波动率：27.1797%、33.5158%、29.2622%（采用创业板综最近14个月、

26个月、38个月的年化波动率）。

5、无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。

公司向激励对象首次授予股票期权共计478.00万份，行权价格为21.68元/份，产生的激励成本将根据本激励计划的行权安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下：

首次授予的股票期需摊销的总费用2026年2027年2028年2029年权数量（万份）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

478.001264.88498.42446.76261.9857.71

注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、授权日公司股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含股票期权的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。预留部分股票期权的会计处理与首次授予股票期权的会计处理相同。

本次激励计划所产生的股份支付费用对相关会计期间的业绩有所影响，但影响程度可控。此外本激励计划的实施，将有效激发核心团队的积极性、提高经营效率。因此本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但促进了公司持续经营能力的有效提升。

七、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象行权时认购的公司股票及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取的股票期权行权提供贷款以及其他任何

形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

八、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在股票期权授权日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授权日前6个月不存在买卖公司股票情况。

九、董事会薪酬与考核委员会核查意见

（一）董事会薪酬与考核委员会就激励对象获授权益条件是否成就发表的明确意见

根据《管理办法》以及本次激励计划的相关规定，我们认为公司2026年股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2026年2月9日为首次授权日，以21.68元/份的价格向符合条件的101名激励对象授予478.00万份股票期权。

（二）董事会薪酬与考核委员会对首次授权日激励对象名单核实的情况

1、本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条及《创业板股票上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划首次授予激励对象为在公司（含分公司、下属子公司，下同）任

职的公司董事、高级管理人员、骨干员工，激励对象中不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、本激励计划首次授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、行政法规

和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，不存在法律法规规定的不得成为激励对象的情形，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已经成就。

本激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2026年第一次临时股东会审议通过的2026年股票期权激励计划中规定的首次授予激励对象相符。

十、法律意见书结论性意见

截至本法律意见书出具之日，本次激励计划、首次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》等的有关规定；本次激励计划首次授予的授权日不违反《管理办法》《激励计划（草案）》中关于授权日的相关规定；截

至授权日，本次激励计划首次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象首次授予股票期权不违反《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。

十一、备查文件1、第五届董事会第十九次会议决议；

2、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；

3、《北京市竞天公诚律师事务所关于高伟达软件股份有限公司2026年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权相关事项的法律意见书》。

特此公告。

高伟达软件股份有限公司董事会

2026年2月10日