高伟达软件股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为了进一步完善高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”）治理

结构，加强对董事、高级管理人员薪酬的管理，充分调动公司董事及高级管理人员的积极性，建立合理有效的激励约束机制，促进公司的稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和《高伟达软件股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条基本原则

（一）坚持薪酬与公司长远利益相结合的原则；

（二）坚持薪酬与公司的规模、业绩等实际情况相结合的原则；

（三）坚持按劳分配，薪酬与岗位职责相结合的原则；

（四）坚持激励与约束并重的原则。

第三条适用范围

本办法适用于本公司董事及高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）内部董事：指除担任董事以外，还在公司担任其他职务的非独立董事;

（二）独立董事：指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事;

（三）高级管理人员：指《公司章程》规定的高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等。

第二章薪酬管理职责及机构

第四条董事会负责对薪酬管理制度执行情况进行监督。董事会应当向股东

会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第五条董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明

确薪酬确定依据和具体构成。董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就有关事项向董事会提出建议。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

亏损时，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第六条公司人力资源部门负责薪酬方案具体的实施，配合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬日常发放及绩效考核管理工作。

第三章薪酬分类及标准

第七条独立董事实行津贴制度。津贴标准由董事会薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议后，提交股东会确定。

第八条公司非独立董事和高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本月薪、绩效年薪和中长期激励收入构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。非独立董事同时兼任高级管理人员的，其薪酬构成和绩效考核依据高级管理人员相关规定执行。

公司非独立董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业务、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第九条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第十条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管

理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第四章薪酬发放

第十一条独立董事津贴按照聘任协议每半年发放一次。

第十二条基本月薪按月发放兑现，月发放金额为核定的基本年薪的1/12。

第十三条董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

绩效薪金根据年度考核结果，在考核年度结束后的约定时间内发放。长期激励按照相关激励方案的规定执行。公司确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十四条对公司有特殊贡献的董事及高级管理人员，经公司董事会薪酬与

考核委员会批准，可予以特殊奖励。

第十五条根据本办法计算出本公司董事及高级管理人员的年薪，董事长可

在不超过50%的范围进行调整后执行。

第十六条本制度中所涉及的董事及高级管理人员薪酬，均指含税薪酬。发放时其个税由公司代扣代缴。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十八条公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和员工持股等激励机制。

公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益

第五章考核

第十九条以年度目标经营期限为依据，绩效考核周期为每年度1月1日至

12月31日。

第二十条任期不足一年的，按实际任职时间计算薪酬总额。任期内离任的

董事及高级管理人员，凡属正常调动或者调整职务的，以任免文件日期为准，其应得未发的绩效薪酬、任期激励考核一次性结算兑现。

第二十一条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设薪酬与考核委员

会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第六章附则

第二十二条本办法自股东会审议通过之日起实施。

第二十三条本办法由公司董事会解释。第二十四条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

本制度与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

高伟达软件股份有限公司董事会

二〇二六年四月