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北京市竞天公诚律师事务所

关于高伟达软件股份有限公司

2026年股票期权激励计划

向激励对象首次授予股票期权相关事项的法律意见书二零二六年二月北京市竞天公诚律师事务所关于高伟达软件股份有限公司

2026年股票期权激励计划

向激励对象首次授予股票期权相关事项的法律意见书

致：高伟达软件股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”或“高伟达”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和其他规范性文件，以及《高伟达软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《高伟达软件股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，就公司2026年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）向激励对象首次授予股票期权（以下简称“首次授予”）的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次激励计划以及首次授予相关的文件及资料，并依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对首次授予所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

1.本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出

1的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖

于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；

2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对首次授予进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

3.在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提

供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材

料或口头的陈述和说明，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；其所提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上

的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；

4.本所仅就与首次授予有关的中国境内法律问题发表法律意见，且仅根据

现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的相关内容，均为对境外律师的相关法律文件的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件；

5.本法律意见书仅供公司为实施首次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为首次授予的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其与首次授予的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

2基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，

出具法律意见如下：

一、关于首次授予的批准与授权经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划的首次授予已经履行了如下法定程序：

1、公司于2026年1月6日召开第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于公司<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

等相关议案，并提交董事会审议。

2、公司于2026年1月14日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于公司<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案，其中拟作为激励对象的程军、秦开宇已回避表决。

3、2026年1月14日，公司董事会薪酬与考核委员会对《激励计划（草案）》相关事项进行了核查，并发表了《高伟达软件股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权激励计划相关事项的核查意见》，一致同意公司实行本次激励计划。

4、公司于2026年1月15日至2026年1月24日通过公司内部系统对本次

激励计划拟首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象名单提出的任何异议。2026年1月26日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《高伟达软件股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

5、公司于2026年1月30日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<20263年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

6、公司于2026年2月2日召开第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议，审议通过了《关于向2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。

7、根据公司2026年第一次临时股东会对董事会的授权，2026年2月9日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司拟同意首次授予101名激励对象478万份股票期权，授予日为2026年2月9日，行权价格为21.68元/份。其中拟作为激励对象的程军、秦开宇已回避表决。

8、2026年2月9日，公司董事会薪酬与考核委员会对公司2026年股票期权激励计划首次授予激励对象名单进行了审核，发表了《高伟达软件股份有限公司薪酬与考核委员会关于2026年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划、首次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》等的有关规定。

二、关于首次授予的授权日

1、根据公司于2026年1月30日召开的2026年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权公司董事会确定本次激励计划的授权日。

2、根据公司于2026年2月9日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过

的《关于向2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司拟同意首次授予101名激励对象478万份股票期权，授予日为2026年2月9日，行权价格为21.68元/份。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

43、根据《激励计划（草案）》规定，授权日必须为交易日。根据公司确认

并经本所律师查验，2026年2月9日是公司股东会审议通过本次激励计划后60日内的交易日，且不在下列期间：

(1)公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

(4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

基于上述，本所认为，本次激励计划首次授予的授权日不违反《管理办法》《激励计划（草案）》中关于授权日的相关规定。

三、关于首次授予的授予条件

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应当向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：

（一）公司未发生如下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

55、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

根据公司及激励对象的书面确认并经核查，截至授权日，公司及激励对象未发生前述情形。

综上，本所认为，截至授权日，本次激励计划首次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象首次授予股票期权不违反《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。

四、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划、首次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》等的有关规定；本次激励计划首次授予的授权日不违反《管理办法》《激励计划（草案）》中关于授权日的相关规定；截至授权日，本次激励计划首次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象首次授予股票期权不违反《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。

本法律意见书经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（本页以下无正文）6（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于高伟达软件股份有限公司

2026年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权相关事项的法律意见书》的签字盖章页）

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

律师事务所负责人：

赵洋

经办律师：

吴琥李琳楚

二〇二六年二月九日