赛摩智能科技集团股份有限公司控股子公司管理制度

赛摩智能科技集团股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强对控股子公司的管理，维护赛摩智能科技集团股份有限公司（以下简称公司）和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板规范运作》）等法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规则及《赛摩智能科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。

第二条全资子公司是指公司投资且在该子公司中持股比例为百分之百的公司。

控股子公司是指公司持有其百分之五十以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司或其他主体。

第三条参股公司是指公司持股比例未达到百分之五十且不具备实际控制权的公司。公司及子公司的参股公司，参照本制度进行管理。

第四条公司与控股子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

控股子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第五条公司对控股子公司主要从公司治理、人事管理、财务、经营决策、信息管理、重大信息报告、检查与考核等方面进行管理。

第六条本制度旨在加强对控股子公司的管理，建立有效的控制机制，对公

司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

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第七条本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司。控股子公司同时控

股其他公司，以及控股子公司下属分公司、办事处等分支机构等管理控制，应参照本制度的要求逐层建立对其下属控股子公司的管理办法，并接受公司的监督。

公司控股子公司、全资子公司发生的涉及重大交易、对外担保、关联交易、

重大诉讼和仲裁、募集资金管理及《创业板股票上市规则》规定的其他重大事件，视同公司发生的重大事件，适用《公司章程》或与此相关的各项法律法规要求进行处理。

第八条公司委派至控股子公司的董事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。

第二章规范运作

第九条控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度，明确企业内部各管理和经营部门职责，根据公司的相关规定和国家有关法律规定健全和完善内部管理工作，制定系统而全面的内部管理制度，并上报公司备案。

第十条控股子公司应依法设立股东会（只有一个股东的有限责任公司不设股东会）、董事会（规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事）；控股子公司不设监事会和监事，监事职责由审计委员会行使（规模较小可以不设审计委员会，监事职责由股东赛摩智能科技集团股份有限公司内部审计部门承接）。

第十一条控股子公司应当加强自律性管理，应当及时、完整、准确地向公

司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调，并自觉接受公司的检查与监督，对公司董事会、审计委员会、高级管理人员提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第十二条公司将根据战略发展的需要，对控股子公司的经营、筹资、投资、费用等实行年度预算管理，由公司根据市场及企业自身情况核定并下发各控股子公司的年度经营、投资、筹资及财务预算，并将年度预算按月、季分解，下达实

第2页共11页赛摩智能科技集团股份有限公司控股子公司管理制度施。预算确定后不得随意调整，除非预算在执行中遇到国家法律政策、外部市场和企业内部经营环境发生重大变化。

第十三条控股子公司应当按照《公司法》等有关法律法规的规定制定公司

章程和召开股东会、董事会。控股子公司召开股东会、董事会的应在会议召开前通知公司，由董事会秘书审核会议议案是否属于应披露的信息及应履行的审批程序。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事、股东签字。

控股子公司作出股东会、董事会后，应当立即以书面形式向公司报备会议决议及其他会议资料。

第十四条各控股子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满足公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求和相关法律法规的规定，不得违背国家法律、法规、公司规定从事经营活动。

第十五条控股子公司发生《创业板股票上市规则》规定的重大事项，视同

上市公司发生的重大事项，按《创业板股票上市规则》《创业板规范运作》《公司章程》及公司有关规定的程序和权限进行。

第十六条控股子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收

益分配等重大事项按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公

司有关规定的程序和权限进行。必须经过审批但审批程序尚未完成的重大事项，公司总经理、公司派出的出席子公司股东会的代表、派出董事必须在子公司股东

会、董事会上说明，要求延期审核，或在相关决议中注明：该事项须经母公司股东会或董事会批准后实施。

第十七条控股子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关控股

子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。

第十八条控股子公司在作出董事会决议（或执行董事决定）、股东会决议（或股东决定）或其他重大会议后，应当在二十个工作日内将其相关会议决议及会议纪要报送公司董事会秘书，并通报可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

第十九条控股子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，

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控股子公司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府

部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

第二十条控股子公司不得取得该上市公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，上市公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。

第三章人事管理

第二十一条公司通过控股子公司股东会行使股东权力制定子公司章程，按

照相关法律程序，依据控股子公司章程或有关协议规定向子公司委派董事或推荐董事及高级管理人员候选人。

第二十二条向控股子公司委派或推荐的董事及高级管理人员候选人员由公司提名，委派或推荐人员的任期按控股子公司《公司章程》规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。

第二十三条公司派出人员接受公司人力资源部的年度考核并提交书面述职报告。

第二十四条控股子公司内部管理机构的设置须事先报告公司董事会备案。

第二十五条控股子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。控股子公

司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司人力资源部。

第二十六条控股子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，实施定员定编制度。

第二十七条控股子公司的董事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、高级管理人员义务，承担董事、高级管理人员职责；

（二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与控股子公司间的有关工作；

（三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵

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（五）定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司的生产经营情况，及时

向公司报告信息披露制度、内幕信息制度所规定的重大事项；

（六）列入控股子公司董事会或股东会的事项，应事先与公司沟通，酌情按

规定程序提请公司董事长、董事会或股东会审议；

（七）承担公司交办的其它工作。

第二十八条控股子公司的董事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法

规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定给公司或子公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。

第四章财务管理

第二十九条控股子公司财务部接受公司财务部的业务指导和监督。

第三十条控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的

会计政策，结合其具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度。控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》《企业会计准则—基本准则》及其解释和配套文件等有关部门规章及规范性文件的要求和公司的财务会计有关规定。

第三十一条控股子公司应按照公司财务管理制度有关规定，做好财务管理

基础工作，加强成本、费用、资金管理。

第三十二条控股子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度。同时制定适应控股子公司实际情况的财务管理制度。

第三十三条控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信

息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

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第三十四条控股子公司应每月向公司提交财务报表，包括资产负债表、利

润表和现金流量表等，每一会计年度结束后向公司递交年度报告以及下一年度的预算报告。

控股子公司应配合财务部门的临时要求，提供相应时段的经营情况报告及财务报表。控股子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除本公司日常的经营情况外，还应包括有关协议的履行情况，重点项目的建设情况，以及其他重大事项的相关情况。子公司的董事、总经理应对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。

第三十五条控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司董事会应采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会（或执行董事）依法追究相关人员的责任。

第三十六条控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照控股子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

第三十七条公司为控股子公司提供借款担保的，控股子公司应按公司对外

担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。

第三十八条未经公司董事会或股东会批准，控股子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。

第三十九条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，根据《公司章程》的相关规定履行审议及信息披露程序。

公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，根据《公司章程》的相关规定履行审议及信息披露程序。

第五章投资管理

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第四十条控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略

和总体规划，在公司发展规划框架下，控股子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项目或新项目投资。

第四十一条控股子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进

行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。

如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因

可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司董事会。

第四十二条控股子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、租入或者租出资产、签订管理方面

的合同、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目转移、资产抵押、

关联交易、签订许可协议、放弃权利等交易事项，应按照《公司章程》规定的权限提交公司总经理、董事会或股东会审议，确保项目质量、项目进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。子公司负责人不得越权进行审批。

子公司发生的上述交易事项，依据《公司章程》的规定在总经理决策的范围内的，应提交公司总经理审批。

第四十三条子公司对外投资计划应由公司统筹管理，未经公司批准，子公

司不得对外投资。子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。当对外投资金额达到《对外投资管理制度》规定的对外披露标准的，子公司应将投资项目详细情况上报公司董事会，并按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定履行相应的审批程序，同意后方可实施。

对获得批准的投资项目，控股子公司应每季度至少向公司汇报一次项目进展情况。

第四十四条为有效防范对外担保和提供财务资助风险，子公司对外提供担

保和提供财务资助应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。

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子公司的对外担保和提供财务资助由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供担保、抵押、质押和提供财务资助。子公司确需对外提供担保、抵押、质押和提供财务资助的，应将详细情况上报公司董事会，并按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定履行相应的审批程序，同意后方可办理。

第四十五条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施筹资活动时，应充分考虑自身的偿债能力和利息承受能力，子公司的筹资方案应上报公司，并按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定履行相应的审批程序，同意后方可实施。

第四十六条公司需要了解控股子公司投资项目的执行情况和进展时，控股

子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。

第六章信息管理

第四十七条控股子公司发生的重大事项，视同为公司发生的重大事项。控

股子公司应建立重大事项报告制度、明确审议程序，。

第四十八条控股子公司的董事长或执行董事为其信息管理的第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。控股子公司必须遵守公司《信息披露管理制度》，公司证券部为公司与控股子公司信息管理的联系部门。

第四十九条控股子公司应按照公司《信息披露管理制度》的要求，结合其

具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，报备公司证券部。

第五十条控股子公司及其董事、总经理在提供信息时有以下义务：

1．可能对公司股票产生重大影响的信息均必须提供；

2．所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整；

3．控股子公司董事、总经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要信息。

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第五十一条控股子公司发生以下重大事项时，应当及时报告公司董事会：

1．增加或减少注册资本；

2．购买或者出售资产、股权转让；

3．对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

4．提供财务资助（含委托贷款）；

5．提供担保（指控股子公司为他人提供的担保，含对子公司担保）；

6．租入或者租出资产；

7．签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

8．赠与或者受赠资产；

9．债权或者债务重组；

10．研究与开发项目的转移；

11．签订许可协议；

12．重大诉讼、仲裁事项、重大行政处罚；

13．重大经营性或非经营性亏损；

14．合并或分立；

15．变更公司形式或公司清算等事项；

16．修改公司章程；

17．放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

18．深圳证券交易所认定的其他重大事项。

控股子公司下列活动不属于前款规定的事项：

1.购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

2.出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出

第9页共11页赛摩智能科技集团股份有限公司控股子公司管理制度售此类资产）；

3.虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第七章审计监督

第五十二条公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，可以聘请外部会计师事务所承担对控股子公司的审计工作。

第五十三条公司审计合规部负责安排外部会计师事务所对控股子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；控股子公司内控制度建设和执行情况；控股子公司的经营

业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。

第五十四条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安

排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。

第五十五条控股子公司董事、总经理及其他高级管理人员调离控股子公司时，可以依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。

第五十六条经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。

第八章考核奖惩

第五十七条控股子公司必须根据自身情况，建立适合公司实际的考核奖惩制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。

第五十八条控股子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报备公司人力资源部。

第五十九条控股子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。

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第六十条控股子公司的董事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或控股子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求控股子公司董事会（或执行董事）给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。

第九章附则

第六十一条本制度如有未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件

以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第六十二条在本制度中，“以上”包括本数。

第六十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第六十四条本制度自董事会审议通过后生效并实施，修订时亦同。