赛摩智能:公司章程修订对照表（2025年8月修订）

赛摩智能科技集团股份有限公司

章程修订对照表

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保赛摩智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赛摩智能”）治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件，结合公司治理实际需求，进一步优化公司治理结构，赛摩智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赛摩智能”）于2025年8月26日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

主要修订内容包括：“股东大会”调整为“股东会”；由“审计委员会”行使监事会职权，并废止《监事会议事规则》；增加设立公司职工董事的规定以及选举程序；明确规定控股股东与实际控制人以及董事、高级管理人员对上市公司的责任和义务；修订独立董事、董

事会专门委员会章节，明确独立董事专门会议及董事会专门委员会职权等。

《公司章程》具体修订前后内容对照如下：

序号修订前的《公司章程》修订后的《公司章程》

整体修订内容：《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”，前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。此外，《公司章程》中其他非实质性修订，如条款编号、标点符号调整等也不再逐条列示。

第八条代表公司执行公司事务的董事担任法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

1第八条董事长或总经理为公司的法定代表法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律人。

后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责

2以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

3法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管东、董事和高级管理人员。

理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的4指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人（即总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（即财财务总监）以及董事会确定的其他人员。务总监）以及董事会确定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

5等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股价额。

份，每股应当支付相同价额。

6第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面面值，每股面值为人民币1.00元。值，每股面值为人民币1.00元。

第十九条公司设立时，公司发起人认购公第十九条公司设立时，公司发起人认购公司发行

司发行的全部股份，以有限公司经审计后的净资的全部股份，以江苏赛摩集团有限公司截至2011年8

7产值为依据，按各发起人在有限公司的持股比例月31日经审计后的净资产值为依据，按各发起人在有

相应折算其在公司的发起人股份。公司设立时，限公司的持股比例相应折算其在公司的发起人股份。

公司的发起人股东及其持股比例为：……公司设立时，公司的发起人股东及其持股比例为：……第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助；公司实施员工持第二十一条公司或公司的子公司（包括公股计划的除外。

8司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取供任何资助。

得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用议，可以采用下列方式增加资本：下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

9（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

…………

（五）法律、行政法规规定以及政府有权机（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定关批准的其他方式。的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有购本公司的股份：下列情形之一的除外：

……

10（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；……

……

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、议持异议，要求公司收购其股份；

分立决议持异议，要求公司收购其股份；…………第二十七条公司的股份可以依法转让，《公

11第二十七条公司的股份应当依法转让。司法》和其他规范性文件以及本章程另有规定的除外。

12第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权质押权的标的。的标的。第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起易所创业板上市交易之日起一年内不得转让。

一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总

13司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自

数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司不得转让其所持有的本公司股份。

股份。

因公司进行权益分派等导致董事、高级管理人员

因公司进行权益分派等导致董事、监事和高

持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

级管理人员持有公司股份发生变化的，仍应遵守……上述规定。

……

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、

第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司

持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在

者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上

14销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

出该股票不受六个月时间限制。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然

的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人他具有股权性质的证券。

账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

……

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股15司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，

享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，享有同等权利，承担同种义务。承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：

……

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

权；

……

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

16（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

会会议决议、财务会计报告；

……

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决

议的股东，要求公司收购其股份；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程定的其他权利。

规定的其他权利。第三十四条股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，应当向公司董事会提交书面申请（公司提供模版），说明查阅、复制公司有关资料的目的、具体内容及时间，并提供身份证明文件、证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件以及保密承诺

书（需明确说明查阅行为与股东合法权益的直接关联性，不得包含任何不正当竞争、损害公司利益或其他非正当目的，承诺对相关材料保密并承担相应责任）等相关文件。公司核实后结合股东查阅目的予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分

之三以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，

17息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有按照本条前款规定应当向公司提出书面请求并向公司

公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司提供相关资料，说明目的。公司有合理根据认为股东经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅、复制相关材料的，可由本人亲自到场，也可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条的规定。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人

第三十五条公司股东大会、董事会决议内民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响院认定无效。的除外。

18股东大会、董事会的会议召集程序、表决方董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股十日内，请求人民法院撤销。东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，公司将及时处理并履行相应信息披露义务。第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表

19决；原《公司章程》无，本次新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管

理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

第三十六条董事、高级管理人员执行公司程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，求董事会向人民法院提起诉讼。

给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

20公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起会向人民法院提起诉讼。诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请……

求后拒绝提起诉讼，公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有……本条第一款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条相关规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：

第三十九条公司股东承担下列义务：

……

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

21（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股本；

股；

……

第三十九条持有公司百分之五以上有表决

22权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应

删除

当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。

公司董事会建立对控股股东所持有的公司

股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。

公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：

（一）财务总监在发现控股股东侵占公司资

23产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为删除

控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；

（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务总监书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；

（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股

东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵

占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后三十日内向相关司法部门申请将冻

结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公

司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企

业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。

第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法

24原《公司章程》无，本次新增律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护上市公司利益。第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制

性规定及其就限制股份转让作出的承诺。第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会

（二）选举和更换非由职工代表担任的董是公司的权力机构，依法行使下列职权：

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（一）选举和更换非职工代表董事，决定有关董

（三）审议批准董事会的报告；事的报酬事项；

（四）审议批准监事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损决算方案；方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更议；公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会变更公司形式作出决议；计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十五条规定的重大交

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作易事项；

出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

重大交易事项；（十一）审议批准本章程第四十六条规定的关联

（十三）审议批准本章程第四十四条规定的交易事项；

担保事项；（十二）审议批准本章程第四十七条规定的对外

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大提供财务资助事项；

资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三（十三）审议批准本章程第四十八条规定的担保

25十的事项；事项；

（十五）审议批准公司与关联方发生的交易（十四）审议批准本章程第四十九条规定的重大（提供担保除外）金额在3000万元以上且占公对外投资事项；

司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上（十五）审议批准本章程第五十条规定的对外捐的关联交易事项；赠事项；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议批准本章程第五十一条规定的自主

（十七）审议股权激励计划和员工持股计会计政策变更、第五十二条规定的会计估计变更事项；

划；（十七）审议批准本章程第五十三条规定的变更

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或募集资金用途等募集资金使用事项；

本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；

上述股东大会的职权不得通过授权的形式（十九）审议法律、行政法规、部门规章或者本由董事会或其他机构和个人代为行使。章程规定应当由股东会决定的其他事项。

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审议。

计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股计，并将该交易提交股东大会审议。东会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职与公司日常经营相关的关联交易可免于审权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性计或者评估。文件及深圳证券交易所其他相关规定和公司章程、股公司在每个会计年度的年度审计时聘请具东会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所内容。

对公司合并报表范围内的关联交易公允价值情况进行审计并出具专项核查意见。

公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条的规定提交股东大会审议：第四十五条公司发生的以下交易（提供担保、提供财务资助及本章程另有规定的除外）达到下列标准之一的，须经股东会审议通过（本条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值为计算数据）：

……第四十二条公司发生的以下交易（提供担

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度保、提供财务资助、对外捐赠除外）须经股东大相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业会审议通过（本条下述指标计算中涉及的数据如收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

为负值，取其绝对值为计算数据）：

……（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

（二）交易标的（如股权）在最近一个会

的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占

度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金

5000公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝额超过万元；

对金额超过五千万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过

500百万元。万元；

本章程所称“交易”事项是指：

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）

（一）购买或出售资产；

占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以

5000（二）对外投资（含委托理财、证券投资、期货上，且绝对金额超过万元；

及衍生品交易、对子公司投资等）；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金

500（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，额超过万元。

含对控股子公司的担保）；

本款中的交易事项是指：购买或出售资产；

（五）租入或租出资产；

26对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含经营等）；

委托贷款）；提供担保（指上市公司为他人提供

（七）赠与或受赠资产；

的担保，含对控股子公司的担保）；租入或租出

（八）债权或债务重组；

资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托

（九）研究与开发项目的转移；

经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；

（十）签订许可协议；

研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

缴出资权利等）；

法律、法规及规范性文件规定的或公司股东大

（十二）法律、法规及规范性文件规定的或公司

会、深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、股东会、深圳证券交易所认定的其他交易。

出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及公司下列活动不属于前款规定的事项：

出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动

产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

内。

……（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的

资产、获得债务减免等，可免于按照本条第一款主营业务活动。

的规定履行股东大会审议程序。

除提供担保、委托理财等本章程及深圳证券交易公司发生的交易仅达到本条第一款第三项

所相关业务规则另有规定事项外，公司进行本条第二

或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股

款规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条续十二个月累计计算的原则，适用本条第一款的规定。

第一款的规定履行股东大会审议程序。

已按照本条第一款的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

……

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条第一款的规定履行第四十六条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下述标准之一的，应当提交股东会审议批准：

（一）金额超过三千万元，且占公司最近一期经

审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，并应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计；

（二）出席董事会的无关联董事人数不足三人的。

公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算。

27公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本原《公司章程》无，本次新增

条第一款的规定提交股东会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公

开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现

金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国

人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第四十七条公司提供财务资助，应当经出席董事

会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履

第四十三条公司提供财务资助，应当经出行信息披露义务。

席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事决议，及时履行信息披露义务。

会审议通过后提交股东会审议：

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在……

董事会审议通过后提交股东大会审议：

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股

……

比例超过50％的控股子公司，且该控股子公司其他股公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其

28东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内的，免于适用前两款规定。

且持股比例超过50％的控股子公司，免于适用前公司不得为关联人提供资金等财务资助，但向关两款规定。

联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控公司不得为董事、监事、高级管理人员、控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助财务资助或者委托理财。

的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以

上董事审议通过，并提交股东会审议。第四十四条未经董事会或股东大会批准，

第四十八条公司提供担保的，应当经董事会审议公司不得对外提供担保。公司下列对外担保行后及时对外披露。公司下列对外担保行为，应当在董为，须经股东大会审议通过：

事会审议通过后提交股东会审议：

……

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万超过5000万元；

元；

（五）公司的对外担保总额或者连续十二个

（五）公司及其控股子公司提供的对外担保总额，月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提的百分之三十；

供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一的担保；

期经审计总资产的百分之三十；

（七）法律、行政法规、部门规章、规范性

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担文件或本章程规定的须经股东大会审议通过的保；

其他担保。

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关或本章程规定的须经股东会审议通过的其他担保。

联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议

29制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第五

由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数

项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的以上通过。

三分之二以上通过。

对于本条第二款规定须经股东大会审议通

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提过的对外担保事项以外的公司其他对外担保事

供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的项，须由董事会审议通过。

股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的董事会审议担保事项时，必须经出席董事会其他股东所持表决权的半数以上通过。

会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独

公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通立董事三分之二以上同意。

过后及时披露，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担

供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反当提供反担保。

担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供

的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）

（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股

项情形的，可以豁免提交股东会审议。

东大会审议。

公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。第四十九条公司不得投资套期保值以外的期货等金融衍生品交易类投资及《对外投资管理制度》所

规定的禁止类投资事项。在从事《对外投资管理制度》允许的投资事项前提下，公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东会审议批准：

（一）达到本章程第四十五条规定标准的；

（二）公司从事委托理财，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计。预计的委托理财额度计算占净资产的比例达到本章程第四十五条；

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内30原《公司章程》无，本次新增任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

公司与关联方之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度计算标准，适用本章程关联交易的相关规定。

（三）公司进行其他对外投资时，应当对相同交

易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东会审议批准；

（四）公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东会审议。

第五十条对外捐赠涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；或对外捐赠涉及的成交金额（含承担债

31原《公司章程》无，本次新增务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的，应当由股东会审议。

除前款规定的对外捐赠事项外，其余对外捐赠事项均由董事会审议。

第五十一条公司自主变更会计政策应当经董事

会审议通过，会计政策变更的影响金额达到下列标准之一的，还应当在定期报告披露前提交股东会审议：

（一）对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过百分之五十；

（二）对公司最近一期经审计净资产的影响比例

32原《公司章程》无，本次新增超过百分之五十。

会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利

润、最近一期经审计净资产的影响比例，是指公司因变更会计政策对最近一个会计年度、最近一期经审计

的财务报告进行追溯重述后的公司净利润、净资产与

原披露数据的差额除以原披露数据，净资产、净利润为负值的取其绝对值。第五十二条公司变更会计估计的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。

会计估计变更的影响金额达到下列标准之一的，公司应当在变更生效当期的定期报告披露前将会计估

计变更事项提交股东会审议，并在不晚于发出股东会通知时披露会计师事务所出具的专项意见：

33（一）对公司最近一个会计年度经审计净利润的原《公司章程》无，本次新增

影响比例超过百分之五十的；

（二）对公司最近一期经审计净资产的影响比例超过百分之五十的。

会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利

润、最近一期经审计的净资产的影响比例，是指假定公司变更后的会计估计已在最近一个年度、最近一期

财务报告中适用，据此计算的公司净利润、净资产与原披露数据的差额除以原披露数据，净资产、净利润为负值的取其绝对值。

第五十三条公司发生的下列募集资金使用行为，应当经股东会审议通过：

（一）改变募集资金用途（包括取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；改变募集资金投资

34项目实施方式；中国证监会认定为募集资金用途的其原《公司章程》无，本次新增他情形），该事项应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息；

（二）投资项目完成后，使用节余募集资金（包括利息收入）达到或超过该项目募集资金净额百分之十且高于一千万元的；

（三）使用超募资金。

第四十六条有下列情形之一的，公司在事

第五十五条有下列情形之一的，公司在事实发生

实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

之日起两个月以内召开临时股东会：

……

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

35分之一时；

……

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程定的其他情形。

规定的其他情形。第四十七条公司召开股东大会的地点为

第五十六条公司召开股东会的地点为公司住所公司住所或股东大会会议通知规定其他地点。

或股东会会议通知规定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结开。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。

36股东参加。股东会通知发出后，无正当理由的，股东股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会

会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明人应当于现场会议召开日两个工作日前发布通具体原因。公司应当提供网络投票的方式为股东参加知并说明具体原因。公司还将提供网络投票的方股东会提供便利。股东通过网络投票方式参加股东会式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述的，视为出席。

方式参加股东大会的，视为出席。

第五十八条董事会应当在规定的期限内按时召

第四十九条独立董事有权向董事会提议召集股东会。

开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或

37股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同董事会同意召开临时股东大会的，将在作出意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通

临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，理由并公告。

将说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召开临

第五十九条审计委员会有权向董事会提议召开

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的临时股东大会的书面反馈意见。

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出

38董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通

决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同提议的变更，应征得审计委员会的同意。

意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议董事会不同意召开临时股东大会，或者在收后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会和主持。

可以自行召集和主持。第五十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

第六十条单独或者合计持有公司百分之十以上

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临

行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出时股东大会的书面反馈意见。

同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的

会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求

39董事会不同意召开临时股东大会，或者在收后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分

到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请事会提出请求。

求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的监事会同意召开临时股东大会的，应在收到变更，应当征得相关股东的同意。

请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以监事会未在规定期限内发出股东大会通知上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九以自行召集和主持。

十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集股第六十一条审计委员会或股东决定自行召集股

东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。备案。

40在发出股东大会通知至股东大会结束当日审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股期间，召集股东持股比例不得低于百分之十。东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材召集股东应在发出股东大会通知及股东大料。

会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低构和深圳证券交易所提交有关证明材料。于百分之十。

第五十三条对于监事会或股东自行召集的第六十二条对于审计委员会或股东自行召集的

41股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当

会应当提供股权登记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。

42第五十四条监事会或股东自行召集的股东第六十三条审计委员会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。会，会议所必需的费用由公司承担。第六十五条公司召开股东会，董事会、审计委员

第五十六条公司召开股东大会，董事会、会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以东，有权向公司提出提案。

上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股单独或者合计持有公司百分之三以上股份东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案

43两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或内容。

者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除除前款规定的情形外，召集人在发出股东大外。

会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知的提案或增加新的提案。

公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加股东大会通知中未列明或不符合本章程第新的提案。

五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并股东会通知中未列明或不符合本章程第六十四条作出决议。

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条股东大会的通知包括以下内

容：

……第六十七条股东会的通知包括以下内容：

（六）股东大会通知和补充通知中应当充……

分、完整披露所有提案的全部具体内容，同时在（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条……

件的媒体披露有助于股东对拟讨论的事项作出股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所

合理判断所必需的其他资料。拟讨论的事项需要有提案的全部具体内容，同时在深圳证券交易所网站独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充和符合中国证监会规定条件的媒体披露有助于股东对

44通知时将同时披露独立董事的意见及理由。拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。拟讨

论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知网络或其他方式的表决时间及表决程序。股或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午当日下午3:00。法律法规及其他规范性文件另有规定

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当的，从其规定。

日下午3:00。法律法规及其他规范性文件另有规定的，从其规定。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选第六十八条股东会拟讨论非职工代表董事选举

举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

…………

45（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处的处罚和深圳证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举非职工代表董事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事候选人应当以单项提案提出。第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效第七十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本证件或证明、股票账户卡/持股证明；委托代理人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；

他人出席会议的，代理人应出示委托股东的有效代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股身份证件、授权委托书、股票账户卡/持股证明东授权委托书。

和代理人有效身份证件。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

46法人股东应由法定代表人或者法定代表人代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本

委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

的，应出示股票账户卡/持股证明、本人身份证、代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

代理人出席会议的，代理人应出示法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、股票

账户卡/持股证明和代理人有效身份证件。

第六十四条股东出具的委托他人出席股东第七十三条股东出具的委托他人出席股东会的

大会的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

47（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程……的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

……

第六十五条委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表

48决。删除

如股东未按照本条及本章程之规定出具授

权委托书的，公司有权认为该授权无效，公司有权拒绝该代理人参加股东大会。

第六十六条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授

第七十四条代理投票授权委托书由委托人授权权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应

49授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和

所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事通知中指定的其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登记册由

第七十五条出席会议人员的会议登记册由公司公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓

50负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股

有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

（或单位名称）等事项。

第六十九条股东大会召开时，公司全体董第七十七条股东会要求董事、高级管理人员列席

51事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的

其他高级管理人员应当列席会议。质询。第七十八条股东会由董事长主持。董事长不能履

第七十条股东大会由董事长主持。董事长

行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主不能履行职务或者不履行职务时，过半数的董事共同持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，推举的一名董事主持。

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会自行召集的股东大会，由监事会主席集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务

52行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续一人担任会议主持人，继续开会。

开会。

第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通第七十九条公司制定股东会议事规则，详细规定知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、

53的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股则，授权内容应明确具体。东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十二条在年度股东大会上，董事会、第八十条在年度股东会上，董事会应当就其过去

54监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。出述职报告。

第七十三条董事、监事、高级管理人员在

55第八十一条董事、高级管理人员在股东会上就股股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说

东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十五条股东大会应有会议记录，由董第八十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书事会秘书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

56…………

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；姓名；

…………

第七十六条召集人应当保证会议记录内容

第八十四条召集人应当保证会议记录内容真实、真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在

57召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的

的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保

表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于存，保存期限不少于十年。

十年。

第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十六条股东会决议分为普通决议和特别决股东大会作出普通决议，应当由出席股东大议。

58会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东之一以上通过。所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分所持表决权的三分之二以上通过。

之二以上通过。第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

……第八十七条下列事项由股东会以普通决议通过：

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（一）董事会的工作报告；

59和支付方法；……

（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出当以特别决议通过以外的其他事项。

决议；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别决议

第八十八条下列事项由股东会以特别决议通过：

通过：

（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事

（一）公司增加或者减少注册资本；

规则、董事会议事规则）；

（二）对发行公司债券作出决议；

（二）增加或者减少注册资本；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清

（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

算；

（四）分拆所属子公司上市；

（四）本章程的修改；

（五）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或

规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百人提供担保的金额超过公司资产总额百分之三十；

分之三十的；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股中国证监会认可的其他证券品种；

以及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）回购股份用于减少注册资本；

（七）股权激励计划和员工持股计划；

（八）重大资产重组；

60（八）回购本公司股票；（九）股权激励计划；（九）重大资产重组；

（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证

（十）主动撤回其股票在交易所上市交易、券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他而申请在其他交易场所交易或转让；

交易场所交易或转让；

（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重

（十一）现金分红政策的调整或变更；

大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律、行政法规或本章程规定的，

（十二）法律法规、深圳证券交易所有关规定、以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重公司章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别决

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

议通过的事项。

前款第十项所述提案，除应当经出席股东大

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股

会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级

当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和单管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

的三分之二以上通过。第八十九条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第八十二条股东（包括股东代理人）以其股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一应当对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计股份享有一票表决权。持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东的股东大会审议影响中小投资者利益的重大表决情况单独计票并披露。

事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股计票结果应当及时公开披露。份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部数。分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，股东买入公司有表决权的股份违反《证券且不计入出席股东会有表决权的股份总数。法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表

规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证

不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，权的股份总数。自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公公司董事会、独立董事、持有百分之一以上司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、

60有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或表决权等股东权利。股东权利征集应当采取无偿的方

者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证必需的信息，不得以有偿或者变相有偿方式公开征集券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决出最低持股比例限制。上市公司及股东会召集人不得权等股东权利。除法定条件外，公司不得对征集提高股东公开征集股东权利的持股比例。

投票权提出最低持股比例限制。依照前述规定征征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，集股东权利的，征集人应当披露征集文件，向被并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配征集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议予以配合。案的股东会决议公告前不转让所持股份。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，股东权利。为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者公司可以在公司章程中规定股东权利征集制度的

国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或相关安排，但不得对征集投票行为设置高于《证券法》者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。

征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况

第九十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与

61股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立

人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责予该人负责的合同。

的合同。第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，股东大会审议选举董事、监事的议案，应当对每位候选人逐个进行表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事候选人由董事会提名，单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之

三以上的股东也可以书面形式提名，但每一单独或共同提名股东提名董事候选人数不能超过拟

第九十二条非职工代表董事候选人名单以提案选人数。

的方式提请股东会表决，股东会审议选举董事的议案，（二）股东代表监事候选人由监事会提名，应当对每位候选人逐个进行表决。

单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总

非职工代表董事提名的方式和程序为：

数百分之三以上的股东也可以书面形式提名，但发生董事（含独立董事）变更的，董事候选人由每一单独或共同提名股东提名监事候选人数不

公司董事会、单独或者合计持有公司已发行在外有表能超过拟选人数。

决权股份百分之一以上的股东提名，由股东会选举产

（三）职工代表监事候选人由公司职工通过生或变更。

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委产生。

62托其代为行使提名独立董事的权利。（四）独立董事由公司董事会、监事会、单

公司在非职工代表董事选举时实行累积投票制，独或者合并持有公司已发行在外有表决权股份选举一名非职工代表董事的情形除外。股东会选举非百分之一以上的股东提名。

职工代表董事时，独立董事和非独立董事的表决应当股东提名董事（含独立董事）或监事时，应分别进行。

当在股东大会召开前，将提案、提名候选人的详前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上董

细资料、候选人的申明和承诺提交董事会、监事事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，会，董事（含独立董事）、监事的最终候选人由股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东董事会、监事会确定，董事会及监事会负责对候公告候选董事的简历和基本情况。

选人资格进行审查。股东大会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董事、股东代表监事。

股东大会就选举董事、监事进行表决时采用

累积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。

股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东大会选举两

名以上董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十七条股东大会审议提案时，不会对第九十四条股东会审议提案时，不会对提案进行

63提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在

新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。本次股东会上进行表决。

第九十条股东大会对提案进行表决前，应

当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项第九十七条股东会对提案进行表决前，应当推举与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关加计票、监票。联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

64股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代

股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记的表决结果载入会议记录。

录。……

……第九十一条股东大会现场结束时间不得早

第九十八条股东会现场结束时间不得早于网络

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

65是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、

络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票

股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方义务。

对表决情况均负有保密义务。

第九十九条出席股东会的股东，应当对提交表决

第九十二条出席股东大会的股东，应当对

的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对

66登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通或弃权。

机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进……行申报的除外。

……

第九十六条股东大会通过有关董事、监事第一百零三条股东会通过有关非职工代表董事

67选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大选举提案的，新任非职工代表董事就任时间自股东会

会作出相关决议之日起计算。作出相关决议之日起计算。

第一百零五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

……

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯

第九十八条公司董事为自然人，有下列情罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑

形之一的，不能担任公司的董事：的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

…………

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三利，执行期满未逾五年；年；

……（四）担任因违法被吊销营业执照、责（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人民法院列为失信被执行人；

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期

68未逾三年；限未满的；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司偿；董事、高级管理人员等，期限未满的；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处……罚，期限未满的；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派

（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公

担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未司解除其职务，停止其履职。董事在任职期间出现本届满；条第一款第（一）项至第（六）项情形的，相关董事……应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、董事在任职期间出现本条第一款第（七）项、第（八）委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解形的，公司解除其职务。除其职务，法律法规、中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。

相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除

职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。第九十九条董事由股东大会选举或更换，第一百零六条非职工代表董事由股东会选举或每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。股事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职东会决议解任董事的，决议作出之日解任生效；无正务。当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求

69……公司予以赔偿。董事每届任期三年，任期届满可连选

董事可以由总经理或者其他高级管理人员连任。

兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务……的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理过公司董事总数的二分之一。人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本

章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和董事对公司负有下列忠实义务：

本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个收入，不得侵占公司的财产；人名义开立账户存储；

（二）不得挪用公司资金；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

义或者其他个人名义开立账户存储；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大者间接与本公司订立合同或者进行交易；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取公司财产为他人提供担保；属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或

70会同意，与本公司订立合同或者进行交易；者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

有；（八）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程的其他忠实义务。

规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为

第一百一条董事应当遵守法律、行政法规公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

和本章程，对公司负有下列忠实、勤勉义务，维董事对公司负有下列勤勉义务：

护上市利益：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

（一）保护公司资产的安全、完整，不得挪利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规

用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他执照规定的业务范围；

第三方的利益损害公司利益；（二）应公平对待所有股东；

（二）未经股东大会同意，不得为本人及其（三）及时了解公司业务经营管理状况；

关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，不得自营、委托他人经营公司同类业务；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（三）保证有足够的时间和精力参与公司事（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响料，不得妨碍审计委员会行使职权；

的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事为由推卸责任；会的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应

（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判当具体明确，不得全权委托；

断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲（七）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的

自出席董事会的，应当审慎选择受托人；风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事

71（五）积极推动公司规范运行，督促公司真会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的

实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，原因、依据、改进建议或者措施；

及时纠正和报告公司违法违规行为；（八）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有

（六）获悉公司股东、实际控制人及其关联关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管

人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影

他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，公司履行信息披露义务；不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责

（七）严格履行作出的各项承诺；任；

（八）应当对公司证券发行文件和定期报告（九）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联

签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，信息，所披露的信息真实、准确、完整；如无法及时向董事会报告并采取相应措施；

保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准（十）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是不予披露的，董事可以直接申请披露；否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或

（九）法律法规、中国证监会、深圳证券交者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；

易所规定、及本章程规定的其他忠实和勤勉义（十一）极推动公司规范运行，督促公司依法依务。规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（十二）法律法规、中国证监会规定、深圳证券

交易所规定及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门

委员会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应

第一百零二条董事连续两次未能亲自出

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托

72席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职

能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可换。

以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事出席的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东会解除该独立董事职务。

第一百一十条董事可以在任期届满以前辞任。董

事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在两个交易日内披露有

第一百零三条董事可以在任期届满以前提关情况。

出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人告。董事会将在两日内披露有关情况。

数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、如因董事的辞职导致公司董事会低于法定

行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少

73独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有

事所占比例不符合相关法规或本章程的规定，或者独会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的董事应当继事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章

续履行董事职责至新任董事产生之日，但存在本章程程规定，履行董事职务。

第一百〇五条规定情形的除外。独立董事辞职或被解

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送除职务的，公司应当自事实发生之日起六十日内完成达董事会时生效。

补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十一条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追

第一百零四条董事辞职生效或者任期届偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实

74股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效除，在董事辞职生效或者任期届满后五年内仍然或者任期届满后五年内仍然有效，但其对公司商业秘有效，但其对公司商业秘密的保密义务直至该秘密的保密义务直至该秘密成为公开信息，不以五年为密成为公开信息，不以五年为限。

限。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零五条未经本章程规定或者董事会

第一百一十二条未经本章程规定或者董事会的

的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董

75或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合

第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况

事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场下，该董事应当事先声明其立场和身份。

和身份。第一百一十三条董事执行公司职务，给他人造成

第一百零六条董事执行公司职务时违反法损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务司造成损失的，应当承担赔偿责任。时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

76未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任应当承担赔偿责任。保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

第一百零七条公司设独立董事。独立董事

的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职

权等相关事宜，按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定执行。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立

77履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益删除

的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。

公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提

议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百一十四条公司设董事会，董事会由十一名

董事组成，其中独立董事四名，职工代表董事一名，

第一百零八条公司设董事会，对股东大会

78设董事长一名，副董事长一名。负责。

公司董事会成员中设一名职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

选举产生，无需提交股东会审议。

第一百零九条董事会由九名董事组成，其

中独立董事三名，设董事长一名，副董事长一名。

董事会设立审计委员会，并根据需要设立战

79略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员删除

会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数

并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第一百一十五条董事会行使下列职权：

第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工

（二）执行股东会的决议；

作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（二）执行股东大会的决议；

（四）决定公司的经营方针和投资计划；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债方案；

券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者行债券或其他证券及上市方案；

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对

关联交易、对外捐赠等事项，审议批准本章程第一百外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事一十八条规定的交易事项；

80项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，审（十）决定公司内部管理机构的设置；

议批准本章程第一百一十二条规定的交易事项；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

（九）决定公司内部管理机构的设置；

秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司报酬事项和奖惩事项；

副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并

（十二）制订公司的基本管理制度；

决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的

（十三）管理公司信息披露事项；

会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经审计的会计师事务所；

理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十七）制定公司的股权激励计划方案；

总经理的工作；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程或

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章者股东会授予的其他职权。

程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十三条董事会对公司对外投资、第一百一十八条公司对外投资、收购出售资产、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保事项、资产抵押和质押、对外担保事项、委托理财、关联交

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的决策权易等事项达到下列标准之一的，应当由董事会审议，限如下（本条下述指标计算中涉及的数据如为负如需披露，还应当根据相关法律法规要求履行披露程值，取其绝对值为计算数据）：序（本条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其

（一）审议除本章程第四十二条、第四十三绝对值为计算数据）：

条及第四十四条规定的须提交股东大会审议的（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助提供担保事项之外的其他提供担保事项；及本章程另有规定的除外）达到下列标准之一的，应

（二）审议批准公司与关联方发生的除应由当提交董事会审议：

81股东大会及总经理审议事项之外的其他关联交1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总易（公司提供担保、提供财务资助除外）；资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存

（三）审议除股东大会及总经理审议事项之在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

外的其他交易事项。2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的前款第（一）项至第（三）项规定属于董事营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

中国证监会以及深圳证券交易所有关文件规定3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

须提交股东大会审议通过的，按照有关规定执净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分行。之十以上，且绝对金额超过一百万元；

公司进行重大投资项目应当组织有关专家、4.交易的成交金额（含承担债务和费用）的绝对金专业人员进行评审，并报股东大会批准。额超过一千万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。

公司发生本章程所述交易未达到本款所列任一标准的，由公司董事会授权总经理审议决定。

（二）审议除本章程第四十八条规定的须提交股东会审议的提供担保事项之外的其他提供担保事项；

（三）达到如下标准的关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外）并及时披露：

1．决定公司与关联自然人发生的成交金额超过三

十万元的交易；

2．决定公司与关联法人发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的交易。

公司发生本章程所述关联交易未达到本条所列任

一标准的，由公司总经理审议决定，相关法规及本章程另有规定的除外。上述关联方与总经理有关联关系的，该等关联交易应提交董事会审议。

（四）公司从事委托理财，公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披

露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产百分之十以上且绝对金额超过一千

万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。公司向关联方委托理财的，应当以委托理财额度计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用本章程关联交易的相关规定。

（四）募集资金的如下使用事宜应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

1．以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目

的自筹资金；

2．使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

3．使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

4．改变募集资金用途；

5．改变募集资金投资项目实施地点；

6．调整募集资金投资项目计划进度；

7．使用节余募集资金。公司单个或者全部募集资

金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于五百万元且低于该项目募集资金净额百分之五的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

8.使用超募资金。

本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会以及深圳证券交易所有

关文件规定须提交股东会审议通过的，按照有关规定执行。

公司进行重大投资项目应当组织有关专家、专业

人员进行评审，并报股东会批准。第一百一十四条董事会设董事长一名，副

82第一百一十九条董事长和副董事长由董事会以董事长一名，董事长和副董事长由董事会以全体

全体董事的过半数选举产生和罢免。

董事的过半数选举产生和罢免。

第一百一十六条公司副董事长协助董事长

第一百二十一条公司副董事长协助董事长工作，工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，

83董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或

履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

董事履行职务。

第一百一十七条董事会每年至少召开两次第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议，

84会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董

通知全体董事和监事。事。

第一百一十八条代表十分之一以上表决权第一百二十三条代表十分之一以上表决权的股

85的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召

议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，后十日内，召集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所

第一百二十二条董事与董事会会议决议事

涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

86议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举

即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十七条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或第一百三十二条董事应当对董事会的决议承担者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表

87的，该董事可以免除责任。明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会违反本章程有关对外担保审批权限、董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议

审议程序的规定就对外担保事项作出决议，对于程序的规定就对外担保事项作出决议，对于在董事会在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建会议上投赞成票的董事，审计委员会应当建议股东会议股东大会予以撤换；因前述事项给公司造成损予以撤换；因前述事项给公司造成损失的，在董事会失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负会议上投赞成票的董事对公司负相应责任。

连带赔偿责任。

第一百三十三条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，

88原《公司章程》无，本次新增认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十五条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳

证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。第一百三十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十七条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十八条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十七条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十条公司董事会设置审计委员会，行使

《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十一条审计委员会成员为三名，为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十二条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。第一百四十四条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

其他专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

提名委员会、薪酬与考核委员会应当按照法律法

规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定、公

司章程和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十六条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十八条公司设总经理一名，由董

事会聘任或解聘。第一百四十七条公司设总经理一名，由董事会决

89公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解定聘任或解聘。

聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。

第一百四十八条本章程关于不得担任董事的情

90形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。原《公司章程》无，本次新增

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司股

东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资

91原《公司章程》无，本次新增料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百二十九条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。

公司的高级管理人员应当参照本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第九十九条的规定履行职责。

董事会秘书应当由上市公司董事、副总经第一百五十条董事会秘书应当由上市公司董事、

理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管副总经理、财务负责人担任。董事会秘书除适用本章理人员担任。董事会秘书除适用本章程第九十七程第一百〇五条的规定外，同时不得存在下列任一情条的规定外，同时不得存在下列任一情形：形：

92（一）最近三年内受到中国证监会行政处（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；罚；（二）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三

（二）最近三年受到深圳证券交易所公开谴次以上通报批评；

责或者三次以上通报批评；（三）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘

（三）本公司现任监事；书的其他情形。

（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。

第一百三十二条总经理对董事会负责，行

使下列职权：

……

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）审议本章程第四十二条规定的交易事项（提供担保、提供财务资助、对外捐赠的除外）第一百五十三条总经理对董事会负责，根据董事中达到下列标准之一的事项；会的授权行使下列职权：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经……

审计总资产的比例低于百分之十，该交易涉及的（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者或者解聘以外的管理人员；

作为计算数据；（八）审议本章程规定应由股东会、董事会审议

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年批准以外的重大交易、关联交易、对外投资等事项；

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经……

审计营业收入的比例低于百分之十，或绝对金额（十）审议批准公司与关联方发生的如下关联交

93低于1000万元；易（提供担保、提供现金资助除外）：

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年1、公司与关联自然人发生的交易金额低于三十万

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审元的关联交易；

计净利润的比例低于百分之十，或绝对金额低于2、公司与关联法人发生的交易金额低于三百万元

100万元；的关联交易，或占公司最近一期经审计净资产的比例

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）绝对值低于百分之零点五的关联交易。

占公司最近一期经审计净资产的比例低于百分上述关联方与总经理有关联关系的，该等关联交之十，或绝对金额低于1000万元；易应提交董事会审议。

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年（十一）本章程或董事会授予的其他职权。

度经审计净利润的比例低于百分之十，或绝对金额低于100万元。

……

（十）审议批准公司与关联方发生的如下关

联交易（提供担保、提供现金资助除外）：

1、公司与关联自然人发生的交易金额低于

30万元的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额低于300

万元的关联交易，或占公司最近一期经审计净资产的比例绝对值低于0.5%的关联交易。

上述关联方与总经理有关联关系的，该等关联交易应提交董事会审议。

法律、行政法规、部门规章、中国证监会以及深圳证券交易所对总经理的上述审议权限有

其他规定，按照该等规定执行。

（十一）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十三条总经理决定公司章程及其

94他管理制度规定的应由股东大会、董事会审议决删除

定及董事会授权董事长审议决定之外的其他交易事项。

第一百五十四条公司应制订总经理工作细则，报

95第一百三十四条总经理应制订总经理工作董事会批准后实施。总经理应当通过总经理办公会形细则，报董事会批准后实施。

式行使董事会授权。

第一百三十五条总经理工作细则包括下列

第一百五十五条总经理工作细则包括下列内容：

内容：

（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；

96的人员；……

……

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同限，以及向董事会的报告制度；

的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

……

第一百三十八条公司设董事会秘书，负责

公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以

97及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事删除宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十八条高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

98原《公司章程》无，本次新增高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报

告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。高级管理人员如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、

准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。第一百三十九条公司及控股子公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司、控股子公

第一百五十九条公司高级管理人员应当忠实履司及全体股东的最大利益。公司及控股子公司高行职务，维护公司、控股子公司及全体股东的最大利级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义

99益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背务，给公司、控股子公司及社会公众股股东的利

诚信义务，给公司及控股子公司和社会公众股股东的益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。公司及利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

控股子公司高级管理人员执行职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司及控股子公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

100原第七章监事会（第一百四十条至第一百五删除十三条）

第一百六十条根据《中国共产党章程》及《国有

101原《公司章程》无，本次新增企业基层组织工作条例（试行）》的规定，公司设立

党的组织，开展党的工作。

第一百六十一条公司大力支持党建工作。在资

金、人员、编制、场地等方面保障党组织工作的顺利

开展及党员员工的合法权益，确保党组织在公司发挥

102原《公司章程》无，本次新增核心政治作用。公司党组织的书记、委员的职数按上

级党组织批复设置，并有关规定产生。党组织书记是公司党建工作第一责任人，党组织书记和董事长由同一人担任。

第一百六十二条公司党组织贯彻党的方针政策，引导和监督公司遵守国家的法律法规，领导工会等群

103团组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，原《公司章程》无，本次新增

促进企业健康发展。公司党组织担负管理党员、监督党员和组织群众、宣传群众、凝聚群众、服务群众的职责。

第一百六十三条公司党组织把党的工作和活动

与公司生产经营管理紧密结合起来，为公司发展积极提出合理化建议，积极邀请公司负责人、经营管理人员参加相关活动。

104原《公司章程》无，本次新增公司重大经营管理事项需经党组织研究讨论后，

再由公司相关治理主体作出决定或决议。

公司党组织应当结合公司实际情况制定前述公司

重大经营管理事项清单，厘清党组织和董事会、经理层等相关治理主体的权责。

第一百六十四条公司注重把党员培养成生产经

105营骨干，把生产经营骨干培养成党员。创新党组织活原《公司章程》无，本次新增动方式，增强党组织活动的吸引力和影响力。组织党员参加活动，引导党员立足岗位争优秀、做贡献。第一百五十五条公司在每一会计年度结束

第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易起四个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所

所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六报送年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报

106构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，送中期报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结

在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日束之日起的一个月内披露季度报告。

起的一个月内向中国证监会派出机构和深圳证

上述年度报告、中期报告和季度报告按照有关法券交易所报送季度财务会计报告。

律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十六条公司除法定的会计账簿第一百六十七条公司除法定的会计账簿外，不另

107外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账

个人名义开立账户存储。户存储。

第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当

第一百五十七条公司分配当年税后利润提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，金。

可以不再提取。

……

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会

108东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

金。

……

股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造

提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应须将违反规定分配的利润退还公司。

当承担赔偿责任。

……

第一百五十八条公司的公积金用于弥补公

第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公

109资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏积金弥补公司亏损，应先使用任意公积金和法定公积损。

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

……

第一百五十九条公司的利润分配政策为：第一百七十条公司的利润分配政策为：

…………公司制定利润分配政策或者因公司外部经公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配

修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监并听取独立董事、公司高级管理人员和公众投资者的事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原

110于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及因及合理性。

合理性。2、利润分配政策决策机制2、利润分配政策决策机制董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，

董事会应就制定或修改利润分配政策做出该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。

修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中公司审计委员会应当对董事会制订和修改的利润详细论证和说明原因。分配政策进行审议，并且经半数以上审计委员会委员公司监事会应当对董事会制订和修改的利表决通过。润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决股东会审议制定或修改利润分配政策时，须经出通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。的三分之二以上表决通过，并且相关股东会会议应采股东大会审议制定或修改利润分配政策时，取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理参与利润分配政策的制定或修改提供便利。人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且（二）公司利润分配政策相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票1、公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股

相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利的制定或修改提供便利。和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政

（二）公司利润分配政策策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和

1、公司的利润分配原则：公司实行同股同稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，

利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积公司持续经营能力。公司董事会、审计委员会和股东极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金独立董事和公众投资者的意见。

或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累……计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配展阶段、经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按事、外部监事和公众投资者的意见。照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

……（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有所占比例最低应达到百分之八十；

重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中策：所占比例最低应达到百分之四十；

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中利润分配中所占比例最低应达到80%；所占比例最低应达到百分之二十。

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次除以现金股利与股票股利之和。

利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金的，可以按照前项规定处理。

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次重大资金支出安排指以下情形之一：

利润分配中所占比例最低应达到20%；（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产公司发展阶段不易区分但有重大资金支出或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审安排的，可以按照前项规定处理。计净资产的百分之五十，且超过五千万元；

重大资金支出安排指以下情形之一：（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司计总资产的百分之三十。

最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审元；议后提交股东会审议批准。

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收……

购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司6、利润分配应履行的审议程序：公司股东会对利

最近一期经审计总资产的30%。润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股满足上述条件的重大资金支出安排须由董东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体

事会审议后提交股东大会审议批准。方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发……事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别

6、利润分配应履行的审议程序：公司利润是公众投资者）、独立董事的意见，在上述利润分配

分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。审议批准。公司董事会须在股东大会批准后两个7、利润分配政策的变更：公司应当严格执行公司月内完成股利（或股份）的派发事项。公司将根章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经划。出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

7、利润分配政策的变更：公司应当严格执公司应在提交股东会的议案中详细说明修改的原因，

行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立

审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司意见。股东会表决时，应安排网络投票。公司独立董章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，事可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证股东会上的投票权。

后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应在……提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。股东大会表决时，应安排网络投票。

公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会

公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

……

第一百六十一条公司实行内部审计制度，

第一百七十一条公司实行内部审计制度，明确内

配备专职审计人员，对公司内部控制制度的建立部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费

111和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况保障、审计结果运用和责任追究等。

进行检查监督。审计委员会负责监督及评估内部公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向披露。

审计委员会报告工作。

第一百七十二条公司内部审计机构对公司业务

112原《公司章程》无，本次新增活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十二条公司内部审计制度和审计

113人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负

删除责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十三条内部审计机构向董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。

114内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内原《公司章程》无，本次新增

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机115原《公司章程》无，本次新增构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，

出具年度内部控制评价报告。

第一百七十五条审计委员会与会计师事务所、国

116原《公司章程》无，本次新增家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机

构应积极配合，提供必要的支持和协作。

117第一百七十六条审计委员会参与对内部审计负原《公司章程》无，本次新增责人的考核。第一百六十四条公司聘用会计师事务所必第一百七十八条公司聘用、解聘会计师事务所必

118须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会

前委任会计师事务所。计师事务所。

第一百七十条公司召开股东大会的会议通

119第一百八十四条公司召开股东会的会议通知，以知，以在中国证监会指定披露上市公司信息的媒公告进行。

体上公告的方式发出。

第一百七十二条公司召开监事会的会议通

120知，以本章程第一百六十七条规定的方式中的一删除种或几种进行。但对于监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百九十条公司合并支付的价款不超过本公

司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但法律、

121原《公司章程》无，本次新增行政法规和中国证监会或本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十七条公司合并，应当由合并各第一百九十一条公司合并，应当由合并各方签订

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十

122债权人，并于三十日内在本章程第一百七十四条日内在符合规定的报纸上或者国家企业信用信息公示

规定的公司指定的披露信息的报纸上公告。债权系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿司清偿债务或者提供相应的担保。

债务或者提供相应的担保。

第一百七十八条公司合并时，合并各方的

123第一百九十二条公司合并时，合并各方的债权、债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

司承继。

第一百九十三条公司分立，其财产作相应的分

第一百七十九条公司分立，其财产作相应割。

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公

124公司分立，应当编制资产负债表及财产清司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知于三十日内在符合规定的报纸上或者国家企业信用信债权人，并于三十日内在本章程第一百七十四条息公示系统公告。

规定的公司指定的披露信息的报纸上公告。

第一百九十五条公司减少注册资本时，将编制资

第一百八十一条公司需要减少注册资本产负债表及财产清单。

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日公司应当自作出减少注册资本决议之日起

内通知债权人，并于三十日内在符合规定的报纸上或十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第一者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通

125百七十四条规定的公司指定的披露信息的报纸知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权担保。

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比公司减资后的注册资本将不低于法定的最

例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规低限额。

定的除外。第一百九十六条公司依照本章程第一百六十九

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

126依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第原《公司章程》无，本次新增

一百九十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十七条违反《公司法》及其他相关规定

127减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免原《公司章程》无，本次新增

股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十八条公司为增加注册资本发行新股

128原《公司章程》无，本次新增时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股

东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百条公司因下列原因解散：

第一百八十三条公司因下列原因解散：……

……（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；……

129……（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以法院解散公司。

上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零一条公司有本章程第二百条第一款第

第一百八十四条公司有本章程第一百八十

一项、第二项情形，且尚未向股东分配财产的，可以二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而

130通过修改本章程或者经股东会决议而存续。存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

二以上通过。

第二百零二条公司因本章程第二百条第一款第

一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当

第一百八十五条公司因本章程第一百八十清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第之日起十五日内组成清算组进行清算。

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之

131清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由

东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十六条清算组在清算期间行使下

第二百零三条清算组在清算期间行使下列职权：

列职权：

132…………

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

……

……第一百八十七条清算组应当自成立之日起第二百零四条清算组应当自成立之日起十日内

十日内通知债权人，并于六十日内在本章程第一通知债权人，并于六十日内在符合规定报纸上或者国

133百七十四条上规定的公司指定的披露信息的报家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日五日内，向清算组申报其债权内，向清算组申报其债权。……

第一百八十八条清算组在清理公司财产、第二百零五条清算组在清理公司财产、编制资产

编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东案，并报股东大会或者人民法院确认。会或者人民法院确认。

134…………

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会前，将不会分配给股东。分配给股东。

第一百八十九条清算组在清理公司财产、

第二百零六条清算组在清理公司财产、编制资产

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，

135足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破应当依法向人民法院申请破产清算。

产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应务移交给人民法院指定的破产管理人。

当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十条公司清算结束后，清算组应

第二百零七条公司清算结束后，清算组应当制作

136当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第一百九十一条清算组成员应当忠于职第二百零八条清算组成员应当忠于职守，依法履守，依法履行清算义务。行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

137清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失

他非法收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司清算组成员因故意或者重大过失给公司或或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条有下列情形之一的，公司第二百一十条有下列情形之一的，公司将修改章

应当修改章程：程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，

138改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相

规的规定相抵触；抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项事项不一致；不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百一十一条若本章程相关条款系直接引用

法律、法规、规范性文件的具体规定作出，而该等法

139原《公司章程》无，本次新增律、法规、规范性文件发生变化的，在本章程作出修订前，可直接依照届时有效的法律、法规、规范性文件执行。第一百九十七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司第二百一十五条释义

股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决影响的股东。权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

140（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够者其他安排，能够实际支配公司行为的人；

实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业国家控股而具有关联关系。

之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十八条董事会可依照章程的规

141第二百一十六条董事会可依照章程的规定，制定定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

相抵触。

第一百九十九条本章程以中文书写，其他第二百一十七条本章程以中文书写，其他任何语

142任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登

以在江苏省徐州工商行政管理局最近一次核准记机关最近一次核准登记或备案后的中文版章程为登记或备案后的中文版章程为准。准。

第二百条本章程所称“以上”、“以内”、第二百一十八条本章程所称“以上”、“以内”