赛摩智能科技集团股份有限公司独立董事专门会议工作制度

赛摩智能科技集团股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善赛摩智能科技集团股份有限公司（以下简称公司）

的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提高公司质量，保护中小股东及利益相关者的利益。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《赛摩智能科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的有关规定，特制订本工作制度。

第二条本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并

与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应按

照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、

深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章职责权限

第四条以下事项，应当经独立董事专门会议审议：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

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（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第五条下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事

会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第六条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。

第三章议事规则

第七条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。公司独立董事

应当至少每半年召开一次独立董事专门会议，并于会议召开前三天通知全体独立董事并将会议材料及书面通知发出给全体独立董事。但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。

第八条独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够

充分沟通并表达意见的前提下，可以采取通讯表决的方式召开；半数以上独立董事可以提议可召开临时会议。

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第九条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第十条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董

事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十一条独立董事专门会议决议经全体独立董事签字后生效。独立董事专

门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

第十二条独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的情况；

（三）会议所审议事项；

（四）独立董事对所议事项的表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）;

（五）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（六）发表的结论性意见。

第十三条独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保

留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第十四条独立董事专门会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到表、表决票、经与会独立董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会办公室保存。独立董事专门会议档案的保存期限为10年。

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第四章履职保障

第十五条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第十六条公司应当保障独立董事召开专门会议前可通过获取公司运营情

况资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会

计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责专门会议的召开。

公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十七条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第十八条本制度如有未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十九条本制度所称“以上”含本数。

第二十条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十一条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。