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股东大会议事规则

第一章总则

第一条为了保护公司和股东的权益，规范公司股东大会的召集、召开及

表决机制，保障公司所有股东公平、合法地行使股东权利及履行股东义务，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《四川迅游网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定《四川迅游网络科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》

及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条公司股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

1（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东大会的召集

第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求

召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召

2开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东大会的提案与通知

第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发

3出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

前述会议通知期限不包含会议召开当日。

第十六条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十七条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充

分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

4（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消

股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章股东大会的召开

第二十条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：15，其结束时间不得

早于现场股东大会结束当日下午3：00。

第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

5第二十五条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

有限合伙股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表出席会议。执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有代表资格的有效证明。有限合伙股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表依法出具的书面授权委托书。

第二十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的

股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十七条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（如有，下同）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务或未设置副董事长时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现

6场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十九条股东大会依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改《公司章程》；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准《公司章程》第四十三条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三十条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

7（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝

对金额超过5000万元；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）中国证监会、深圳证券交易所规定的需由股东大会审议通过的其他担保。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。

股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第三十一条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、关联交易除外）

达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据）占公司最近一期经审计总资产50%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除委托理财外，公司进行本条第一款规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月内累计计算。已按照本条规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。

公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续12个月内累计金额达到最近一期经审计

8资产总额30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。已按照本款规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。

本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；租入或者租出资产；

签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；签订许可协议；研究与开发项目的转移；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；以及相关法律法规认定的其他交易。

本条所述购买或者出售资产，不包括购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动不属于本条规定的事项。

第三十二条公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当提交股东大

会审议：

（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且

占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事会做出决议后将该交易提交股东大会审议。

（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

上述“关联人”“关联交易”按照有关法律法规、公司《关联交易管理制度》的规定执行。

第三十三条公司提供财务资助，应当经董事会会议的2/3以上董事同意

并作出决议，及时履行披露义务。公司发生提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助或者连续12个月内提供财务资助累计发生金额超过公

司最近一期经审计净资产的10%；

（三）《公司章程》或相关法律法规规定的其他情形。

第三十四条为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会授权董事会批准未达到本规则第三十一条标准的交易事项。

9本条规定的“交易”包括的事项参照本规则第三十一条规定执行。

第三十五条董事会有权批准如下关联交易事项：

（一）公司与关联自然人发生成交金额超过30万元以上，但未达到本规则

第三十二条标准的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经

审计净资产绝对值0.5%以上，但未达到本规则第三十二条标准的关联交易。

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定参照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

第三十六条除法律、法规、规范性文件及《公司章程》和本规则规定必

须由股东大会或董事会审批的事项外，董事会可以在权限范围内授权董事长及总裁批准日常经营相关的事项，具体由董事会制定《总裁工作细则》规定。

第三十七条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十八条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

10公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十一条董事、非职工代表监事候选人的产生，由前任董事会、监事会提名，并经公司股东大会选举产生。单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提出董事（独立董事除外）或非职工代表监事候选人，单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人。

第四十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》

的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。董事会应当向股东公布候选董事、监事的简历和基本情况。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

当同时选举两名以上董事或监事时，该议案表决适用累积投票制度。当董事、监事候选人的人数多于拟选出的董事、监事人数时，应实行差额选举。其操作细则如下：

1、股东大会选举董事（监事）时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事（监事）人数相同的表决票数，即股东在选举董事（监事）时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事（监事）数之积。

2、股东大会在选举董事（监事）时，对董事（监事）候选人逐个进行表决。

股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。股东累计投出的票数超过其所享有的总票数的，投票无效；股东累计投出的票数低于其所享有的总票数的，投票有效，差额部分视为股东放弃该部分的表决权。

3、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事（监事）候

选人的得票情况。依照董事（监事）候选人所得票数多少，决定董事（监事）人选；当选董事（监事）所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表表决权过半

11数通过。

4、在差额选举时，两名董事（监事）候选人所得表决票数完全相同，且只

能有其中一人当选，股东大会应对两位候选人再次投票，所得表决票数多的当选。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第四十三条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同

一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变

更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。但文字性调整或非实质事项的调整不视为对原提案的修改。

第四十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十八条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议

12主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十九条股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东大会发言包括口头发言和书面发言。

第五十条股东发言应符合下列要求：

1.股东发言涉及事项与本次股东大会的相关提案有直接关系，围绕本次股东

大会提案进行，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围；

2.发言应言简意赅，用语文明，不得重复发言；

3.发言人应遵守会场纪律，遵守主持人的主持。

第五十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在

会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

13第五十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

第五十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为会议结束后立即就任。

第五十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五十五条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第五十六条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第五章附则

第五十七条本规则作为《公司章程》的附件，由股东大会审议通过，修订时亦同。

第五十八条本规则与相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规

定不一致时，按相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定执行。

第五十九条本规则所称“以上”、“以下”、“内”，含本数；“低于”、“多于”、“过”，不含本数。

14第六十条本规则解释权属于公司董事会。

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二〇二四年四月

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