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关联交易管理制度

第一章一般规定

第一条为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保

公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《四川迅游网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条关联人公司关联人包括关联法人和关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

1.直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

2.由上述第1项法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的

法人或其他组织；

3.由本条第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担

任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；

4.持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

5.中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所

或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。

注：公司与上述第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第2

项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本条第（二）款第2项所列情形者除外。

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1/71.直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

2.公司的董事、监事及高级管理人员；

3.直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员；

4.上述第1至3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配

偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐

妹、子女配偶的父母；

5.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

1.根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安

排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）款或者第（二）款规定的情形之一；

2.过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款或者第（二）款规定的情形之一。

第三条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致

行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司。

第四条关联交易公司关联交易是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转

移资源或义务的事项。包括以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

2/7（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第五条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用原则。

（二）平等、自愿、等价、有偿的原则。

（三）公正、公平、公开的原则。

（四）关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以

比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第二章关联交易的决策程序

第六条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关

联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

第七条关联交易决策权限

（一）达到以下关联交易标准必须经公司董事会做出决议，并经股东大会

批准后方可实施：

1.公司拟与关联人达成的交易（公司提供担保除外）金额在3000万元以

上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易；

3/72.公司为关联人提供担保的，不论数额大小；

对于达到上述第1项标准的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构出具。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

（二）除本条第（一）款规定外，公司董事会有权批准以下关联交易：

1.公司拟与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经

审计净资产绝对值0.5%以上的，但未达到本条第（一）款标准的交易。

2.公司拟与关联自然人发生的成交金额超过30万元的，但未达到本条第

（一）款标准的交易。

（三）未达到本条第（一）、（二）项标准的关联交易（对境内外其他法人实体或经济组织的长期投资除外）由公司总裁做出决议并会签董事长批准。如果相关关联交易与总裁或董事长有关的，应当提交董事会审议批准。

第八条公司董事会在审议关联交易事项前，应当取得全体独立董事过半

数同意；公司董事会在审议关联交易时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或

者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第二条第（二）款第4项的规定，下同）；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

4/7（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立

的商业判断可能受到影响的人士。

第九条公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东须回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第十条公司在连续十二个月内，与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易应当按照累计计算原则确定审批权限。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十一条公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，并按交易类型连续十二个月内累计计算，适用前述规定。已按照前述规定履行了相关义务的，不再

5/7纳入相关的累计计算范围。

第十二条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股

东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十三条公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定披露和

履行审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务。

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第十四条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体、可执行。

日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或

者其确定方法、付款方式等主要条款。

第十五条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式

履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他情况。

第十六条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第七条的规定提

交股东大会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

6/7（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

第十七条公司应该按照深圳证券交易所对关联交易公告内容的规定披露前款关联交易事项。

第三章附则第十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十九条本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。

第二十条本制度经公司股东大会审议通过后生效。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。

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二○二四年四月