四川迅游网络科技股份有限公司

章程修订对照表

根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新的法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会对《公司章程》进行了修订，具体如下：

修订前条款修订后条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护四川迅游网络科技股份有限权益，规范公司的组织和行为，根据《中华公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、权人的合法权益，规范公司的组织和行为，《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公法》）和其他有关规定，制订本章程。司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条四川迅游网络科技股份有限公司系第二条公司系依照《公司法》和其他有关

依照《公司法》和其他有关规定成立的股份规定成立的股份有限公司。

有限公司（以下简称“公司”）。公司由四川迅游网络科技有限公司整体变

第三条公司由四川迅游网络科技有限公司更、以发起设立方式设立，在成都市市场监

整体变更、以发起设立方式设立，在成都市督管理局注册登记，取得《营业执照》，统一市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》， 社会信用代码为 91510100677184972A。

统一社会信用代码为 91510100677184972A。

第五条公司注册名称：四川迅游网络科技第四条公司注册名称：四川迅游网络科技

股份有限公司 股份有限公司，公司英文名称：Sichuan公司英文名称：Sichuan Xunyou Network Xunyou Network Technology Co. Ltd.Technology Co. Ltd

第七条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

20320.4897万元，实收资本为20320.489720320.4897万元。

万元。

第九条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董事

长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

（新增）第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，

1依照法律或者本章程的规定，可以向有过错

的法定代表人追偿。

第十条公司全部资本分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司担责任，公司以其全部财产对公司的债务承以其全部财产对公司的债务承担责任。担责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本章程自生效之日起，即成为

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股规范公司的组织与行为、公司与股东、股东东与股东之间权利义务关系的具有法律约束与股东之间权利义务关系的具有法律约束力

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高的文件，对公司、股东、董事、高级管理人级管理人员具有法律约束力的文件。依据本员具有法律约束力的文件。依据本章程，股章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董以起诉股东、董事和高级管理人员。

事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格相同；认购人所认购的股份，每股支付股份，每股应当支付相同价额。相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值，每股面值1元。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或者公司的子公司（包括司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股借款等形式，为他人取得本公司或者其母公份的人提供任何资助。司（如有）的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司（如有）

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规以及中国证监会规定批准的其他方式。的其他方式。

第二十五条公司不得收购本公司的股份。第二十五条公司不得收购本公司的股份。

但是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外：

2（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换本公司发行的可转换（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；为股票的公司债券；

（六）本公司为维护公司价值及股东权益所（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。必需。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通第二十六条公司收购本公司股份，可以通

过公开的集中交易方式，或者法律法规和中过公开的集中交易方式，或者法律、行政法国证监会认可的其他方式进行，但因本章程规和中国证监会认可的其他方式进行，但因

第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，应当通过项、第（六）项规定的情形收购本公司股份公开的集中交易方式进行。的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第第二十七条公司因本章程第二十五条第一

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公款第（一）项、第（二）项规定的情形收购

司股份的，应当经股东大会决议；因第二十本公司股份的，应当经股东会决议；公司因五条第（三）项、第（五）项、第（六）项本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

规定的情形收购本公司股份的，可以根据本项、第（六）项规定的情形收购本公司股份章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以的，可以根据本章程的规定或者股东会的授上董事出席的董事会会议决议。公司依照本权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

章程第二十五条规定收购本公司股份后，属公司依照本章程第二十五条第一款规定收购

于第（一）项情形的，应当自收购之日起10本公司股份后，属于第（一）项情形的，应日内注销；属于第（二）项、第（四）项情当自收购之日起10日内注销；属于第（二）形的，应当在6个月内转让或者注销；属于项、第（四）项情形的，应当在6个月内转

第（三）项、第（五）项、第（六）项情形让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、的，公司合计持有的本公司股份数不得超过第（六）项情形的，公司合计持有的本公司本公司已发行股份总额的10%，并应当在3股份数不得超过本公司已发行股份总数的年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳之日起1年内不得转让。

证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确认的任职期间每年转让的股份不得超过在任职期间每年转让的股份不得超过其所持其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司

有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自股份自公司股票上市交易之日起1年内不得

公司股票上市交易之日起1年内不得转让。转让。上述人员离职后半年内，不得转让其上述人员离职后半年内，不得转让其所持有所持有的本公司股份。

3的本公司股份。上述人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守上述限制性规定

第三十一条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司持有5%以上股份的股东、员、持有本公司5%以上股份的股东，将其持董事、高级管理人员，将其持有的本公司股有的本公司股票或者其他具有股权性质的证票或者其他具有股权性质的证券在买入后6

券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会本公司董事会将收回其所得收益。但是，证将收回其所得收益。但是，证券公司因购入券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情及有中国证监会规定的其他情形的除外。

形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东前款所称董事、监事、高级管理人员、自然持有的股票或者其他具有股权性质的证券，人股东持有的股票或者其他具有股权性质的包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利账户持有的股票或者其他具有股权性质的证用他人账户持有的股票或者其他具有股权性券。

质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据中国证券登记结算有

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东有公司股份的充分证据。股东按其所持有股名册，股东名册是证明股东持有公司股份的份的种类享有权利，承担义务；持有同一种充分证据。股东按其所持有股份的类别享有类股份的股东，享有同等权利，承担同种义权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

4者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

监事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的簿、会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法持有公司股份的种类以及持股数量的书面文律、行政法规的规定，向公司提出书面请求，件，公司经核实股东身份后按照股东的要求说明查阅、复制公司有关资料的目的、具体予以提供。内容等，并提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，同时应签署保密承诺书，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以脱敏提供。其中，连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可

以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证，程序要求适用《公司法》的相关规定。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会

计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。

第三十六条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，

5公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

（新增）第三十七条下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续180日以上单政法规或者本章程的规定，给公司造成损失独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书的，连续180日以上单独或者合计持有公司面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

章程的规定，给公司造成损失的，股东可以公司职务时违反法律、行政法规或者本章程书面请求董事会向人民法院提起诉讼。的规定，给公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股东书面请书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不害的，前款规定的股东有权为了公司的利益立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规讼。

定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事

会、监事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资6子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，

按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限第四十一条公司股东滥用股东权利给公司责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔的，应当对公司债务承担连带责任。偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债担的其他义务。权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人不（删除）得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

（新增）第二节控股股东和实际控制人（注：含本节全部内容）

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权力机构，第四十七条公司股东会由全体股东组成，依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会报告；（二）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、亏损方案；

决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补议；

亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或者议；变更公司形式作出决议；

7（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务变更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十八条规定的担

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作保事项；

出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十二）审议批准第四十三条规定的担保事产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十一）审议批准变更募集资金用途事项；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；者本章程规定应当由股东会决定的其他事

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或股东会可以授权董事会对发行公司债券作出本章程规定应当由股东大会决定的其他事决议。

项。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会上述股东大会的职权不得通过授权的形式由授权由董事会决议，可以发行股票、可转换董事会或其他机构和个人代为行使为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或者深

圳证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司下列对外担保行为，须经第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。董事会审议通过后提交股东会审议通过方可

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总实施。

额，超过公司最近一期经审计净资产的50%（一）公司及公司控股子公司的对外担保总以后提供的任何担保；额，超过公司最近一期经审计净资产的50%

（二）公司的对外担保总额，超过公司最近以后提供的任何担保；

一期经审计总资产的30%以后提供的任何担（二）公司的对外担保总额，超过公司最近保；一期经审计总资产的30%以后提供的任何担

（三）连续12个月内担保金额超过公司最近保；

一期经审计净资产的50%且绝对金额超过（三）连续12个月内担保金额超过公司最近

5000万元；一期经审计净资产的50%且绝对金额超过

（四）连续12个月内担保金额超过公司最近5000万元；

一期经审计总资产的30%；（四）连续12个月内担保金额超过公司最近

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供一期经审计总资产的30%；

的担保；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供

（六）单笔担保额超过公司最近一期经审计的担保；

净资产10%的担保；（六）单笔担保额超过公司最近一期经审计

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供净资产10%的担保；

的担保；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供

（八）中国证监会、深圳证券交易所规定的的担保；

8需由股东大会审议通过的其他担保。（八）中国证监会、深圳证券交易所规定的

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会需由股东大审议通过的其他担保。

会议的2/3以上董事审议同意。股东大会审董事会审议担保事项时，必须经出席董事会议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的2/3以上董事审议同意。股东会审议会议的股东所持表决权的2/3以上通过。前款第（四）项担保事项时，必须经出席会股东大会在审议为股东、实际控制人及其关议的股东所持表决权的2/3以上通过。

联人提供的担保议案时，该股东或者受该实股东会在审议为股东、实际控制人及其关联际控制人支配的股东，不得参与该项表决，人提供的担保议案时，该股东或者受该实际该项表决由出席股东大会的其他股东所持表控制人支配的股东，不得参与该项表决，该决权的半数以上通过。项表决由出席股东会的其他股东所持表决权公司为全资子公司提供担保，或者为控股子的半数以上通过。

公司提供担保且控股子公司其他股东按所享公司为全资子公司提供担保，或者为控股子有的权益提供同等比例担保，属于前款第公司提供担保且控股子公司其他股东按所享

（一）项、第（三）项、第（五）项、第（六）有的权益提供同等比例担保，属于前款第

项情形的，可以豁免提交股东大会审议。（一）项、第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

第四十四条股东大会分为年度股东大会和第四十九条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，股东会。年度股东会每年召开1次，应当于应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事第五十条有下列情形之一的，公司在事实

实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的2/3时，即6人；者本章程所定人数的2/3时，即6人；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程程规定的其他情形。

规定的其他情形。

第四十六条公司召开股东大会的地点为公第五十一条公司召开股东会的地点为公司司住所地或会议通知中确定的地点。住所地或会议通知中确定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司还将提供网络投票的方式为股东参加股公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东以网络方式进行投票东会提供便利。

表决的，按照中国证监会、深圳证券交易所股东以网络方式进行投票表决的，按照中国和中国证券登记结算有限责任公司等机构的证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结相关规定以及本章程执行。股东通过上述方算有限责任公司等机构的相关规定以及本章式参加股东大会的，视为出席。程执行。股东通过上述方式参加股东会的，股东以网络或其他法律法规允许的方式参加视为出席。

股东大会时，由股东大会的网络方式提供机股东以网络或者其他法律法规允许的方式参构验证出席股东的身份。加股东会时，由股东会的网络方式提供机构发出股东大会通知后，无正当理由，股东大验证出席股东的身份。

9会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，发出股东会通知后，无正当理由，股东会现

召集人应当在现场会议召开日前至少两个工场会议召开地点不得变更。确需变更的，召作日公告并说明原因。集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十七条本公司召开股东大会时将聘请第五十二条本公司召开股东会时将聘请律

律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十八条独立董事有权向董事会提议召第五十三条董事会应当在规定的期限内按开临时股东大会。对独立董事要求召开临时时召集股东会。

股东大会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董事有权政法规和本章程的规定，在收到提议后10日向董事会提议召开临时股东会。对独立董事内提出同意或不同意召开临时股东大会的书要求召开临时股东会的提议，董事会应当根面反馈意见。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会同意召开临时股东大会的，将在作出提议后10日内提出同意或者不同意召开临时董事会决议后的5日内发出召开股东大会的股东会的书面反馈意见。

通知；董事会不同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将在作出董将说明理由并公告。事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开第五十四条审计委员会有权向董事会提议

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会召开临时股东会，并应当以书面形式向董事提出。董事会应当根据法律、行政法规和本会提出。董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到提案后10日内提出同意本章程的规定，在收到提议后10日内提出同或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事通知中对原提议的变更，应征得审计委员会会的同意。的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不不能履行或者不履行召集股东大会会议职能履行或者不履行召集股东会会议职责，审责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上第五十五条单独或者合计持有公司10%以股份的股东有权向董事会请求召开临时股东上股份的股东有权向董事会请求召开临时股大会，并应当以书面形式向董事会提出。董东会，并应当以书面形式向董事会提出。董

10事会应当根据法律、行政法规和本章程的规事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意定，在收到请求后10日内提出同意或者不同召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东有权向监事持有公司10%以上股份的股东有权向审计委

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求后5日内发出召开股东会的通知，通中对原提案的变更，应当征得相关股东的同知中对原提案的变更，应当征得相关股东的意。同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连的，视为审计委员会不召集和主持股东会，续90日以上单独或者合计持有公司10%以上连续90日以上单独或者合计持有公司10%以股份的股东可以自行召集和主持。上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条第五十六条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须审计委员会或者股东决定自行召集股东会书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交案。易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例不不得低于10%。得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及审计委员会或者召集股东应在发出股东会通

股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所交有关证明材料。提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的第五十七条对于审计委员会或者股东自行

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配董事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东第五十八条审计委员会或者股东自行召集大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条提案的内容应当属于股东大会第五十九条提案的内容应当属于股东会职

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并权范围，有明确议题和具体决议事项，并且且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、第六十条公司召开股东会，董事会、审计

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案可以在股东会召开10日前提出临时提案并书并书面提交召集人。召集人应当在收到提案面提交召集人。召集人应当在收到提案后2

11后2日内发出股东大会补充通知，公告临时日内发出股东会补充通知，公告临时提案的提案的内容。内容，并将该临时提案提交股东会审议。但除前款规定的情形外，召集人在发出股东大临时提案违反法律、行政法规或者公司章程会通知公告后，不得修改股东大会通知中已的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第五通知公告后，不得修改股东会通知中已列明十四条规定的提案，股东大会不得进行表决的提案或者增加新的提案。

并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股东大会召开第六十一条召集人将在年度股东会召开20

20日前以公告方式通知各股东，临时股东大日前以公告方式通知各股东，临时股东会将

会将于会议召开15日前以公告方式通知各于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

股东。公司在计算起始期限时，不包括会议公司在计算起始期限时，不包括会议召开当召开当日。日。

第五十七条股东大会的通知包括以下内第六十二条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席议和参加表决，该股东代理人不必是公司的会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程程序。

序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披股东大会通知和补充通知中应当充分、完整露所有提案的全部具体内容。

披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事股东会网络或者其他方式投票的开始时间，项需要独立董事发表意见的，发布股东大会不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，通知或补充通知时将同时披露独立董事的意并不得迟于现场股东会召开当日上午9：15，见及理由。其结束时间不得早于现场股东会结束当日下股东大会网络或其他方式投票的开始时间，午3：00。

不得早于现场股东大会召开前一日下午3：股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少

00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午于2个工作日且不多于7个工作日，且股权

9：15，其结束时间不得早登记日与网络投票开始日之间至少间隔2个

于现场股东大会结束当日下午3：00。交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选第六十三条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、的，股东会通知中将充分披露董事候选人的监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

12（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与本公司或者本公司的控股股东及实控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无正当第六十四条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，股东大会由，股东会不应延期或者取消，股东会通知通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者或取消的情形，召集人应当在原定召开日前取消的情形，召集人应当在原定召开日前至至少2个工作日公告并说明原因。少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条本公司董事会和其他召集人将采第六十五条本公司董事会和其他召集人将

取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权

权益的行为，将采取措施加以制止并及时报益的行为，将采取措施加以制止并及时报告告有关部门查处。有关部门查处。

第六十一条股权登记日登记在册的所有股第六十六条股权登记日登记在册的所有股

东或其代理人，均有权出席股东大会。并依东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理理人代为出席和表决。人代为出席和表决。

第六十二条股东应当持股票账户卡、身份第六十七条个人股东亲自出席会议的，应证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出示本人身份证或者其他能够表明其身份的出席股东大会。代理人还应当提交股东授权有效证件或者证明；代理他人出席会议的，委托书和个人有效身份证件。还应出示本人有效身份证件、股东授权委托个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份书。

证或其他能够表明其身份的有效证件或证法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

明、股票账户卡；代理他人出席会议的，还托的代理人出席会议。法定代表人出席会议应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。的，应出示本人身份证、能证明其具有法定法人股东应由法定代表人或者法定代表人委代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，托的代理人出席会议。法定代表人出席会议代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

代表人资格的有效证明；委托代理人出席会合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行议的，代理人还应出示本人身份证、法人股事务合伙人委派代表出席会议。执行事务合东单位的法定代表人依法出具的书面授权委伙人或者执行事务合伙人委派代表出席会议托书。的，应出示本人身份证、能证明其具有代表有限合伙股东应由执行事务合伙人或执行事资格的有效证明。合伙企业股东委托代理人务合伙人委派代表出席会议。执行事务合伙出席会议的，代理人应出示本人身份证、执人或执行事务合伙人委派代表出席会议的，行事务合伙人或者执行事务合伙人委派代表应出示本人身份证、能证明其具有代表资格依法出具的书面授权委托书。

的有效证明。有限合伙股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、执行事

13务合伙人或执行事务合伙人委派代表依法出

具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东第六十八条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；（二）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议的类别和数量；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人票的指示等；

或有限合伙的，应加盖法人或有限合伙的单（四）委托书签发日期和有效期限；

位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人或者合伙企业股东的，应加盖法人或者合伙企业的单位印章。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人第七十条代理投票授权委托书由委托人授

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其权他人签署的，授权签署的授权书或者其他他授权文件应当经过公证。经公证的授权书授权文件应当经过公证。经公证的授权书或或者其他授权文件，和投票代理委托书均需者其他授权文件，和投票代理委托书均需备备置于公司住所或者召集会议的通知中指定置于公司住所或者召集会议的通知中指定的的其他地方。其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

委托人为有限合伙的，应委派执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条召集人和公司聘请的律师将依第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓司提供的股东名册共同对股东资格的合法性名（或名称）及其所持有表决权的股份数。进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣理人人数及所持有表决权的股份总数之前，布现场出席会议的股东和代理人人数及所持会议登记应当终止。有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体第七十三条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总员列席会议的，董事、高级管理人员应当列裁和其他高级管理人员应当列席会议。席会议并接受股东的质询。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事第七十四条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（如有，下同）主持，副董事长不能履行长（如有，下同，公司有两位或者两位以上职务或者不履行职务或未设置副董事长时，副董事长的，由过半数的董事共同推举的副由半数以上董事共同推举的一名董事主持。董事长主持）主持，副董事长不能履行职务监事会自行召集的股东大会，由监事会主席或者不履行职务或者未设置副董事长时，由主持。监事会主席不能履行职务或不履行职过半数的董事共同推举的一名董事主持。

14务时，由半数以上监事共同推举的一名监事审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。会召集人主持。审计委员会召集人不能履行股东自行召集的股东大会，由召集人推举代职务或者不履行职务时，由过半数的审计委表主持。员会成员共同推举的一名审计委员会成员主召开股东大会时，会议主持人违反议事规则持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股股东自行召集的股东会，由召集人或者其推东大会有表决权过半数的股东同意，股东大举代表主持。

会可推举一人担任会议主持人，继续开会。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详第七十五条公司制定股东会议事规则，详

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通细规定股东会的召集、召开和表决程序，包知、登记、提案的审议、投票、计票、表决括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

其签署、公告等内容，以及股东大会对董事录及其签署、公告等内容，以及股东会对董会的授权原则，授权内容应明确具体。股东事会的授权原则，授权内容应明确具体。股大会议事规则应作为章程的附件，由董事会东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、第七十六条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大会就其过去一年的工作向股东会作出报告。每作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在第七十七条董事、高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议作出解释和上就股东的质询和建议作出解释和说明。

说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董第七十九条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或者建议以及相应的复或说明；答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容第八十条召集人应当保证会议记录内容真

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持

15应当在会议记录上签名。会议记录应当与现人应当在会议记录上签名。会议记录应当与

场出席股东的签名册及代理出席的委托书、现场出席股东的签名册及代理出席的委托

网络及其他方式表决情况的有效资料一并保书、网络及其他方式表决情况的有效资料一存，保存期限不少于10年。并保存，保存期限不少于10年。

第七十六条召集人应当保证股东大会连续第八十一条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出决议原因导致股东会中止或者不能作出决议的，的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直或直接终止本次股东大会，并及时公告。同接终止本次股东会，并及时公告。同时，召时，召集人应向公司所在地中国证监会派出集人应向公司所在地中国证监会派出机构及机构及深圳证券交易所报告。深圳证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条股东大会决议分为普通决议和第八十二条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半过半数通过。数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3

2/3以上通过。以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决第八十三条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决第八十四条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

30%的；经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）法律、行政法规或者本章程规定的，及股东大会以普通决议认定会对公司产生重以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

16第八十条股东（包括股东代理人）以其所第八十五条股东（包括股东代理人）以其

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每所代表的有表决权的股份数额行使表决权，一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单时，对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份分股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内规定比例部分的股份在买入后的36个月内不

不得行使表决权，且不计入出席股东大会有得行使表决权，且不计入出席股东会有表决表决权的股份总数。权的股份总数。

董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决

份的股东或者依照法律、行政法权股份的股东或者依照法律、行政法规或者规或者中国证监会的规定设立的投资者保护中国证监会的规定设立的投资者保护机构可机构可以公开征集股东投票权。征集股东投以公开征集股东投票权。征集股东投票权应票权应当向被征集人充分披露具体投票意向当向被征集人充分披露具体投票意向等信等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股集股东投票权。除法定条件外，公司不得对东投票权。除法定条件外，公司不得对征集征集投票权提出最低持股比例限制。投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条股东大会审议有关关联交易事第八十六条股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东不应当参与投票表决，其所时，关联股东不应当参与投票表决，其所代代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关数；股东会决议的公告应当充分披露非关联联股东的表决情况。股东的表决情况。

审议关联交易事项，关联股东的回避和表决审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：程序如下：

（一）股东大会审议的事项与股东有关联关（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，系，该股东应当在股东大会召开之日前向公该股东应当在股东会召开之日前向公司董事司董事会披露其关联关系并主动提出回避申会披露其关联关系并主动提出回避申请；

请；（二）股东会在审议有关关联交易事项时，

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说

大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释明关联股东与关联交易事项的关联关系；

和说明关联股东与关联交易事项的关联关（三）主持人宣布关联股东回避，由非关联系；股东对关联交易事项进行审议、表决；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非（四）关联事项形成决议，必须由出席会议

关联股东对关联交易事项进行审议、表决；的非关联股东有表决权的股份数的过半数通

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议过；如该交易事项属特别决议范围，应由出的非关联股东有表决权的股份数的过半数通席会议的非关联股东有表决权的股份数的过；如该交易事项属特别决议范围，应由出2/3以上通过。

席会议的非关联股东有表决权的股份数的

2/3以上通过。

17第八十二条除公司处于危机等特殊情况第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的与董事、高级管理人员以外的人订立将公司人订立将公司全部或者重要业务的管理交予全部或者重要业务的管理交予该人负责的合该人负责的合同。同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案第八十八条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

公司董事会、单独或者合并持有公司3%以上公司董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权提名非独立董事候选人；公股份的股东有权提名非独立董事候选人；公

司董事会、监事会、单独或者合并持有公司司董事会、单独或者合计持有公司1%以上股

1%以上股份的股东有权提名独立董事候选份的股东有权提名独立董事候选人；董事会人；公司监事会、单独或者合并持有公司3%应当向股东公布候选董事的简历和基本情以上股份的股东有权提名非职工代表监事候况。

选人。董事会应当向股东公布候选董事、监股东会就选举董事进行表决时，根据本章程事的简历和基本情况。的规定或者股东会的决议，可以实行累积投股东大会就选举董事、监事进行表决时，根票制。股东会选举二名以上董事时，应当实据本章程的规定或者股东大会的决议，可以行累积投票制度。

实行累积投票制。选举二名及以上董事、监前款所称累积投票制是指股东会选举董事事时，应当实行累积投票时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表制度。决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股前款所称累积投票制是指股东大会选举董事东会表决实行累积投票制应执行以下原则：

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者（一）股东会对董事候选人进行表决前，主监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权持人应明确告知与会股东对董事候选人议案可以集中使用。股东大会表决实行累积投票实行累积投票方式，董事会必须制备适合实者应执行以下原则：行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累

（一）股东大会对董事、监事候选人进行表积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；

决前，大会主持人应明确告知与会股东对董（二）股东会对董事候选人进行表决时，股事、监事候选人议案实行累积投票方式，董东可以分散地行使表决权，对每一位董事候事会必须制备适合实行累积投票方式的选选人投给与其持股数额相同的表决权；也可票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填以集中行使表决权，对某一位董事候选人投写方法作出说明和解释；给其持有的每一股份所代表的与董事候选人

（二）股东大会对董事、监事候选人进行表人数相同的全部表决权，或者对某几位董事决时，股东可以分散地行使表决权，对每一候选人分别投给其持有的每一股份所代表的位董事、监事候选人投给与其持股数额相同与董事候选人人数相同的部分表决权；

的表决权；也可以集中行使表决权，对某一（三）股东对某一位或者某几位董事候选人位董事、监事候选人投给其持有的每一股份集中行使了其所持有的每一股份所代表的与

所代表的与董事、监事候选人人数相同的全董事候选人人数相同的全部表决权后，对其部表决权，或对某几位董事、监事候选人分他董事候选人即不再拥有投票表决权；

别投给其持有的每一股份所代表的与董事、（四）股东对某一位或者某几位董事候选人

监事候选人人数相同的部分表决权；集中行使的表决权总数，多于其持有的全部

（三）股东对某一位或某几位董事、监事候股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为选人集中行使了其所持有的每一股份所代表放弃表决权；股东对某一位或者某几位董事

的与董事、监事候选人人数相同的全部表决候选人集中行使的表决权总数，少于其持有权后，对其他董事、监事候选人即不再拥有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，

18投票表决权；差额部分视为放弃表决权；

（四）股东对某一位或某几位董事、监事候（五）董事候选人根据得票的多少来决定是

选人集中行使的表决权总数，多于其持有的否当选，但每位当选董事的得票数必须超过全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，出席股东会股东所持有效表决权的1/2。

视为放弃表决权；股东对某一位或某几位董

事、监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

（五）董事或监事候选人根据得票的多少来

决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权的1/2。

第八十四条除累积投票制外，股东大会将第八十九条除累积投票制外，股东会将对

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或中止或不能作出决议外，股东大会将不能对者不能作出决议外，股东会将不能对提案进提案进行搁置或不予表决。行搁置或者不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不能对第九十条股东会审议提案时，不能对提案

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为进行修改，若变更，则应当被视为一个新的一个新的提案，不能在本次股东大会上进行提案，不能在本次股东会上进行表决。

表决。

第八十七条股东大会采取记名方式投票表第九十二条股东会采取记名方式投票表决。决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，第九十三条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举两名股东代表参加计票和监票。出席议事项与股东有关联关系的，相关股东及代现场会议的股东（包括股东代理人）不足两理人不得参加计票、监票。名的，参加计票和监票的股东代表人数可以股东大会对提案进行表决时，应当由律师、少于前款规定的人数。审议事项与股东有关股东代表与监事代表共同负责计票、监票，联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、并当场公布表决结果，决议的表决结果载入监票。

会议记录。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股通过网络或其他方式投票的公司股东或其代东代表共同负责计票、监票，并当场公布表理人，有权通过相应的投票系统查验自己的决结果，决议的表决结果载入会议记录。

投票结果。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早第九十四条股东会现场结束时间不得早于

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方监票人、股东、网络服务方等相关各方对表

19对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当对提第九十五条出席股东会的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与港股票市场交易互联互通机制股票的名义持香港股票市场交易互联互通机制股票的名义有人，按照实际持有人意思表示进行申报的持有人，按照实际持有人意思表示进行申报除外。的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条股东大会决议应当及时公告，第九十七条股东会决议应当及时公告，公

公告中应列明出席会议的股东和代理人人告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表所持有表决权的股份总数及占公司有表决权

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案股份总数的比例、表决方式、每项提案的表的表决结果和通过的各项决议的详细内容。决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条提案未获通过，或者本次股东第九十八条提案未获通过，或者本次股东

大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决大会决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事第九十九条股东会通过有关董事选举提案

选举提案的，新任董事、监事就任时间为会的，新任董事就任时间为会议结束后立即就议结束后立即就任。任。

第九十五条股东大会通过有关派现、送股第一百条股东会通过有关派现、送股或者

或资本公积转增股本提案的，公司须在股东资本公积转增股本提案的，公司须在股东会大会结束后2个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，有下列情第一百〇一条公司董事为自然人，有下列

形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾2年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

20期限未满的；被人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，他内容。期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（七）被证券交易所公开认定为不适合担任委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本上市公司董事、高级管理人员等，期限未满条情形的，公司解除其职务。的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务、停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，第一百〇二条董事由股东会选举或者更

并可在任期届满前由股东大会解除其职务。换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任。但兼任高级任。但兼任总裁或者其他高级管理人员职务管理人员职务的董事以及由职工代表担任的的董事以及由职工代表担任的董事，总计不董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

得超过公司董事总数的1/2。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

直接进入董事会。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法应当采取措施避免自身利益与公司利益冲收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对

（二）不得挪用公司资金；公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法义或者其他个人名义开立账户存储；收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得将公司资金以其个人名义或者其者以公司财产为他人提供担保；他个人名义开立账户存储；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业者进行交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人业务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

21（八）不得擅自披露公司秘密；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；能利用该商业机会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

规定的其他忠实义务。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与董事违反本条规定所得的收入，应当归公司本公司同类的业务；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为任。己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者的权利，以保证公司的商业行为符合国家法通常应有的合理注意。董事对公司负有下列律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，勤勉义务：

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

（二）应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（三）及时了解公司业务经营管理状况；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；

整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见，保证公司所披露的信息真实、准确、完

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程整；

规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出席，也第一百〇五条董事连续两次未能亲自出

不委托其他董事出席董事会会议，视为不能席，也不委托其他董事出席董事会会议，视履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤为不能履行职责，董事会应当建议股东会予换。以撤换。

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，报告。董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞职生效。公司将在

22如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最两个交易日内披露有关情况。

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本定最低人数，在改选出的董事就任前，原董章程规定，履行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送本章程规定，履行董事职务。

达董事会时生效。

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届第一百〇七条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生不当然解除，在2年内仍然有效。对于公司效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交的保密信息，在依法公开之前，其不得以任手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在何方式对外披露。任期结束后并不当然解除，在2年内仍然有效。对于公司的保密信息，在依法公开之前，其不得以任何方式对外披露。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

（新增）第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务时违反法第一百一十条董事执行公司职务，给他人

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条独立董事应按照法律、行政（删除）

法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

第一百〇六条公司设董事会，对股东大会第一百一十一条公司设董事会，董事会由负责。九名董事组成，其中独立董事三人。董事会

第一百〇七条董事会由九名董事组成，其设董事长1人，可根据需要设副董事长若干中独立董事三人。董事会设董事长1人。人。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或者其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

23行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对项；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）决定公司内部管理机构的设置；

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会事项；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事

（九）决定公司内部管理机构的设置；项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任（十）制定公司的基本管理制度；

或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理（十一）制订本章程的修改方案；

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司

（十二）制订本章程的修改方案；审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司裁的工作；

审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总程或者股东会授予的其他职权。

裁的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章会审议。

程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百〇九条公司董事会应当就注册会计第一百一十三条公司董事会应当就注册会师对公司财务报告出具的非标准审计意见向计师对公司财务报告出具的非标准审计意见股东大会作出说明。向股东会作出说明。

第一百一十条董事会制定董事会议事规第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高则，以确保董事会落实股东会决议，提高工工作效率，保证科学决策。作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十一条董事会应当确定对外投第一百一十五条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目建立严格的审查和决策程序；重大投资项目

应当组织有关专家、专业人员进行评审，并应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。报股东会批准。

第一百一十二条公司董事长由董事会以全第一百一十六条公司董事长和副董事长

体董事的过半数选举产生或罢免。（如有）由董事会以全体董事的过半数选举产生或者罢免。

第一百一十三条董事长行使下列职权：第一百一十七条董事长行使下列职权：

24（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。

（三）董事会授予的其他职权。董事会应谨慎授予董事长职权，不得将法定

由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。

第一百一十四条董事长不能履行职务或者第一百一十八条公司副董事长（如有）协

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一助董事长工作，董事长不能履行职务或者不名董事履行职务。履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条董事会每年至少召开两次第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

第一百一十六条代表1/10以上表决权的第一百二十条代表1/10以上表决权的股

股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到议后10日内，召集和主持董事会会议。提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十条董事与董事会会议决议事项第一百二十四条董事与董事会会议决议事

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该议行使表决权，也不得代理其他董事行使表董事应当及时向董事会书面报告。有关联关决权。该董事会会议由过半数的无关联关系系的董事不得对该项决议行使表决权，也不董事出席即可举行，董事会会议所作决议须得代理其他董事行使表决权。该董事会会议经无关联关系董事过半数通过。出席董事会由过半数的无关联关系董事出席即可举行，的无关联董事人数不足3人的，应将该事项董事会会议所作决议须经无关联关系董事过提交股东大会审议。半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

（新增）第三节独立董事（注：含本节全部内容）（新增）第四节董事会专门委员会

第一百二十五条董事会下设审计委员会、第一百三十六条公司董事会下设审计委员

提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与发会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略

展委员会四个专门委员会。专门委员会对董与发展委员会四个专门委员会，依照本章程事会负责，依照本章程和董事会授权履行职和董事会授权履行职责，专门委员会的提案责，提案应当提交董事会审议决定。专门委应当提交董事会审议决定。专门委员会成员员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、全部由董事组成，其中审计委员会成员不得提名委员会和薪酬与考核委员会委员应为单在公司担任高级管理人员，职工代表董事（如数，并不得少于三名，委员中应当有半数以有）可以成为审计委员会成员。审计委员会、上的独立董事，并由独立董事担任召集人。提名委员会和薪酬与考核委员会委员应为单审计委员会的召集人应为会计专业人士。专数，并不得少于三名，委员中应当有半数以门委员会委员由董事会选举产生，工作制度上的独立董事，并由独立董事担任召集人。

由董事会制定。根据实际需要，经股东大会审计委员会的召集人应为会计专业人士。专

25审议通过，董事会可设立其他专门委员会。门委员会委员由董事会选举产生，专门委员

会工作制度由董事会制定。根据实际需要，经股东会审议通过，董事会可设立其他专门委员会。

第一百二十六条董事会审计委员会的主要第一百三十七条公司董事会设置审计委员

职责是：审核公司财务信息及其披露、监督会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

及评估内外部审计工作和内部控制等事宜。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

（新增）第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百二十七条董事会提名委员会的主要第一百三十九条提名委员会负责拟定董

职责是：拟定董事、高级管理人员的选择标事、高级管理人员的选择标准和程序，对董准和程序，对董事、高级管理人员人选及其事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴任职资格进行遴选、审核，就提名或任免董选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

事、聘任或解聘高级管理人员等事项向董事（一）提名或者任免董事；

会提出建议。（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十八条董事会薪酬与考核委员会第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定

的主要职责是：制定董事与高级管理人员的董事与高级管理人员的考核标准并进行考

26考核标准并进行考核，制定、审查董事、高核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬

级管理人员的薪酬政策与方案，就董事、高决定机制、决策流程、支付与止付追索安排级管理人员的薪酬等事项向董事会提出建等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会议。提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十九条董事会战略与发展委员会第一百四十一条战略与发展委员会负责对

的主要职责是：对公司长期发展战略和重大公司长期发展战略和重大投资决策进行研究投资决策进行研究并提出建议。并提出建议。

第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十一条本章程第九十六条关于不第一百四十三条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形，同时适用于高级管理人的情形、离职管理制度的规定，同时适用于员。高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十四条总裁对董事会负责，行使第一百四十六条总裁对董事会负责，行使

下列职权：下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员；财务总监等其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。总裁列席董事会会议。

第一百三十六条总裁工作细则包括下列内第一百四十八条总裁工作细则包括下列内

容：容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的

27人员；人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条总裁可以在任期届满以前第一百四十九条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。由总裁与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十九条公司设董事会秘书，负责第一百五十一条公司设董事会秘书，负责

公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事以及公司股东资料管理，办理信息披露事务务等事宜。等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。章及本章程的有关规定。

第一百四十条高级管理人员执行公司职务第一百五十二条高级管理人员执行公司职

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，责任。也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会（删除）（注：含本章全部内容）

第一百五十七条公司在每一会计年度结束第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交之日起4个月内向中国证监会派出机构和深

易所报送并披露年度报告，在每一会计年度圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一上半年结束之日起2个月内向中国证监会派会计年度上半年结束之日起2个月内向中国出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披告。露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。定进行编制。

第一百五十八条公司除法定的会计账簿第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百五十九条公司分配当年税后利润第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股

28东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与分配利润。高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条公司的公积金用于弥补公司第一百五十八条公司的公积金用于弥补公

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公公司资本。

司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定金将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十一条公司股东大会对利润分配第一百五十九条公司股东会对利润分配方

方案作出决议后，或公司董事会根据年度股案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上东会审议通过的下一年中期分红条件和上限限制定具体方案后，须在2个月内完成股利制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或（或股份）的派发事项。者股份）的派发事项。

第一百六十二条公司利润分配政策应保持第一百六十条公司利润分配政策应保持连

连续性和稳定性，应重视对投资者的合理投续性和稳定性，应重视对投资者的合理投资资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司董回报，并兼顾公司的可持续发展。公司董事事会、监事会和股东大会对利润分配政策的会和股东会对利润分配政策的决策和论证过

决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的监事和公众投资者的意见。意见。

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

公司实施持续、稳定的股利分配政策，公司公司实施持续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。和公司的可持续发展。

（二）利润分配方式（二）利润分配方式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股公司利润分配可采取现金、股票、现金与股

票相结合或者法律、法规允许的其他方式，票相结合或者法律、法规允许的其他方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司在况下，公司可以进行中期利润分配。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；配方式优先采用现金分红的利润分配方式；

具备现金分红条件的，应当采用现金分红进具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。行利润分配。

29（三）公司现金分红的具体条件、比例和期（三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔间间隔

1、实施现金分配的条件1、实施现金分配的条件

（1）公司该年度、半年度或季度实现的可分（1）公司该年度、半年度或者季度实现的可

配利润为正值即公司弥补亏损、提取公积金分配利润为正值即公司弥补亏损、提取公积后所余的税后利润为正值。金后所余的税后利润为正值。

（2）公司累计可供分配利润为正值当年每（2）公司累计可供分配利润为正值当年每

股累计可供分配利润不低于0.1元。股累计可供分配利润不低于0.1元。

（3）审计机构对公司的该年度、半年度或季（3）审计机构对公司的该年度、半年度或者

度财务报告出具无保留意见的审计报告，公季度财务报告出具无保留意见的审计报告，司拟以半年度、季度财务报告为基础进行现公司拟以半年度、季度财务报告为基础进行金分红，且不送红股或者不用资本公积金转现金分红，且不送红股或者不用资本公积金增股本的，半年度、季度财务报告可以不经转增股本的，半年度、季度财务报告可以不审计。经审计。

当公司该年度审计报告为带与持续经营相关当公司该年度审计报告为带与持续经营相关

的重大不确定性段落的无保留意见的，或者的重大不确定性段落的无保留意见的，或者资产负债率高于70%的，或者经营性现金流量资产负债率高于70%的，或者经营性现金流量净额为负数的，可以不进行利润分配。净额为负数的，可以不进行利润分配。

2、利润分配期间间隔2、利润分配期间间隔

在满足利润分配条件前提下原则上公司每在满足利润分配条件前提下原则上公司每年进行一次利润分配主要以现金分红为主年进行一次利润分配主要以现金分红为主但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。况进行中期现金分红。

3、现金分红最低金额或比例3、现金分红最低金额或比例

公司具备现金分红条件的，公司应当采取现公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%；的股利不少于当年实现的可分配利润的10%；

公司在实施上述现金分配股利的同时可以公司在实施上述现金分配股利的同时可以派发股票股利。现金股利政策目标为稳定增派发股票股利。现金股利政策目标为稳定增长股利。公司董事会应当综合考虑所处行业长股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、

债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和

投资者回报等因素，区分下列情形，并按照投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；次利润分配中所占比例最低应达到20%；

30公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。排的，可以按照前项规定处理。

目前公司发展阶段属成长期且有重大资金支目前公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。利润分配中所占比例最低应达到20%。

（四）公司发放股票股利的具体条件（四）公司发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好且董事会认为公司未来公司在经营情况良好且董事会认为公司未来

成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价

格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有

利于公司全体股东整体利益时，可以在满足利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放上述现金分红的条件下，采用发放股票股利股票股利方式进行利润分配，具体分红比例方式进行利润分配，具体分红比例由公司董由公司董事会审议通过后，提交股东大会审事会审议通过后，提交股东会审议决定。

议决定。（五）公司利润分配方案的决策程序和机制

（五）公司利润分配方案的决策程序和机制1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司

1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情

章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提请股况提出、拟订，经董事会审议通过后提请股东会审议。

东大会审议。监事会对提请股东大会审议的董事会审议现金分红具体方案时应当认真利润分配预案进行审核并出具书面意见。研究和论证公司现金分红的时机、条件和最董事会审议现金分红具体方案时应当认真低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最董事会通过后提交股东会审议。

低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上董事会通过后提交股东大会审议。市公司或者中小股东权益的，有权发表独立独立董事认为现金分红具体方案可能损害上意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者市公司或者中小股东权益的，有权发表独立未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独股东会对现金分红具体方案进行审议前，公立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股股东大会对现金分红具体方案进行审议前，东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方复中小股东关心的问题。

式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及2、公司因不符合现金分红条件而不进行现金时答复中小股东关心的问题。分红、或公司符合现金分红条件但不提出现

2、公司因不符合现金分红条件而不进行现金金利润分配预案，或最近3年以现金方式累

分红、或公司符合现金分红条件但不提出现计分配的利润低于最近3年实现的年均可分

金利润分配预案，或最近3年以现金方式累配利润的30%时，公司应在董事会决议公告和计分配的利润低于最近3年实现的年均可分年报全文中披露未进行现金分红或现金分配

配利润的30%时，公司应在董事会决议公告和低于规定比例的原因，以及公司留存收益的年报全文中披露未进行现金分红或现金分配确切用途及预计投资收益等事项进行专项说

低于规定比例的原因，以及公司留存收益的明，提交股东会审议。

确切用途及预计投资收益等事项进行专项说（六）公司利润分配政策的变更明，提交股东大会审议。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公

31（六）公司利润分配政策的变更司生产经营造成重大影响时，或公司自身经

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公营状况发生重大变化时，或公司根据生产经司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调营状况发生重大变化时，或公司根据生产经整利润分配政策的，公司可对利润分配政策营情况、投资规划和长期发展的需要确需调进行调整，调整后的利润分配政策不得违反整利润分配政策的，公司可对利润分配政策中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

进行调整，调整后的利润分配政策不得违反有关调整利润分配政策的制订和修改由公司中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。董事会草拟，在修改过程中应与独立董事和有关调整利润分配政策的制订和修改由公司审计委员会进行充分讨论，经董事会审议通董事会草拟，经董事会、监事会审议通过后过后提交股东会审议。股东会审议制定或修提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东会会改利润分配相关政策时，须经出席股东大会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的会议的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上表决通过，审议时公司应提供网络投的2/3以上表决通过，审议时公司应提供网票系统进行表决，充分征求社会公众投资者络投票系统进行表决，充分征求社会公众投的意见，以保护投资者的权益。

资者的意见，以保护投资者的权益。（七）利润分配政策的披露

（七）利润分配政策的披露公司应当在年度报告中详细披露利润分配政

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准程的规定或者股东大会决议的要求，分红标和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序机制是否完备，公司未进行现金分红的，应和机制是否完备，公司未进行现金分红的，当披露具体原因，以及下一步为增强投资者应当披露具体原因，以及下一步为增强投资回报水平拟采取的举措等，中小股东是否有者回报水平拟采取的举措等，中小股东是否充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的法权益是否得到充分维护等。如涉及现金分合法权益是否得到充分维护等。如涉及现金红政策进行调整或者变更的，还要详细说明分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或者变更的条件和程序是否合规和透明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

等。（八）其他事项

（八）其他事项公司股东存在违规占用公司资金情况的，公

公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

还其占用的资金。

第一百六十三条公司实行内部审计制度，第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济明确内部审计工作的领导体制、职责权限、活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任

第一百六十四条公司内部审计制度和审计追究等。

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审公司内部审计制度经董事会批准后实施，并计负责人向董事会负责并报告工作。对外披露。

（新增）第一百六十二条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或

32者与财务部门合署办公。

（新增）第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

（新增）第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

（新增）第一百六十五条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

（新增）第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十六条公司聘用会计师事务所必第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会务所必须由股东会决定，董事会不得在股东决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

第一百六十八条会计师事务所的审计费用第一百七十条会计师事务所的审计费用由由股东大会决定。股东会决定。

第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会

计师事务所时，提前30天事先通知会计师事计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行行表决时，允许会计师事务所陈述意见。表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公说明公司有无不当情形。司有无不当情形。

第一百七十二条公司召开股东大会的会议第一百七十四条公司召开股东会的会议通通知，以公告方式进行。知，以公告方式进行。

第一百七十五条公司通知以专人送出的，第一百七十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮被送达人签收日期为送达日期；公司通知以

件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，日为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，自电子邮件到达收件人指定邮箱的日期为送自电子邮件到达收件人指定邮箱的日期为送

达日期；公司通知以传真发出的，自传真发达日期；公司通知以传真发出的，自传真发出的传真报告打印之时为送达日期；公司通出的传真报告打印之时为送达日期；公司通

知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。送达日期。

第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

33到会议通知，会议及会议作出的决议并不因到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅此无效。因此无效。

（新增）第一百八十条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司合并，应当由合并各第一百八十一条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日清单。公司自作出合并决议之日起10日内通内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企债权人自接到通知书之日起30日内，未接到业信用信息公示系统公告。债权人自接到通通知书的自公告之日起45日内，可以要求公知之日起30日内，未接到通知的自公告之日司清偿债务或者提供相应的担保。起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条公司合并时，合并各方的债第一百八十二条公司合并时，合并各方的

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者公司承继。新设的公司承继。

第一百八十一条公司分立，其财产作相应第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通公司自作出分立决议之日起10日内通知债权

知债权人，并于30日内在报纸上公告。人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十三条公司需要减少注册资本第一百八十五条公司减少注册资本，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

日内通知债权人，并于30日内在报纸上公10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或告。债权人自接到通知书之日起30日内，未者国家企业信用信息公示系统公告。债权人接到通知书的自公告之日起45日内，有权要自接到通知之日起30日内，未接到通知的自求公司清偿债务或者提供相应的担保。公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务公司减资后的注册资本将不低于法定的最低或者提供相应的担保。

限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

（新增）第一百八十六条公司依照本章程第一百五

十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统

34公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本50%前，不得分配利润。

（新增）第一百八十七条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（新增）第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十五条公司因下列原因解散：第一百九十条公司因下列原因解散：

（一）股东大会决议解散；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

（二）因公司合并或者分立需要解散；程规定的其他解散事由出现；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（二）股东会决议解散；

被撤销；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途被撤销；

径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%（五）公司经营管理发生严重困难，继续存以上的股东，可以请求人民法院解散公司；续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

（五）本章程规定的其他解散事由出现。径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司；

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十六条公司有本章程第一百八十第一百九十一条公司有本章程第一百九十

五条第（五）项情形的，可以通过修改本章条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或依照前款规定修改本章程，须经出席股东大者经股东会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十七条公司因本章程第一百八十第一百九十二条公司因本章程第一百九十

五条第（一）项、第（三）项、第（四）项、条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（五）项规定而解散的，应当清算。出现之日起15日内成立清算组，开始清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出清算组由董事或者股东大会确定的人员组现之日起15日内成立清算组，开始清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事或者股东会确定的人员组成。

可以申请人民法院指定有关人员组成清算组清算义务人未及时履行清算义务，给公司或进行清算。者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条清算组在清算期间行使下第一百九十三条清算组在清算期间行使下

列职权：列职权：

35（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十九条清算组应当自成立之日起第一百九十四条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在报纸上10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或公告。债权人应当自接到通知书之日起30日者国家企业信用信息公示系统公告。债权人内，未接到通知书的自公告之日起45日内，应当自接到通知之日起30日内，未接到通知向清算组申报其债权。的自公告之日起45日内，向清算组申报其债债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，权。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间，清算组不得对债权人进行记。

清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十条清算组在清理公司财产、编第一百九十五条清算组在清理公司财产、制资产负债表和财产清单后，应当制定清算编制资产负债表和财产清单后，应当制订清方案，并报股东大会或者人民法院确认。算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。

偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十一条清算组在清理公司财产、第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十二条公司清算结束后，清算组第一百九十七条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法应当制作清算报告，报股东会或者人民法院院确认，并报送公司登记机关，申请注销公确认，并报送公司登记机关，申请注销公司司登记，公告公司终止。登记。

第一百九十三条清算组成员应当忠于职第一百九十八条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成

36非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

第一百九十五条有下列情形之一的，公司第二百条有下列情形之一的，公司将修改

应当修改章程：章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法规改后，章程规定的事项与修改后的法律、行修改后，章程规定的事项与修改后的法律、政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十六条股东大会决议通过的章程第二百〇一条股东会决议通过的章程修改

修改事项应经主管机关审批的，须报主管机事项应经主管机关审批的，须报主管机关批关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登更登记。记。

第一百九十七条董事会依照股东大会修改第二百〇二条董事会依照股东会修改章程章程的决议和有关主管机关的审批意见修改的决议和有关主管机关的审批意见修改本章本章程。程。

第一百九十九条释义第二百〇四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比

然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的权已足以对股东大会的决议产生重大影响的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响股东。的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关具有关联关系。联关系。

第二百条董事会可依照章程的规定，制订第二百〇五条董事会可依照章程的规定，章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵制定章程细则。章程细则不得与章程的规定触。相抵触。

第二百〇三条本章程所称“以上”、第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“以内”、“内”、“以下”，都含本数；

“低于”、“多于”、“过”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”、

“不足”不含本数。“超过”、“不足”不含本数。

第二百〇五条本章程附件包括股东大会议第二百一十条本章程附件包括股东会议事

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则和董事会议事规则。

第二百〇六条本章程经股东大会审议通过第二百一十一条本章程经股东会审议通过

37后生效。后生效。

除上述修订的条款以及因新增或删除章节、条款导致章节或条款编号根据修订内

容顺延、调整外，《公司章程》其他条款保持不变。

38