四方精创:关于制定H股发行后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告

证券代码：300468证券简称：四方精创公告编号：2025-050

深圳四方精创资讯股份有限公司

关于制定 H 股发行后适用的《公司章程（草案）》及相关议

事规则（草案）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳四方精创资讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月14日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于制定 H股发行上市后适用的<深圳四方精创资讯股份有限公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：

一、修订说明

鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），根据相关规定，并结合公司经营管理的实际情况，公司拟对《深圳四方精创资讯股份有限公司章程》及其附件《深圳四方精创资讯股份有限公司股东会议事规则》

和《深圳四方精创资讯股份有限公司董事会议事规则》进行相应修订，形成本次发行上市后适用的《深圳四方精创资讯股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《深圳四方精创资讯股份有限公司股东会议事规则（草案）》、《深圳四方精创资讯股份有限公司董事会议事规则（草案）》。《公司章程（草案）》及其附件经股东会批准后，自公司本次发行上市完成之日起生效。

在此之前，除另有修订外，现行公司章程及其附件将继续适用。

本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》与《深圳四方精创资讯股份有限公司章程》的修订对照情况详见附件。

二、其他事项说明

1、上述事项尚需提交公司股东会以特别决议方式审议。

2、本次修订后的《深圳四方精创资讯股份有限公司章程（草案）》及其附件

全文详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

1特此公告。

深圳四方精创资讯股份有限公司董事会

2025年11月14日

2附件

《深圳四方精创资讯股份有限公司章程（草案）》修订对照表序号修订前修订后

第一条为维护深圳四方精创资讯股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根

第一条为维护公司、股东、职工据《中华人民共和国公司法》（以和债权人的合法权益，规范公司的下简称“《公司法》”）、《中华人民组织和行为，根据《中华人民共和共和国证券法》（以下简称“《证券1国公司法》（以下简称《公司法》）、法》”）、《境内企业境外发行证券和《中华人民共和国证券法》（以下上市管理试行办法》《上市公司章简称《证券法》）和其他有关规定，程指引》《深圳证券交易所创业板制订本章程。

股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他中华人民共和国（以下简称

第二条公司系依照《公司法》和

“中国”，为本章程之目的，不包其他有关规定成立的股份有限公

括香港特别行政区、澳门特别行政司（以下简称“公司”）。

区和台湾地区）有关规定成立的股

公司由四方精创资讯（深圳）份有限公司。

2有限公司的全体股东作为发起人

公司由四方精创资讯（深圳）

整体变更设立，在深圳市市场监督有限公司的全体股东作为发起人

管理局注册登记，取得营业执照整体变更设立，在深圳市市场监督统一社会信用代码为9144030075

管理局注册登记，取得营业执照

4269153R。

统一社会信用代码为91440300754

269153R。

3序号修订前修订后

第三条公司于2015年5月8日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）[2015]840

号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股2500万股，于2015年5月27日在深圳证券交易所上

第三条公司于2015年5月8日，市。

经中国证券监督管理委员会（以下公司于【】年【】月【】日经简称“中国证监会”）[2015]840

中国证监会备案，并于【】年【】

3号文核准，首次向社会公众发行人

月【】日经香港联合交易所有限公

民币普通股2500万股，于2015司（以下简称“香港联交所”）批年5月27日在深圳证券交易所上准，首次公开发行境外上市外资股市。

【】股，于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。

公司发行的在深圳证券交易所创业板上市的股票，以下称为“A股”；公司发行的在香港联交所主

板上市的股票，以下称为“H股”。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

53064.9275万元。【】万元。

第八条董事长作为代表公司执

第八条董事长为公司的法定代行公司事务的董事为公司的法定表人。

代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去担任法定代表人的董事辞任

5法定代表人。

的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

确定新的法定代表人。

6/第十三条公司根据中国共产党

4序号修订前修订后

章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条经依法登记，公司的经

第十四条公司的经营范围：从事

营范围：从事计算机软、硬件的技

计算机软、硬件的技术开发，销售术开发，销售自行开发软件。增加：

自行开发软件。增加：数据库的设数据库的设计、开发和维护；计算

计、开发和维护；计算机系统集成

机系统集成及其相关的技术咨询、

及其相关的技术咨询、维护。计算维护。计算机软、硬件的批发、佣7机软、硬件的批发、佣金代理（不金代理（不含拍卖）、进出口及相含拍卖）、进出口及相关配套业务关配套业务（不涉及国营贸易管理（不涉及国营贸易管理商品，涉及商品，涉及配额、许可证管理及其配额、许可证管理及其他专项规定

他专项规定管理的商品，按国家有管理的商品，按国家有关规定办理关规定办理申请）；技术进出口（不申请）；技术进出口（不含分销）。

含分销）。

第十五条公司的股份采取股票第十六条公司的股份采取记名

8的形式。股票的形式。

第十九条公司发行的 A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司发行

第十八条公司发行的股份，在中

的H股股份可以按照上市地法律和

9国证券登记结算有限责任公司深

证券登记存管的惯例，主要在香港圳分公司集中存管。

中央结算有限公司属下的受托代

管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十一条公司已发行的股份

第二十条公司已发行的股份数

数为【】万股，全部为普通股，其

10为53064.9275万股，全部为普通

中 A 股数量为【53064.9275】万股。

股，H股数量为【】万股。

5序号修订前修订后

第二十四条公司可以减少注册

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按资本。公司减少注册资本，应当按

11照《公司法》《香港上市规则》以

照《公司法》以及其他有关规定和及其他有关规定和本章程规定的本章程规定的程序办理。

程序办理。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方

第二十五条公司收购本公司股式，或者法律、行政法规、公司股份，可以通过公开的集中交易方票上市地证券监管规则和证券交式，或者法律、行政法规和中国证易所认可的其他方式进行，并应遵监会认可的其他方式进行。

守适用法律法规及公司股票上市

12公司因本章程第二十四条第

地证券监管规则的规定。

（三）项、第（五）项、第（六）公司因本章程第二十五条第

项规定的情形收购本公司股份的，

（三）项、第（五）项、第（六）应当通过公开的集中交易方式进

项规定的情形收购本公司股份的，行。

应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二第二十七条公司因本章程第二

十四条第（一）项、第（二）项的十五条第（一）项、第（二）项的

情形收购本公司股份的，应当经股情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；因第（三）项、第（五）东会决议；因第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本项、第（六）项规定的情形收购本

公司股份的，可以依照本章程的规公司股份的，在符合适用公司股票

定或者股东会的授权，经三分之二上市地证券监管规则的前提下，可以上董事出席的董事会会议决议。以依照本章程的规定或者股东会公司依照第二十四条第一款规定的授权，经三分之二以上董事出席收购本公司股份后，属于第（一）的董事会会议决议。公司依照第二项情形的，应当自收购之日起10十五条第一款规定收购本公司股日内注销；属于第（二）项、第（四）份后，属于第（一）项情形的，应

6序号修订前修订后

项情形的，应当在6个月内转让或当自收购之日起10日内注销；属者注销；属于第（三）项、第（五）于第（二）项、第（四）项情形的，项、第（六）项情形的，公司合计应当在6个月内转让或者注销；属持有的本公司股份数不得超过本于第（三）项、第（五）项、第（六）

公司已发行股份总额的10%，并应项情形的，公司合计持有的本公司当在3年内转让或者注销。股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。法律、法规和公司股票上市地证券监管规则对股份回

购涉及的相关事宜另有规定的，从其规定。

第二十九条公司公开发行股份第三十条公司公开发行股份前

前已发行的股份，自公司股票在证已发行的股份，自公司股票在证券券交易所上市交易之日起1年内交易所上市交易之日起1年内不得不得转让。转让。法律、行政法规或者公司股公司董事、高级管理人员应当票上市地证券监管规则对本公司

向公司申报所持有的本公司的股的股东、实际控制人转让其所持有

份及其变动情况，在就任时确定的的本公司股份另有规定的，从其规任职期间每年转让的股份不得超定。

过其所持有本公司同一类别股份公司董事、高级管理人员应当

总数的25%；所持本公司股份自公向公司申报所持有的本公司的股

司股票上市交易之日起一年内不份及其变动情况，在就任时确定的得转让。上述人员离职后半年内，任职期间每年转让的股份不得超不得转让其所持有的本公司股份。过其所持有本公司同一类别股份在任职期间每年转让的股份不得总数的25%；所持本公司股份自公超过其所持有本公司股份总数的司股票上市交易之日起一年内不

25%；所持本公司股份自公司股票得转让。上述人员离职后半年内，

上市交易之日起1年内不得转让。不得转让其所持有的本公司股份。

上述人员离职后半年内，不得转让公司股票上市地证券监管规

7序号修订前修订后

其所持有的本公司股份。则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第三十二条公司依据证券登记

机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司依据证券登记

H 股股东名册正本的存放地

机构提供的凭证建立股东名册，股为香港，供股东查阅，但公司可根东名册是证明股东持有公司股份据适用法律法规及公司股票上市

15的充分证据。股东按其所持有股份

地证券监管规则的规定暂停办理

的类别享有权利，承担义务；持有股东登记手续。任何登记在股东名同一类别股份的股东，享有同等权册上的股东或者任何要求将其姓利，承担同种义务。

名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。H股股东遗失股票，申请补发的，可以依照 H股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

第四十二条公司控股股东、实际

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会、香港证券及期货事务

16中国证监会和证券交易所的规定监察委员会(“香港证监会”)和公

行使权利、履行义务，维护上市公司股票上市地证券交易所的规定司利益。行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

8序号修订前修订后

第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体构，依法行使下列职权：股东组成。股东会是公司的权力机……构，依法行使下列职权：

（八）对公司聘用、解聘承办公司……

审计业务的会计师事务所作出决（八）对公司聘用、解聘承办公司议；审计业务的会计师事务所及其薪

（九）审议批准本章程第四十七条酬作出决议；

规定的担保事项；（九）审议批准本章程第四十八条

（十）审议公司在一年内购买、出规定的担保事项；

售重大资产超过公司最近一期经（十）审议公司在一年内购买、出

审计总资产30%的事项；售重大资产超过公司最近一期经

（十一）审议拟与关联人达成的金审计总资产30%的事项；

额在人民币3000万元以上且占公（十一）审议批准变更募集资金用

17司最近一期经审计净资产值5%以途事项；

上的关联交易（公司获赠现金资产（十二）审议股权激励计划和员工或提供担保除外）；持股计划；

（十二）审议批准变更募集资金用（十三）审议法律、行政法规、部途事项；门规章、公司股票上市地证券监管

（十三）审议股权激励计划和员工规则或本章程规定应当由股东会持股计划；决定的其他事项。

（十四）审议法律、行政法规、部股东会可以授权董事会对发门规章或本章程规定应当由股东行公司债券作出决议。

会决定的其他事项。除法律、行政法规、中国证监股东会可以授权董事会对发会规定或证券交易所规则另有规

行公司债券作出决议。定外，上述股东会的职权不得通过除法律、行政法规、中国证监授权的形式由董事会或者其他机会规定或证券交易所规则另有规构和个人代为行使。

定外，上述股东会的职权不得通过

9序号修订前修订后

授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召

开临时股东会：

第四十九条有下列情形之一的，……

公司在事实发生之日起2个月以（六）法律、行政法规、部门规章、

内召开临时股东会：公司股票上市地证券监管规则或

……本章程规定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章如临时股东会是因应公司股或本章程规定的其他情形。票上市地证券监管规则的规定而召开，临时股东会的实际召开日期可根据公司股票上市地证券交易所的审批进度而调整。

第五十一条本公司召开股东会

第五十条本公司召开股东会的的地点为公司住所地或通知中确地点为公司住所地或通知中确定定的地点。

的地点。

股东会将设置会场，以现场会股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投议形式召开。公司还将提供网络或票、电子通信或其它方式为股东参

19其它方式为股东参加股东会提供

加股东会提供便利。股东通过上述便利。股东通过上述方式参加股东方式参加股东会的视为出席。采会的视为出席。采用网络方式参用网络方式参加股东会的，公司将加股东会的，公司将通过证券交易通过证券交易所交易系统或互联所交易系统或互联网投票系统确网投票系统确认股东身份的合法认股东身份的合法有效性。

有效性。

第五十四条单独或者合计持有第五十五条单独或者合计持有

20公司10%以上股份的股东有权向公司10%以上股份的股东有权向董

董事会请求召开临时股东会，应当事会请求召开临时股东会及在会

10序号修订前修订后

以书面形式向董事会提出。董事会议议程中加入议案，应当以书面形应当根据法律、行政法规和本章程式向董事会提出。董事会应当根据的规定，在收到请求后10日内提法律、行政法规和本章程的规定，出同意或不同意召开临时股东会在收到请求后10日内提出同意或的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反……馈意见。

……

第五十六条审计委员会或股东

第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通

决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时按适用法律法规向知董事会，同时向深圳证券交易所有关主管部门和公司股票上市地备案。的证券交易所备案（如需）。

在股东会决议公告前，召集股在股东会决议公告前，召集股

东持股比例不得低于10%。东持股比例不得低于10%。

审计委员会或者召集股东应审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议在发出股东会通知及股东会决议公告时向深圳证券交易所提交有公告时向公司股票上市地的证券关证明材料。交易所（如适用）提交有关证明材料。

第六十一条召集人将在年度股

第六十条召集人将在年度股东东会召开21日前以公告方式通知

会召开20日前以公告方式通知各各股东，临时股东会将于会议召开股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。法律法规、当包括会议召开当日。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。

第六十三条发出股东会通知后，第六十四条发出股东会通知后，

无正当理由，股东会不应延期或取无正当理由，股东会不应延期或取

11序号修订前修订后消，股东会通知中列明的提案不应消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。少2个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特

别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。

第六十六条股权登记日登记在

册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会并在股东会上发言，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

任何有权出席股东会议并有权表

第六十五条股权登记日登记在

决的股东，有权委任1人或者数人册的所有股东或其代理人，均有权（该人可以不是股东）作为其股东

出席股东会，并依照有关法律、法

24代理人，代为出席和表决。

规及本章程行使表决权。

如股东为《证券及期货条例》

股东可以亲自出席股东会，也（香港法律第571章）所定义的认可以委托代理人代为出席和表决。

可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的1名或以上人士在任何股东会会议或任何类别股东会会议上担任其代表；但是，如果1名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。

经此授权的人士可以代表认可结

12序号修订前修订后算所（或其代理人）行使同等权利及权力（包括发言和投票的权利；在允许举手投票之情况下，个别举手表决的权利）（不用出示持股凭证，经公证的授权和╱或进一步的证据证正式授权），犹如该人士是公司的个人股东一样。前述安排同样适用于债权人会议。

第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他

第六十六条个人股东亲自出席能够表明其身份的有效证件或证会议的，应出示本人身份证或其他明；代理他人出席会议的，应出示能够表明其身份的有效证件或证

本人有效身份证件、股东授权委托明；代理他人出席会议的，应出示书。

本人有效身份证件、股东授权委托法人股东应由法定代表人或书。

者法定代表人委托的代理人出席法人股东应由法定代表人或会议。法定代表人出席会议的，应者法定代表人委托的代理人出席

出示本人身份证、能证明其具有法

25会议。法定代表人出席会议的，应

定代表人资格的有效证明；代理人

出示本人身份证、能证明其具有法

出席会议的，代理人应出示本人身定代表人资格的有效证明；代理人

份证、法人股东单位的法定代表人

出席会议的，代理人应出示本人身依法出具的书面授权委托书。公司份证、法人股东单位的法定代表人

H股股东的委托授权安排，可适用依法出具的书面授权委托书。

H 股股票上市地证券监管机构的规股东通过网络投票参加股东定。

会的身份由深圳证券交易系统或股东通过网络投票参加股东互联网投票系统确认。

会的身份由深圳证券交易系统或互联网投票系统确认。

26第七十一条股东会要求董事、高第七十二条股东会要求董事、高

13序号修订前修订后

级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东级管理人员应当列席并接受股东的质询。的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具有同等效果的方式出席或列席会议。

第七十九条召集人应当保证会

议记录内容真实、准确和完整。董事长应出席年度股东会，并邀请审计委员会、薪酬与考核委员会、提

第七十八条召集人应当保证会名委员会的主席出席。若任何委员

议记录内容真实、准确和完整。出会主席未能出席，董事会主席应邀席或者列席会议的董事、董事会秘请另一名委员（或如该名委员未能书、召集人或其代表、会议主持人出席，则其适当委任的代表）出席。

应当在会议记录上签名。会议记录该人士须在年度股东会上回答相应当与现场出席股东的签名册及关提问。出席或者列席会议的董代理出席的委托书、网络及其他方事、董事会秘书、召集人或其代表、

式表决情况的有效资料一并保存，会议主持人应当在会议记录上签保存期限为10年。名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

料一并保存，保存期限为不少于10年。

第八十二条下列事项由股东会第八十三条下列事项由股东会

以特别决议通过：以特别决议通过：

27…………

（二）公司的分立、分拆、合并、（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清盘、清算；解散、清盘、清算；

14序号修订前修订后

…………

（七）法律、行政法规或本章程规（七）变更或者废除类别股东的权定的，以及股东会以普通决议认定利；

会对公司产生重大影响的、需要以（八）聘用、解聘承办公司审计业特别决议通过的其他事项。务的会计师事务所及其薪酬；及

（九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东以其所代表的第八十四条股东以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者股东会审议影响中小投资者

利益的重大事项时，对中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有如法律法规、公司股票上市地表决权，且该部分股份不计入出席证券交易所的上市规则及本章程

28股东会有表决权的股份总数。规定任何股东需就某决议事项放

股东买入公司有表决权的股弃表决权，或限制任何股东只能投份违反《证券法》第六十三条第一赞成票或反对票，则该股东或其代

款、第二款规定的，该超过规定比理人违反前述规定或限制而进行

例部分的股份在买入后的三十六的投票，不得计入表决结果。

个月内不得行使表决权，且不计入公司持有的本公司股份没有出席股东会有表决权的股份总数。表决权，且该部分股份不计入出席公司董事会、独立董事、持有股东会有表决权的股份总数。

百分之一以上有表决权股份的股股东买入公司有表决权的股

东或者依照法律、行政法规或者中份违反《证券法》第六十三条第一

15序号修订前修订后

国证监会的规定设立的投资者保款、第二款规定的，该超过规定比护机构可以公开征集股东投票权。例部分的股份在买入后的三十六征集股东投票权应当向被征集人个月内不得行使表决权，且不计入充分披露具体投票意向等信息。禁出席股东会有表决权的股份总数。

止以有偿或者变相有偿的方式征公司董事会、独立董事、持有集股东投票权。除法定条件外，公百分之一以上有表决权股份的股司不得对征集投票权提出最低持东或者依照法律、行政法规或者公股比例限制。司股票上市地证券监管规则的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下

第九十三条出席股东会的股东，意见之一：同意、反对或弃权。证应当对提交表决的提案发表以下券登记结算机构作为内地与香港

意见之一：同意、反对或弃权。证股票市场交易互联互通机制股票券登记结算机构作为内地与香港

的名义持有人，或依照香港法律不股票市场交易互联互通机制股票时生效的有关条例所定义的认可

29的名义持有人，按照实际持有人意

结算所或其代理人作为名义持有思表示进行申报的除外。

人，按照实际持有人意思表示进行未填、错填、字迹无法辨认的申报的除外。

表决票、未投的表决票均视为投票

未填、错填、字迹无法辨认的

人放弃表决权利，其所持股份数的表决票、未投的表决票均视为投票

表决结果应计为“弃权”。

人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

16序号修订前修订后

第九十九条股东会通过有关派

现、送股或资本公积转增股本提案

第九十八条股东会通过有关派的，公司将在股东会结束后2个月

现、送股或资本公积转增股本提案内实施具体方案。若因法律法规和

30的，公司将在股东会结束后2个月公司股票上市地证券监管规则的内实施具体方案。规定无法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第一百条公司董事为自然人，应

第九十九条公司董事为自然人，具备法律、行政法规、部门规章和

有下列情形之一的，不能担任公司公司股票上市地证券监管规则所的董事：要求的任职资格。有下列情形之一……的，不能担任公司的董事：

……

第一百条董事由股东会选举或第一百〇一条董事由股东会选更换，任期三年。董事任期届满，举或更换，任期三年。董事任期届可连选连任。董事在任期届满以满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不能无故解除其职务。以前，股东会不能无故解除其职董事任期从就任之日起计算，务。

至本届董事会任期届满时为止。董董事任期从就任之日起计算，事任期届满未及时改选，在改选出至本届董事会任期届满时为止。在31的董事就任前，原董事仍应当依照每届任期过程中增、补选的董事，

法律、行政法规、部门规章和本章其董事任期为截至在其接受委任

程的规定，履行董事职务。后的首次年度股东会会议为止，且公司职工人数300人以上的，该被委任的董事有资格于该年度董事会成员中应当有1名公司职股东会会议上接受股东选举连选工代表。董事会中的职工代表由公连任。董事任期届满未及时改选，司职工通过职工代表大会、职工大在改选出的董事就任前，原董事仍会或者其他形式民主选举产生，无应当依照法律、行政法规、部门规

17序号修订前修订后

需提交股东会审议。章和本章程的规定，履行董事职董事可以由高级管理人员兼务。

任但兼任高级管理人员职务的董公司职工人数300人以上的，事以及由职工代表担任的董事总董事会成员中应当有1名公司职工

计不得超过公司董事总数的1/2。代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会

或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事可以由高级管理人员兼任但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总

计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞

第一百〇四条董事可以在任期职报告之日辞任生效，公司将在切届满以前辞任。董事辞任应当向公实可行范围内尽快披露有关情况。

司提交书面辞职报告，公司收到辞如因董事的辞任导致公司董职报告之日辞任生效，公司将在两事会成员低于法定最低人数，在改个交易日内披露有关情况。选出的董事就任前，原董事仍应当

32如因董事的辞任导致公司董依照法律、行政法规、部门规章和

事会成员低于法定最低人数，在改本章程规定，履行董事职务。

选出的董事就任前，原董事仍应当独立董事辞任将导致董事会依照法律、行政法规、部门规章和或者其专门委员会中独立董事所

本章程规定，履行董事职务。占的比例不符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则或者章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产

18序号修订前修订后生之日。公司应当自独立董事提出辞任之日起六十日内完成补选。

第一百〇五条公司建立董事离第一百〇六条公司建立董事离

职管理制度，明确对未履行完毕的职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后解除，在辞职生效或者任期届满后

6个月内仍然有效。董事在任职期12个月内仍然有效。董事在任职期

间因执行职务而应承担的责任，不间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。保守公司因离任而免除或者终止。保守公司商业秘密的义务在其任职结束后商业秘密的义务在其任职结束后

仍然有效，直到该秘密成为公开信仍然有效，直到该秘密成为公开信息，其它义务的持续期间应当根据息，其它义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事件性质、其发公平的原则，结合事件性质、其发生与离任之间时间的长短，以及董生与离任之间时间的长短，以及董事与公司解除关系的原因和条件事与公司解除关系的原因和条件而定。而定。

第一百一十条董事执行公司职

第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重担赔偿责任；董事存在故意或者重

大过失的，也应当承担赔偿责任大过失的，也应当承担赔偿责任

34董事执行公司职务时违反法

董事执行公司职务时违反法律、行

律、行政法规、部门规章、规范性

政法规、部门规章或本章程的规

文件、公司股票上市地证券监管规定，给公司造成损失的，应当承担则或本章程的规定，给公司造成损赔偿责任。

失的，应当承担赔偿责任。

19序号修订前修订后

第一百一十六条董事会应当根

第一百一十五条董事会应当确据公司股票上市地证券监管规则

定对外投资、收购出售资产、资产

确定对外投资、收购出售资产、资

抵押、对外担保事项、委托理财、

产抵押、对外担保事项、委托理财、

35关联交易、对外捐赠等权限，建立

关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员

进行评审，并报股东会批准。

第一百一十九条董事会每年至第一百二十条董事会每年至少

少召开两次会议，由董事长召集，召开四次会议，由董事长召集的定

于会议召开10日以前书面通知全期会议，于会议召开14日以前书体董事。面通知全体董事。

第一百二十五条董事与董事会

第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应当及个人有关联关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会

37联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，其中对外担保事项事过半数通过，其中对外担保事项须经出席会议的无关联关系董事须经出席会议的无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

该事项提交股东会审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限

20序号修订前修订后制的，从其规定。

第一百二十七条董事会应当对第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书、录，出席会议的董事、董事会秘书、

记录人应当在会议记录上签名。记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。案保存，保存期限为不少于10年。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。独立董事的独立性、

第一百三十条独立董事必须保

任职资格与任免、职责与履职方持独立性。下列人员不得担任独立式、履职保障及备案程序等应按照

董事：

法律、行政法规、公司股票上市地

……证券交易所或证券监督管理机构

（八）法律、行政法规、中国证监

监管规则等有关规定执行，下列人会规定、证券交易所业务规则和本

员不得担任独立董事：

章程规定的不具备独立性的其他

……人员。

（八）法律、行政法规、公司股票

前款第四项至第六项中的公上市地证券监管规则和本章程规

39司控股股东、实际控制人的附属企

定的不具备独立性的其他人员。

业，不包括与公司受同一国有资产

前款第四项至第六项中的公管理机构控制且按照相关规定未

司控股股东、实际控制人的附属企与公司构成关联关系的企业。

业，不包括与公司受同一国有资产独立董事应当每年对独立性管理机构控制且按照相关规定未

情况进行自查，并将自查情况提交与公司构成关联关系的企业。

董事会。董事会应当每年对在任独独立董事应当每年对独立性立董事独立性情况进行评估并出

情况进行自查，并将自查情况提交具专项意见，与年度报告同时披董事会。董事会应当每年对在任独露。

立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披

21序号修订前修订后露。

第一百三十八条审计委员会成

员为3名，为不在公司担任高级管

第一百三十七条审计委员会成

理人员的非执行董事，其中独立董员为3名，为不在公司担任高级管事2名，由独立董事中根据公司股

40理人员的董事，其中独立董事2

票上市地监管证券规则所规定之名，由独立董事中会计专业人士担具备适当专业资格，或具备适当的任召集人。

会计或相关的财务管理专长的专业人士担任召集人。

第一百四十二条提名委员会负

责拟定董事、高级管理人员的选择

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

……

（三）法律、行政法规、公司股票

上市地证券交易所或证券监督管理机构规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十三条高级管理人员第一百五十四条高级管理人员

执行公司职务，给他人造成损害执行公司职务，给他人造成损害

42的，公司将承担赔偿责任；高级管的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，理人员存在故意或者重大过失的，

22序号修订前修订后

也应当承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章时违反法律、行政法规、部门规章、

或本章程的规定，给公司造成损失规范性文件、公司股票上市地证券的，应当承担赔偿责任。监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十八条公司分配当年第一百五十九条公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的10%税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的积金累计额为公司注册资本的50%

50%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥公司的法定公积金不足以弥

补以前年度亏损的，在依照前款规补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公司从税后利润中提取法定

公积金后，经股东会决议，还可以公积金后，经股东会决议，还可以

43从税后利润中提取任意公积金。从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金公司弥补亏损和提取公积金

后所余税后利润，按照股东持有的后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东股东会违反《公司法》向股东

分配利润的，股东应当将违反规定分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参公司持有的本公司股份不参与分配利润。与分配利润。

23序号修订前修订后

公司须在香港为H股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关H股股东收取及保

管公司就H股分配的股利及其他应

付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。

第一百八十条就向A股股东发出的公告或按有关规定及本章程须

于中国境内发出的公告而言，公司指定《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香第一百七十九条公司指定《证券港发出的公告而言，该公告必须按时报》和巨潮资讯网有关《香港上市规则》要求在本公

44 （http://www.cninfo.com.cn）为司网站、香港联交所披露易网站刊登公司公告和和其他需要披露（www.hkexnews.hk）及《香港上信息的媒体。市规则》不时规定的其他网站刊登。

就公司按照股票上市地上市

规则要求向 H 股股东提供和/或派

发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证

券交易所网站发布信息的方式，将

24序号修订前修订后

公司通讯发送或提供给公司H股股东，以代替向 H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。

第一百八十三条公司合并，应当

第一百八十二条公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通自作出合并决议之日起10日内通

知债权人，并于30日内依法符合知债权人，并于30日内依法在中公司股票上市地证券监管机构规

45国证监会指定的信息披露报刊报

定条件的媒体上或者国家企业信纸上或者国家企业信用信息公示用信息公示系统公告。债权人自接系统公告。债权人自接到通知之日到通知之日起30日内，未接到通起30日内，未接到通知的自公告知的自公告之日起45日内，可以之日起45日内，可以要求公司清要求公司清偿债务或者提供相应偿债务或者提供相应的担保。

的担保。

第一百八十五条公司分立，其财

第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债公司分立，应当编制资产负债表及表及财产清单。公司应当自作出分财产清单。公司应当自作出分立决46立决议之日起10日内通知债权人，

议之日起10日内通知债权人，并并于30日内依法在符合公司股票于30日内依法在中国证监会指定上市地证券监管机构规定条件的的信息披露报刊报纸上或者国家媒体上或者国家企业信用信息公企业信用信息公示系统公告。

示系统公告。

第一百八十六条公司减少注册第一百八十七条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清资本，将编制资产负债表及财产清

47单。单。

公司自股东会作出减少注册公司自股东会作出减少注册

25序号修订前修订后

资本决议之日起10日内通知债权资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内依法在中国证监人，并于30日内依法在符合公司会指定的信息披露报刊报纸上或股票上市地证券监管机构规定条者国家企业信用信息公示系统公件的媒体上或者国家企业信用信告。债权人自接到通知之日起30息公示系统公告。债权人自接到通日内，未接到通知的自公告之日起知之日起30日内，未接到通知的

45日内，有权要求公司清偿债务自公告之日起45日内，有权要求

或者提供相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担公司减少注册资本，应当按照保。

股东持有股份的比例相应减少出公司减少注册资本，应当按照资额或者股份，法律或者本章程另股东持有股份的比例相应减少出有规定的除外。资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十七条公司依照本章第一百八十八条公司依照本章

程第一百六十一条第二款的规定程第一百六十条第二款的规定弥

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减补亏损后，仍有亏损的，可以减少少注册资本弥补亏损。减少注册资注册资本弥补亏损。减少注册资本本弥补亏损的，公司不得向股东分弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。股款的义务。

依照前款规定减少注册资本依照前款规定减少注册资本

48的，不适用本章程第一百九十一条的，不适用本章程第一百八十七条

第二款的规定，但应当自股东会作第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定的信息披日内在符合公司股票上市地证券露报刊报纸上或者国家企业信用监管机构规定条件的媒体上或者信息公示系统公告。国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少公司依照前两款的规定减少

注册资本后，在法定公积金和任意注册资本后，在法定公积金和任意

26序号修订前修订后

公积金累计额达到公司注册资本公积金累计额达到公司注册资本

百分之五十前，不得分配利润。百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十六条清算组应当自

第一百九十五条清算组应当自

成立之日起10日内通知债权人，成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合公司股票上市并于60日内在中国证监会指定的地证券监管机构规定条件的媒体信息披露报刊报纸上或者国家企上或者国家企业信用信息公示系业信用信息公示系统公告。债权人统公告。债权人应当自接到通知书应当自接到通知书之日起30日

之日起30日内，未接到通知书的

49内，未接到通知书的自公告之日起

自公告之日起45日内，向清算组

45日内，向清算组申报其债权。

申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

对债权人进行清偿。

第二百〇二条有下列情形之一

第二百〇一条有下列情形之一的，公司将修改章程：

的，公司将修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行

（一）《公司法》或有关法律、行政法规及/或公司股票上市地证券

50政法规修改后，章程规定的事项与监管规则修改后，章程规定的事项

修改后的法律、行政法规的规定相与修改后的法律、行政法规、公司抵触的；股票上市地证券监管规则的规定

……相抵触的；

……

第二百〇五条释义第二百〇六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额50%以上的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足东；或者持有股份的比例虽然不足

27序号修订前修订后

50%，但依其持有的股份所享有的50%，但依其持有的股份所享有的

表决权已足以对股东会的决议产表决权已足以对股东会的决议产

生重大影响的股东。生重大影响的股东，或公司股票上

（二）实际控制人，是指通过投资市地证券监管规则定义的控股股

关系、协议或者其他安排，能够实东。

际支配公司行为的自然人、法人或（二）实际控制人，是指通过投资者其他组织。关系、协议或者其他安排，能够实

（三）关联关系，是指公司控股股际支配公司行为的自然人、法人或

东、实际控制人、董事、高级管理者其他组织。

人员与其直接或者间接控制的企（三）关联关系，是指公司控股股业之间的关系，以及可能导致公司东、实际控制人、董事、高级管理利益转移的其他关系。但是，国家人员与其直接或者间接控制的企控股的企业之间不仅因为同受国业之间的关系，以及可能导致公司家控股而具有关联关系。利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地有关监管规则另有明确所指，本章程所称“关联交易”、“关联方”、“关联关系”等在《香港上市规则》语境下与“关连交易”、“关连方”、“关连关系”等含义相同。本章程所称“独立董事”包括根据《香港上市规则》确

定的“独立非执行董事”，本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致，“审计委员会”的含义与《香港上市规则》中“审核委员会”的

28序号修订前修订后含义一致。

第二百〇八条本章程未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券交易所的上市规则的有关规定执行；本章程

与国家法律、法规、规范性文件及

第二百〇七条本章程以中文书公司股票上市地证券交易所的上写，其他任何语种或不同版本的章市规则的有关规定不一致的，以有

52程与本章程有歧义时，以在深圳市关法律、法规、规范性文件及公司

市场监督管理局最近一次核准登股票上市地证券交易所的上市规记后的中文版章程为准。则的规定为准。

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十一条本章程附件包

第二百一十条本章程附件包括