深圳四方精创资讯股份有限公司

审计委员会议事规则（草案）

（H股发行上市后适用）

第一章总则

第一条为强化深圳四方精创资讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司特设董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”或“委员会”)，作为负责公司内、外部的审计、监督和核查工作的专门机构。

第二条为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《深圳四方精创资讯股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制订本议事规则。

第三条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部

审计的沟通、监督和检查工作和行使《公司法》规定的监事会的职权。

第二章人员构成

第四条审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任

高级管理人员的非执行董事，其中独立董事应当过半数，且至少应有一名独立董事是具备符合公司股票上市地证券监管规则要求专业资格的会计专业人士。

审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。公司现任外部审计机构的合伙人在其终止成为该审计机构的合伙人之日或不再享有该现任外部审计机构的财务

1利益之日（以日期较后者为准）起两年内不得担任审计委员会委员。

选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

第五条审计委员会设召集人（主席）一名，由独立董事中的会计专业人士担任。

审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。

第六条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委

员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会委员资格。

第七条审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数，或者欠缺会计专业人士时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第八条《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。

第九条公司应当设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第三章职责

2第十条审计委员会的主要职责包括如下方面：

(一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构，批准会计

师事务所的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该会计师事务所辞职或辞退该会计师事务所的问题；

(二)指导和监督公司的内部审计制度的建立及其实施；

(三)监督及评估内部审计工作；

(四)负责公司内部审计与外部审计之间的协调，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

(五)审核公司的财务信息及其披露；

(六)监督及评估公司的内部控制；

(七)按适用的标准检讨及监察会计师事务所是否独立客观及核数程序是否有效；审计委员会应于核数工作开始前先与会计师事务所讨论核数性质及范畴及有关汇报责任；

(八)就会计师事务所提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，“会计师事务所”包括与负责核数的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；

(九)监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）

季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：

(i) 会计政策及实务的任何更改；

(ii) 涉及重要判断的地方；

3(iii) 因核数而出现的重大调整；

(iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见；

(v) 是否遵守会计准则；及

(vi) 是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律规定；

(十)就上述第（九）项而言：

(i) 委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的会计师事务所开会两次；及

(ii) 委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或会计师事务所提出的事项；

(十一)检讨公司的财务监控，以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理）检讨公司的风险管理及内部监控系统；

(十二)与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；

(十三)主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究；

(十四)如公司设有内部审核功能，须确保内部和会计师事务所的工作得到协调；也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；

以及检讨及监察其成效；

(十五)检讨集团的财务及会计政策及实务；

(十六)检查会计师事务所给予管理层的《审核情况说明函件》、会计师事

务所就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作

4出的响应；

(十七)确保董事会及时回应会计师事务所给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；

(十八)就本守则条文的事宜向董事会汇报；

(十九)研究其他由董事会界定的课题；

(二十)检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控

或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审核委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；

(二十一)担任公司与外聘会计师事务所之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；及

(二十二)负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

第十一条审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案应提交董事会审议决定。

第十二条董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对审计委员会的建议予以搁置。

5第十三条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真

实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第十四条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十五条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，审计委员会

日常运作费用由公司承担。如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十六条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主

要职责：

(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施；

(二)审阅公司年度内部审计工作计划；

(三)督促公司内部审计计划的实施；

(四)指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会

报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

(六)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十七条内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。

6第十八条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

(一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等

高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

(二)公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第四章会议的召开与通知

第十九条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少

召开一次；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第二十条审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决或者现场和通讯相结合的方式。

第二十一条审计委员会定期会议应于会议召开前5日(不包括开会当日)发

出会议通知，临时会议应于会议召开前3日(不包括开会当日)发出会议通知。

第二十二条审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等方式进行通知。

采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章议事与表决程序

第二十三条审计委员会应由全体委员中三分之二以上的委员(含三分之二)

7出席方可举行。

第二十四条审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可以委托其他委员代为出席会议并发表意见。每名委员最多接受一名委员的委托。

第二十五条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十六条审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出

席会议的，视为未出席会议。

审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。

第二十七条审计委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。

审计委员会委员每人有一票表决权。

第二十八条公司审计部人员可以列席审计委员会会议。如有必要，审计委

员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避；因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十九条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十条审计委员会会议的表决方式为举手或投票表决。

第三十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司

8董事会备案。

第三十二条公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

第三十三条审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

审计委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。

第三十四条审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未

公开之前，负有保密义务。

第六章附则

第三十五条除非另有说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十六条本议事规则未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。本议事规则如与届时有效的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》

的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第三十七条本议事规则解释权归公司董事会。

第三十八条 本议事规则自公司董事会审议通过后，自公司首次公开发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。

9