深圳四方精创资讯股份有限公司

关联（连）交易管理制度（草案）

（H股发行上市后适用）

第一章总则

第一条为进一步加强深圳四方精创资讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联（连）交易管理，保证公司关联（连）交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司及公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及

《深圳四方精创资讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。

第二条根据《深交所上市规则》，公司关联交易是指公司及其控股子公司与关

联方发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等，设立或者增资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

1（八）债权或者债务重组；

（九）签订许可协议；

（十）研究与开发项目的转移；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

（十六）被有关部门认定的其它交易；

（十七）其它通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第三条根据《香港上市规则》，关连交易指公司及其附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行，包括：

（一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；

（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属于一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；

（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；

（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；

2（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；

（六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；

（七）提供、接受或共用服务；

（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品；或

（九）《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。

第四条公司关联（连）人包括（1）根据中国证监会相关规定及《深交所上市规则》定义的关联法人（或其他组织）和关联自然人；以及（2）根据《香港上市规则》定义的关连人士。

第五条根据《深交所上市规则》，具有以下情形之一的法人或者其它组织，为

公司的关联法人（或其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人或者其它组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其它组织；

（三）由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其它组织；

（四）持有上市公司5%以上股份的法人、其它组织或者一致行动人；

（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其它组织。

第六条根据《深交所上市规则》，具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

3（二）公司董事、高级管理人员；

（三）本制度第五条第（一）项所列法人（或其他组织）的董事、高级管理人员；

（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父

母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人

第七条具有下列情形之一的法人或自然人，视同公司的关联人：

（一）根据相关协议安排在未来十二个月内，具有本制度第五条、第六条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条、第六条规定情形之一的。

第八条公司的关联（连）交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）符合公平、公开、公正的原则；

（三）不损害公司及股东合法权益的原则；

（四）关联方如享有股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

（五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；

（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联（连）交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第九条根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况外，公司的关连人士通

常包括以下各方：

4（一）公司或其任何重大附属公司（定义见《香港上市规则》）的董事、监事（如有）、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东大会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）；

（二）过去12个月曾任公司或其任何重大附属公司（定义见《香港上市规则》）

董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；

（三）任何基本关连人士的联系人（定义见《香港上市规则》）；

（四）关连附属公司（定义见《香港上市规则》）；

（五）香港联交所视为有关连的人士。

第二章关联（连）交易价格的确定和管理

第十条关联（连）交易价格指公司与关联方之间发生的关联（连）交易所涉及的交易价格。

第十一条关联（连）交易的定价原则和定价方法：

（一）关联（连）交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价

和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。

（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联（连）交易协议中予以明确。

第十二条关联（连）交易的定价方法：

（一）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

（二）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。

（三）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

第十三条关联（连）交易价格的管理

5（一）交易双方应依据关联（连）交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联（连）交易协议当中约定的支付方式和时间支付。

（二）公司财务部应对公司关联（连）交易的执行情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。

第三章关联（连）交易的决策程序

第十四条涉及金额达到下列情形之一的关联（连）交易，由董事会审议决定

并及时披露：

（一）与关联自然人之间发生的金额在30万元以上，但低于3000万元或公司

最近一期经审计净资产绝对值5%的关联（连）交易，以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联（连）交易累计金额符合上述条件的关联（连）交易协议；

（二）与关联法人之间发生的金额超过300万元，且占公司最近经审计净资产

值的0.5%以上的交易，但低于3000万元或公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联（连）交易，以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联（连）交易累计金额符

合上述条件的关联（连）交易协议。

（三）法律法规、公司股票上市地证券交易所规则及公司另行制定的制度规

定应当由公司董事会审议批准的其他关联（连）交易事项。

第十五条涉及金额达到下列情形之一的关联（连）交易，由股东会审议决定

并及时披露：

（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占

公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易；

（二）法律法规、公司股票上市地证券交易所规则及公司另行制定的制度规

6定应当由公司股东会审议批准的其他关联（连）交易事项。

就上述第（一）款关联（连）交易，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。

第十六条公司达到公司股票上市地证券交易所规则披露标准的关联（连）交易，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第十七条受限于公司股票上市地证券交易所规定，公司与关联人发生下列情

形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）日常关联（连）交易；

（二）公司股票上市地证券交易所规定的其他情形。

第十八条公司关联方与公司签署涉及关联（连）交易的协议，应当采取必要

的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（三）公司董事会就关联（连）交易表决时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权，关联董事包括下列董事具有下列情形之一的董事：

1.交易对方；

2.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

3.拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围

7以本制度第六条第（四）项的规定为准）；

5.交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切

的家庭成员（具体范围以本制度第六条第（四）项的规定为准）；

6.中国证监会、公司股票上市地证券交易所或公司认定的因其他原因使

其独立的商业判断可能受到影响的人士。

（四）股东会审议关联（连）交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回

避表决：

1.交易对方；

2.拥有交易对方直接或间接控制权的；

3.被交易对方直接或间接控制的；

4.与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

5.交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第（四）项的规定为准）；

6.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制或影响的；

8.中国证监会或公司股票上市地证券交易所认定的可能造成公司对其利

益倾斜的法人或自然人。

第十九条审议关联（连）交易事项的董事会会议由非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

8第二十条股东会审议有关关联（连）交易事项时，除特殊情况外，关联股东

不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数，股东会的决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第二十一条关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议

决定该董事是否属于关联董事，并决定其是否回避；

（三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联（连）交易事项；

（四）董事会对有关关联（连）交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的

表决权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。

第二十二条关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则董事会秘书、其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决

定该股东是否属于关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；

（三）股东会对有关关联（连）交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的

有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和《股东会议事规则》的规定表决。

第二十三条对于《香港上市规则》定义的关连交易，公司应根据该规则界定的

关连交易的不同类别，即属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易或者非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。

第二十四条根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一个十

二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，该等交易应合并计算，并视作一

9项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交

易相关规定并履行适当的要求。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期为二十四个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素（其中包括）：

（一）该等交易是否为公司及／或其附属公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；

（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或

（三）该等交易会否合共导致公司及／或其附属公司大量参与一项新的业务。

公司可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。

第二十五条根据香港联交所于《香港上市规则》界定的持续关连交易，应遵守

下述规定：

（一）公司需就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款或更佳条款并明确计价基准。

（二）协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易性质必须超过三年的，需委任独立财务顾问，解释为何协议需要有较长的期限，并确认协议的期限合乎业内该类协议的一般处理方法。

（三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额。

（四）对于非完全豁免的持续关连交易，履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核的程序。

当关连人士不再符合豁免条件时，公司应就之后与该关连人士进行的持续关连交易遵守所有适用的申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核的程序，但香港联交所另有规定的除外。

第三章关联（连）交易的信息披露

第二十六条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联（连）交易，

10应当及时披露。

第二十七条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近

一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联（连）交易，应当及时披露。

第二十八条公司的关联（连）交易公告的内容和格式应符合公司股票上市地证券交易所的有关要求。

第二十九条公司发生的关联（连）交易涉及本制度第二条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十四条、

第十五条标准的，适用本制度第十四条、第十五条的规定。

已按照本制度第十四条、第十五条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十条公司在连续十二个月内发生与同一关联人或同一交易标的相关的同

类关联（连）交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十四条、第十五条的规定。

已按照本制度第十四条、第十五条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第三十一条公司与关联人首次进行本制度第二条第（十一）至第（十四）项所

列的与日常经营相关的关联（连）交易事项，应当按照实际发生的关联（连）交易金额或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联（连）交易总金额，适用本制度第十四条、第十五条的规定。

公司在以后年度与该关联人持续进行本条前款所述的关联（连）交易的，应

11当于披露上一年度报告之前，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联

（连）交易总金额进行合理预计，预计交易总金额达到本制度第十四条、第十五条的，适用本制度第十四条、第十五条的规定。

第三十二条对于本制度第三十条所述预计总金额范围内的关联（连）交易，如

果在执行过程中其定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的，公司可以免予执行本制度第十四条、第十五条的规定，但应当在定期报告中对该等关联（连）交易的执行情况作出说明，并与已披露的预计情况进行对比，并说明是否存在差异、差异所在及造成差异的原因。

关联（连）交易超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变化的，公司应当说明超出预计总金额或主要交易条件发生重大变化的原因，并应当重新预计当年全年累计发生的同类关联（连）交易总金额，并应当按照本制度的相关规定履行披露义务和审议程序。

获豁免或个别豁免遵守全部或部分关连交易规定者外，公司亦应符合《香港上市规则》下适用于关连交易的一般规定，包括必须在公告、通函及年报中披露交易，以及经由股东批准交易。占有重大利益的人士不能于批准该项交易的决议上投票。持续关连交易亦须由独立非执行董事及核数师进行年度审核。

第三十三条公司与关联方达成的以下关联（连）交易，可免予按照关联（连）

交易的方式履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（三）公司股票上市地证券交易所认定的其他情况。

第四章附则

第三十四条由公司控股子公司发生的关联（连）交易，视同公司行为，公司的

12参股公司发生的关联（连）交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。

第三十五条有关关联（连）交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。

第三十六条本制度所称“及时”是指触及本制度披露时点的两个交易日内。

第三十七条本制度所称“控股子公司”是指公司持有其50%以上股份，或者能够

决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三十八条本制度所称“以上”、“超出”含本数；“低于”不含本数。

第三十九条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件、公司股

票上市地证券监管规则及《公司章程》执行；本制度的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规

定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定为准。

第四十条本制度由公司董事会负责解释。

第四十一条本制度由公司股东会通过后，自公司首次公开发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。

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