信息发展:关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：300469证券简称：信息发展公告编号：2025-057

交信（浙江）信息发展股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

交信（浙江）信息发展股份有限公司（以下简称“公司”或“信息发展”）于2025年8月12日召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司部分治理制度的议案》，具体情况如下：

一、修订《公司章程》及部分治理制度的原因及依据

为全面贯彻落实最新法律法规和监管规定要求，进一步规范公司运作机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司章程指引》等最新法律法规和规范性文件的要求，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。根据上述相关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行相应修订。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次《公司章程》修订有关的

工商变更登记手续，相关变更以工商行政管理部门最终核准、登记情况为准。

二、《公司章程》修订对照说明

根据《上市公司章程指引》的修订情况，并结合交信（浙江）信息发展股份有限公司实际情况，对《公司章程》相关条款内容进行了修订。具体修订情况如下：修订前条款修订后条款

整体修订内容:

《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”，“做出”相应修订为“作出”，“或”相应修订为“或者”，“制订”相应修订为“制定”。

前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。此外，《公司章程》中其他非实质性修订，如条款编号、标点符号调整等也不再逐条列示。

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称《公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称法》）、《中华人民共和国证券法》（以下《公司法》）、《中华人民共和国证券法》简称《证券法》）和其他有关规定，制订本（以下简称《证券法》）和其他有关规定，章程。制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。“公司”）。

公司以发起方式设立；在上海市市场监公司以发起方式设立；在上海市市场监

督管理局注册登记，取得营业执照，统一社督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为913100001322925352，现迁入会信用代码为913100001322925352，后迁入

浙江省市场监督管理局，注册登记。浙江省市场监督管理局，注册登记。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。修订前条款修订后条款

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的公司以其全部资产对公司的债务承担责任。债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即

第十一条本章程自生效之日起，即成

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东与股东之间权利义务关系的具有法律东与股东之间权利义务关系的具有法律约

约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、束力的文件，对公司、股东、董事、高级管高级管理人员具有法律约束力的文件。

理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高

可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级级管理人员。

管理人员。

本章程所称高级管理人员是指公司的本章程所称其他高级管理人员是指公总经理、副总经理、财务负责人（本公司称司的副总经理、财务负责人（本公司称财务“财务总监”）、董事会秘书。

总监）、董事会秘书。

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公修订前条款修订后条款

公平、公正的原则，同种类的每一股份应当开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格应当相同；认购人所认购的股份，购的股份，每股应当支付相同价额。每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的面额股，以人民标明面值。公司发行的股票每股面值为人民币标明面值。公司发行的股票每股面值为人币1元。民币1元。

第十九条公司设立时发行的股份总

第十九条公司股份总数为数为22800000股，面额股的每股金额为1

248238824股，均为普通股。元。公司目前已发行的股份数为248238824股，均为普通股。

第二十条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持第二十条公司或公司的子公司（包括股计划的除外。

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

为公司利益，经股东会决议，或者董事补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司会按照本章程或者股东会的授权作出决议，股份的人提供任何资助。公司可以为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会需要，依照法律、法规的规定，经股东会作分别作出决议，可以采用下列方式增加资出决议，可以采用下列方式增加资本：修订前条款修订后条款本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规

（五）法律、行政法规规定以及中国证定的其他方式。

监会批准的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股份的其他公并；

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

（三）将股份用于员工持股计划或权激励；者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份合并、分立决议持异议，要求公司收购其股的；份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

权益所必需。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公修订前条款修订后条款司股份的活动。

第二十六条公司的股份可以依法转第二十六条公司的股份应当依法转让。让。

第二十七条公司不接受本公司的股第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股第二十八条公司公开发行股份前已票在证券交易所上市交易之日起1年内不发行的股份，自公司股票在证券交易所上市得转让。交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、高级管理人员应当向公司申

公司申报所持有的本公司的股份及其变动报所持有的本公司的股份（含优先股股份）情况，在任职期间每年转让的股份不得超过及其变动情况，在就任时确定的任职期间每其所持有本公司股份总数的25%；上述人年转让的股份不得超过其所持有本公司同

员在任期届满前离职的，应当在其就任时确一类别股份总数的百分之二十五；

定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵...守上述限制性规定。

...

第二十九条公司董事、监事、高级管第二十九条公司董事、高级管理人

理人员、持有本公司股份5%以上的股东，员、持有本公司股份5%以上的股东，将其将其持有的本公司股票在买入后6个月内持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收所得收益归本公司所有，本公司董事会将收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所回其所得收益。但是，证券公司因包销购入得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出余股票而持有5%以上股份的，以及有中国该股票不受6个月时间限制。证监会规定的其他情形的除外。修订前条款修订后条款前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权股东持有的股票或者其他具有股权性质的

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的及利用他人账户持有的股票或者其他具用他人账户持有的股票或者其他具有股权有股权性质的证券。性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款的规定东有权要求董事会在30日内执行。公司董执行的，负有责任的董事依法承担连带责事会未在上述期限内执行的，股东有权为了任。

公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司依据证券登记机构提第三十条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所持明股东持有公司股份的充分证据。股东按其有股份的种类享有权利，承担义务；持有同所持有股份的类别享有权利，承担义务；持一种类股份的股东，享有同等权利，承担同有同一类别股份的股东，享有同等权利，承种义务。担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

......修订前条款修订后条款

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告；

......股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行

政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司核实股东身份后通知股东到公司指定地点

现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事

务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐

私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十三条股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司提供第三十三条股东要求查阅、复制公司证明其持有公司股份的种类以及持股数量全资子公司相关材料的，适用第三十二条规的书面文件，公司经核实股东身份后按照股定。

东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决第三十四条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者修订前条款修订后条款者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十五条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事新增项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数修订前条款修订后条款或者所持表决权数。

第三十六条审计委员会成员以外的

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造

第三十五条董事、高级管理人员执行

成损失的，连续180日以上单独或者合计持公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

有公司1%以上股份的股东有权书面请求审的规定，给公司造成损失的，连续180日以计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

上单独或合并持有公司1%以上股份的股东

成员执行公司职务时违反法律、行政法规或有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

者本章程的规定，给公司造成损失的，前述监事会执行公司职务时违反法律、行政法规股东可以书面请求董事会向人民法院提起

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股诉讼。

东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

审计委员会、董事会收到前款规定的股讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请监事会、董事会收到前款规定的股东书

求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以公司的利益以自己的名义直接向人民法院

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公提起诉讼。

司的利益以自己的名义直接向人民法院提

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两公司全资子公司的董事、监事、高级管款的规定向人民法院提起诉讼。

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公修订前条款修订后条款司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用股东权利给公司或者其的其他义务。

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。第三十九条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承公司股东滥用公司法人独立地位和股担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带

（五）法律、行政法规及本章程规定应责任。

当承担的其他义务。

第二节控股股东和实际控制人新增

第四十一条公司控股股东、实际控制

新增人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维修订前条款修订后条款护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制

第三十九条公司的控股股东、实际控

人应当遵守下列规定：

制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担权或者利用关联关系损害公司或者其他股赔偿责任。

东的合法权益；

公司控股股东及实际控制人对公司和

（二）严格履行所作出的公开声明和各

公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股项承诺，不得擅自变更或者豁免；

东应严格依法行使出资人的权利，控股股东

（三）严格按照有关规定履行信息披露

不得利用利润分配、资产重组、对外投资、义务，积极主动配合公司做好信息披露工资金占用、借款担保等方式损害公司和社会作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大公众股股东的合法权益，不得利用其控制地事件；

位损害公司和社会公众股股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

公司的控股股东或者实际控制人不得（五）不得强令、指使或者要求公司及侵占公司资产。公司董事会建立对其所持股相关人员违法违规提供担保；

份“占用即冻结”的机制，即发现其侵占公（六）不得利用公司未公开重大信息谋司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

公司董事、监事和高级管理人员负有维

（七）不得通过非公允的关联交易、利

护公司资金安全的法定义务，公司董事、高润分配、资产重组、对外投资等任何方式损

级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企害公司和其他股东的合法权益；

业侵占公司资产时，公司董事会将视情节轻

（八）保证公司资产完整、人员独立、重对直接责任人给予处分和对负有严重责

财务独立、机构独立和业务独立，不得以任任董事予以罢免的程序。

何方式影响公司的独立性；修订前条款修订后条款

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质

新增押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法新增律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十五条公司股东会由全体股东

第四十条股东大会是公司的权力机组成。股东会是公司的权力机构，依法行使构，依法行使下列职权：

下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

（一）选举和更换董事，决定有关董事划；

的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）审议批准董事会的报告；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

（三）审议批准公司的利润分配方案和项；

弥补亏损方案；修订前条款修订后条款

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准监事会报告；

（五）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

（六）对公司合并、分立、解散、清算

案、决算方案；

或者变更公司形式作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（七）修改本章程；

弥补亏损方案；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（七）对公司增加或者减少注册资本作业务的会计师事务所作出决议；

出决议；（九）审议批准第四十六条规定的担保事项；

（八）对发行公司债券作出决议；

（十）审议公司在一年内购买、出售重

（九）对公司合并、分立、解散、清算大资产超过公司最近一期经审计总资产或者变更公司形式作出决议；

30%的事项；

（十）修改本章程；

（十一）公司发生的交易（提供担保、（十一）对公司聘用、解聘会计师事务提供财务资助除外）达到下列标准之一的，所作出决议；应当提交股东会审议：

（十二）审议批准第四十一条规定的担...保事项；

(十四)审议股权激励计划和员工持

（十三）审议公司在一年内购买、出售股计划；

重大资产超过公司最近一期经审计总资产...

30%的事项；

股东会可以授权董事会在3年内决定

（十四）公司发生的交易（提供担保、发行不超过已发行股份50%的股份，但以提供财务资助除外）达到下列标准之一的，非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

应当提交股东大会审议：

董事会依照前款规定决定发行股份导...致公司注册资本、已发行股份数发生变化

（十七）审议股权激励计划；的，对公司章程该项记载事项的修改不需再修订前条款修订后条款由股东会表决。

...

第四十六条本公司及控股子公司仅对本公司控股体系内公司提供担保。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过最近一期经审计

第四十一条公司下列对外担保行为，净资产10%的担保；

须经股东大会审议通过。

（二）公司及本公司控股子公司的对外

（一）本公司及本公司控股子公司的对担保总额超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

外担保总额达到或超过最近一期经审计净

资产的50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（二）公司的对外担保在一年内累计担

（四）连续十二个月内担保金额超过公保金额，超过最近一期经审计总资产的30%司最近一期经审计净资产的50%且绝对金及以后提供的任何担保；

额超过5000万元；

（三）为资产负债率超过70%的担保对

（五）公司及本公司控股子公司的对外

象提供的担保；担保总额，超过最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产10%的担保；（六）公司在一年内向他人提供担保的

金额超过公司最近一期经审计总资产30%

（五）对股东、实际控制人及其关联方的担保。

提供的担保；

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东

按所享有的权益提供同等比例担保，属于前

述第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议。

违反对外担保审批权限和审议程序提修订前条款修订后条款

供担保的，公司根据损失和风险的大小、情节的轻重追究相关责任人的法律责任。

第四十三条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股在事实发生之日起2个月以内召开临时股

东大会：东会：

......

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会时

第五十一条本公司召开股东会时将将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程的规定；

法律、行政法规、本章程；

......

第四十六条独立董事有权向董事会第五十二条董事会应当在规定的期提议召开临时股东大会。对独立董事要求召限内按时召集股东会。

开临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半同意，独立董事有律、行政法规和本章程的规定，在收到提议权向董事会提议召开临时股东会。对独立董后10日内提出同意或不同意召开临时股东事要求召开临时股东会的提议，董事会应当大会的书面反馈意见。根据法律、行政法规和本章程的规定，在收董事会同意召开临时股东大会的，将在到提议后10日内提出同意或不同意召开临作出董事会决议后的5日内发出召开股东时股东会的书面反馈意见。

大会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会的，将在作会的，将说明理由并公告。出董事会决议后的5日内发出召开股东会修订前条款修订后条款的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提第五十三条审计委员会有权向董事

议召开临时股东大会，并应当以书面形式向会提议召开临时股东会，并应当以书面形式董事会提出。董事会应当根据法律、行政法向董事会提出。董事会应当根据法律、行政规和本章程的规定，在收到提案后10日内法规和本章程的规定，在收到提议后10日提出同意或不同意召开临时股东大会的书内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原提议的变更，应征的通知，通知中对原提议的变更，应征得审得监事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为收到提案后10日内未作出反馈的，视为董董事会不能履行或者不履行召集股东大会事会不能履行或者不履行召集股东会会议

会议职责，监事会可以自行召集和主持。职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事开临时股东会，并应当以书面形式向董事会会提出。董事会应当根据法律、行政法规和提出。董事会应当根据法律、行政法规和本本章程的规定，在收到请求后10日内提出章程的规定，在收到请求后10日内提出同同意或不同意召开临时股东大会的书面反意或者不同意召开临时股东会的书面反馈馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原请求的变更，应会的通知，通知中对原请求的变更，应当征修订前条款修订后条款当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，单独收到请求后10日内未作出反馈的，单独或或者合计持有公司10%以上股份的股东有者合计持有公司10%以上股份的股东有权

权向监事会提议召开临时股东大会，并应当向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通知，在收到请求后5日内发出召开股东会的通通知中对原提案的变更，应当征得相关股东知，通知中对原提案的变更，应当征得相关的同意。股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股会，连续90日以上单独或者合计持有公司东会，连续90日以上单独或者合计持有公

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行第五十五条审计委员会或者股东决

召集股东大会的，须书面通知董事会，同时定自行召集股东会的，须书面通知董事会，向证券交易所备案。同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比比例不得低于10%。例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股审计委员会或者召集股东应在发出股

东大会决议公告时，向证券交易所提交有关东会通知及股东会决议公告时，向证券交易证明材料。所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或者股

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书修订前条款修订后条款合。董事会应当提供股权登记日的股东名将予配合。董事会应当提供股权登记日的股册。东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集第五十七条审计委员会或者股东自

的股东大会，会议所必需的费用由本公司承行召集的股东会，会议所必需的费用由本公担。司承担。

第五十九条公司召开股东会，董事

会、审计委员会以及单独或者合计持有公司

第五十三条公司召开股东大会，董事

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司3%以上股份的提案并书面提交召集人。召集人应当在收到股东，可以在股东大会召开10日前提出临提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收时提案的内容。并将该临时提案提交股东会到提案后2日内发出股东大会补充通知，公审议。但临时提案违反法律、行政法规或者告临时提案的内容。

公司章程的规定，或者不属于股东会职权范...围的除外。

...

第五十六条股东大会拟讨论董事、监第六十二条股东会拟讨论董事选举

事选举事项的，股东大会通知中将充分披露事项的，股东会通知中将充分披露董事候选董事、监事候选人的详细资料，至少包括以人的详细资料，至少包括以下内容：

下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；修订前条款修订后条款

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事，每位董事候选人应当以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十六条个人股东亲自出席会议

第六十条个人股东亲自出席会议的，的，应出示本人身份证或者其他能够表明其应出示本人身份证或其他能够表明其身份身份的有效证件或者证明；代理他人出席会

的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理议的，应出示本人有效身份证件、股东授权他人出席会议的，应出示本人有效身份证委托书。

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法定代表人有法定代表人资格的有效证明；委托代理人

委托代理人出席会议的，应当明确代理人代出席会议的，代理人应出示本人身份证、法理的事项、权限和期限，代理人应出示本人人股东单位的法定代表人依法出具的书面

身份证、法人股东单位的法定代表人依法出授权委托书。

具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出第六十七条股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下列内席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；修订前条款修订后条款

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

......

第六十二条委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可以按自整条删除己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

第六十八条代理投票授权委托书由或者其他授权文件应当经过公证。经公证的委托人授权他人签署的，授权签署的授权书授权书或者其他授权文件，和投票代理委托或者其他授权文件应当经过公证。经公证的书均需备置于公司住所或者召集会议的通

授权书或者其他授权文件，和投票代理委托知中指定的其他地方。

书均需备置于公司住所或者召集会议的通

委托人为法人的，由其法定代表人或者知中指定的其他地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数码、持有或者代表有表决权的股份数额、被

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十六条股东大会召开时，本公司第七十一条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席会议的，董事、高级管理人员应议，总经理和其他高级管理人员应当列席会当列席股东会并接受股东的质询。修订前条款修订后条款议。

第六十七条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，由副事长不能履行职务或不履行职务时，由副董董事长主持，副董事长不能履行职务或者不事长主持，副董事长不能履行职务或者不履履行职务时，由半数以上董事共同推举的一行职务时，由过半数董事共同推举的一名董名董事主持。事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或不履行职务时，由过半数以上的监事主持。审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开东会有表决权过半数的股东同意，股东会可会。推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条在年度股东大会上，董事

第七十四条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东应当就其过去一年的工作向股东会作出报大会作出报告。每名独立董事也应作出述职告。每名独立董事也应作出述职报告。

报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员第七十五条董事、高级管理人员在股在股东大会上就股东的质询和建议作出解东会上就股东的质询和建议作出解释和说释和说明。明。

第七十二条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由修订前条款修订后条款

由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董

（二）会议主持人以及出席或列席会议事、高级管理人员姓名；

的董事、监事、总经理和其他高级管理人员...姓名；

...

第七十三条召集人应当保证会议记第七十八条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、录内容真实、准确和完整。出席或者列席会监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、主持人应当在会议记录上签名。会议记录应会议主持人应当在会议记录上签名。会议记当与现场出席股东的签名册及代理出席的录应当与现场出席股东的签名册及代理出

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

料一并保存，保存期限不少于10年。效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十六条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东会以普

普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章修订前条款修订后条款程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以

特别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以特

（一）公司增加或者减少注册资本；别决议通过：

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（一）公司增加或者减少注册资本；

（三）本章程的修改；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经审计（三）本章程的修改；

总资产30%的；（四）公司在一年内购买、出售重大资

（五）股权激励计划；产或者向他人提供担保的金额超过公司最

近一期经审计总资产30%的；

（六）公司因本章程第二十三条第

（一）、（二）项规定的情形收购本公司股（五）股权激励计划；

份；（六）法律、行政法规或本章程规定的，

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生

以及股东大会以普通决议认定会对公司产重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他项。

事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行使表第八十三条股东（包括股东代理人）决权，每一股份享有一票表决权。以其所代表的有表决权的股份数额行使表股东大会审议影响中小投资者利益的决权，每一股份享有一票表决权。

重大事项时，对中小投资者表决应当单独计修订前条款修订后条款票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东会审议影响中小投资者利益的重

公司持有的本公司股份没有表决权，且大事项时，对中小投资者表决应当单独计该部分股份不计入出席股东大会有表决权票。单独计票结果应当及时公开披露。

的股份总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，且股东买入公司有表决权的股份违反《证该部分股份不计入出席股东会有表决权的券法》第六十三条第一款、第二款规定的，股份总数。

该超过规定比例部分的股份在买入后的三股东买入公司有表决权的股份违反《证十六个月内不得行使表决权，且不计入出席券法》第六十三条第一款、第二款规定的，股东大会有表决权的股份总数。

该超过规定比例部分的股份在买入后的三

公司董事会、独立董事、持有1%以上十六个月内不得行使表决权，且不计入股东有表决权股份的股东或者依照法律、行政法会行使表决权股份的总数。

规或者中国证监会的规定设立的投资者保

公司董事会、独立董事、持有1%以上护机构，可以作为征集人，自行或者委托证有表决权股份的股东或者依照法律、行政法

券公司、证券服务机构，公开请求公司股东规或者中国证监会的规定设立的投资者保

委托其代为出席股东大会，并代为行使提案护机构，可以作为征集人，自行或者委托证权、表决权等股东权利。征集股东投票权应券公司、证券服务机构，公开请求公司股东当向被征集人充分披露具体投票意向等信

委托其代为出席股东会，并代为行使提案息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股权、表决权等股东权利。征集股东投票权应东投票权。公司不得对征集投票权提出最低当向被征集人充分披露具体投票意向等信持股比例限制。

息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法律规定外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条股东大会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票表第八十四条股东会审议有关关联交决，其所代表的有表决权的股份数不计入有易事项时，关联股东不应当参与投票表决，效表决总数，股东大会决议公告应当充分披其所代表的有表决权的股份数不计入有效露非关联股东的表决情况。其表决事项按扣修订前条款修订后条款除关联股东所持表决权后，与会股东所持有表决总数，股东会决议公告应当充分披露非表决权的二分之一以上通过有效。

关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会或其他召集人应依据《深

（一）董事会或其他召集人应依据圳证券交易所创业板股票上市规则》的规

《创业板上市规则》的规定，对拟提交股东定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否会审议的有关事项是否构成关联交易作出

构成关联交易作出判断，在作此项判断时，判断，在作此项判断时，股东的持股数额应股东的持股数额应以股权登记日为准；

以股权登记日为准；

……

第八十二条董事、监事候选人名单以

第八十七条董事候选人名单以提案提案的方式提请股东大会表决。董事会应当的方式提请股东会表决。董事会应当向股东向股东提供侯选董事、监事的简历和基本情公告候选董事的简历和基本情况。

况。

股东会选举董事时，应当充分反映中小

（一）董事提名方式和程序为：

股东意见。

董事会、单独或合并持有公司已发行股

(一)董事提名方式和程序为：

份百分之三以上的股东可以提名董事候选人。提名人应在提名前征得被提名人同意，董事会、单独或合并持有公司已发行股并向董事会提供候选人的详细资料，包括但份百分之一以上的股东可以提名董事候选不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人人。依法设立的投资者保护机构可以公开请情况；与本公司或本公司的控股股东及实际求股东委托其代为行使提名独立董事的权

控制人是否存在关联关系；持有本公司股份利。提名人应在提名前征得被提名人同意，数量；是否有《公司法》第147条规定的不并向董事会提供候选人的详细资料，包括但适宜担任董事职务的情形等，其中关于独立不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人董事的提名人并须对候选人担任独立董事情况；与本公司或本公司的控股股东及实际的资格和独立性发表意见。候选人应在股东控制人是否存在关联关系；持有本公司股份大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，数量；是否有《公司法》第178条规定的不修订前条款修订后条款承诺提供的董事候选人的资料真实、完整，适宜担任董事职务的情形等，其中关于独立并保证当选后切实履行董事职责。独立董事董事的提名人并须对候选人担任独立董事的候选人并应就其本人与公司之间不存在的资格和独立性发表意见。候选人应在股东任何影响其独立客观判断的关系发表声明。会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的董事候选人的资料真实、完整，并

（二）监事提名方式和程序为：

保证当选后切实履行董事职责。独立董事的监事会、单独或合并持有公司已发行股候选人并应就其本人与公司之间不存在任份百分之三以上的股东可以提名由股东代何影响其独立客观判断的关系发表声明。

表出任的监事候选人名单。提名人应在提名

(二)每位董事候选人应当以单项提案提

前征得被提名人同意，并向董事会提供候选出。

人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本股东会就选举两名以上（含两名）的董

公司的控股股东及实际控制人是否存在关事（包括独立董事）进行表决时，实行累积联关系；持有本公司股份数量；是否有《公投票制。司法》第147条规定的不适宜担任监事职务前款所称累积投票制是指股东会选举的情形等。候选人应在股东大会召开前作出董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同书面承诺，同意接受提名，承诺提供的监事的表决权，股东拥有的表决权可以集中使候选人的资料真实、完整，并保证当选后切用。董事会应当向股东公告候选董事的简历实履行监事职责。

和基本情况。

（三）每位董事、监事候选人应当以单公司将制定具体的《累积投票制实施细项提案提出。

则》，并由股东会审议通过后生效。

股东大会就选举两名以上（含两名）的董事（包括独立董事）或非职工代表监事进

行表决时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的修订前条款修订后条款表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十七条股东大会对提案进行表第九十二条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或其他方式投票的公司股东

股东或其代理人，有权通过相应的投票系统或其代理人，有权通过相应的投票系统查验查验自己的投票结果。自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间第九十三条股东会现场结束时间不

不得早于网络或其他方式，会议主持人应当得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表布每一提案的表决情况和结果，并根据表决决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务人、监票人、股东、网络服务方等相关各方方等相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第九十三条股东大会通过有关董事、第九十八条股东会通过有关董事选

监事选举提案的，新任董事、监事就任时间举提案的，新任董事就任时间从股东会决议从股东大会决议通过之日起计算。通过之日起计算。

第五章董事会第五章董事和董事会修订前条款修订后条款

第一节董事的一般规定

第一节董事

第一百条公司董事为自然人，有下列

第九十五条公司董事为自然人，有下

情形之一的，不能担任公司的董事：

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；

措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定

（七）被证券交易所公开认定为不适合的其他内容。

担任上市公司董事、高级管理人员等，期限违反本条规定选举、委派董事的，该选未满的；修订前条款修订后条款

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

（八）法律、行政法规或部门规章规定

现本条情形的，公司解除其职务。

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百○一条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职

第九十六条董事由股东大会选举或务，董事任期三年，董事任期届满，可连选更换，并可在任期届满前由股东大会解除其连任。

职务，董事任期三年，董事任期届满，可连董事任期从就任之日起计算，至本届董选连任。

事会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事任期从就任之日起计算，至本届董改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应事会任期届满时为止。董事任期届满未及时当依照法律、行政法规、部门规章和本章程改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应的规定，履行董事职务。

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任的规定，履行董事职务。

高级管理人员职务的董事以及由职工代表董事可以由总经理或者其他高级管理

担任的董事，总计不得超过公司董事总数的人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理二分之一。

人员职务的董事以及由职工代表担任的董

公司职工人数三百人以上，董事会成员事，总计不得超过公司董事总数的二分之中应当有1名公司职工代表。董事会中的职一。

工代表由公司职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百○二条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠修订前条款修订后条款实义务，应当采取措施避免自身利益与公司

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

非法收入，不得侵占公司的财产；

董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

（一）不得利用职权贿赂或者收受其他

（三）不得将公司资产或者资金以其个非法收入；

人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（二）不得侵占公司财产、不得挪用公

（四）不得违反本章程的规定，未经股司资金；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他

（三）不得将公司资金以其个人名义或人或者以公司财产为他人提供担保；

者其他个人名义开立账户存储；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

（四）未向董事会或者股东会报告，并

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交按照本章程的规定经董事会或者股东会决易；

议通过，不得直接或者间接与本公司订立合

（六）未经股东大会同意，不得利用职同或者进行交易；

务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的

（五）不得利用职务便利，为自己或者

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会类的业务；

或者股东会报告并经股东会决议通过，或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

公司根据法律、行政法规或者本章程的规己有；

定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

（九）不得利用其关联关系损害公司利经股东会决议通过，不得自营或者为他人经益；营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（七）不得接受他人与公司交易的佣金章程规定的其他忠实义务。归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（八）不得擅自披露公司秘密；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔修订前条款修订后条款偿责任。

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：第一百○三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国理者通常应有的合理注意。董事对公司负有家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

下列勤勉义务：

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）应公平对待所有股东；

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（三）及时了解公司业务经营管理状要求，商业活动不超过营业执照规定的业务况；范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、修订前条款修订后条款完整；

（三）及时了解公司业务经营管理状

（五）应当如实向监事会提供有关情况况；

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

（四）应当对公司定期报告签署书面确权；

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

（六）法律、行政法规、部门规章及本完整；

章程规定的其他勤勉义务。

（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前第一百○五条董事可以在任期届满提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。

公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事的辞任导致公司董事会低于原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规法定最低人数时，在改选出的董事就任前，章和本章程规定，履行董事职务。余任董事原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填章和本章程规定，履行董事职务。余任董事补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补以前任董事余存期间为限。因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任董事余存期间为限。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任第一百○六条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞修订前条款修订后条款后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密移交手续，其对公司和股东承担的忠实义成为公开信息。其他义务的持续期间应当根务，在任期结束后并不当然解除，董事在任据公平的原则决定，视事件发生与离任之间职期间因执行职务而应承担的责任，不因离时间的长短，以及与公司的关系在何种情况任而免除或者终止。其他义务的持续期间应和条件下结束而定。当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百○七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿

第一百○九条董事执行公司职务，对

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

第一百零三条董事执行公司职务时

事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔违反法律、行政法规、部门规章或本章程的偿责任。

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事执行公司职务时违反法律、行政法任。

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。整条删除

第一百零五条公司设董事会，对股东整条删除大会负责。

第一百零六条董事会由9名董事组第一百一十条公司设董事会，董事会修订前条款修订后条款成，其中独立董事3人，设董事长1人，设由9名董事组成，其中独立董事3人，职工副董事长1人。代表董事1人，设董事长1人，设副董事长

1人。董事长和副董事长由董事会以全体董

事的过半数选举产生。

第一百零七条董事会行使下列职权：

第一百一十一条董事会行使下列职

（一）召集股东大会，并向股东大会报

权：

告工作；

（一）召集股东会，并向股东会报告工

（二）执行股东大会的决议；

作；

（三）决定公司的经营计划和投资方

（二）执行股东会的决议；

案；

（三）决定公司的经营计划和投资方

（四）制订公司的年度财务预算方案、案；

决算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或者其他证券及上市方案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

（七）拟订公司重大收购、因本章程第

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

二十三条第（一）项、第（二）项规定的情的方案；

形收购本公司股份或者合并、分立、解散及

（七）在股东会授权范围内，决定公司变更公司形式的方案；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

（八）决定公司因本章程第二十三条第

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的等事项；

情形收购本公司股份；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）在股东大会授权范围内，决定公修订前条款修订后条款

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

（十）决定公司内部管理机构的设置；报酬事项和奖惩事项；决定聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人等其他高级管理人

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管（十）制定公司的基本管理制度；

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公

（十四）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为（十四）听取公司总经理定期工作报告公司审计的会计师事务所；并检查总经理的工作；

（十六）听取公司总经理定期工作报告（十五）制定或修改公司的股东回报规并检查总经理的工作；划；

（十七）制定或修改公司的股东回报规（十六）法律、行政法规、部门规章、划；本章程或者股东会授予的其他职权。

（十八）法律、行政法规、部门规章或超过股东会授权范围的事项，应当提交本章程授予的其他职权。股东会审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十一条董事会根据需要可

以设立以下专门委员会，专门委员会的成员整条删除全部由董事组成。

……修订前条款修订后条款

第一百零九条董事会制订董事会议

第一百一十三条董事会制订董事会

事规则作为章程的附件并报股东大会批准，议事规则，以确保董事会落实股东会决议，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作提高工作效率，保证科学决策。

效率，保证科学决策。

第一百一十四条董事会应当确定对

第一百一十条董事会应当确定对外

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权权限，建立严格的审查和决策程序；重大投限，建立严格的审查和决策程序；重大投资资项目应当组织有关专家、专业人员进行评

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

审，并报股东大会批准。

公司发生的交易（提供担保、提供财务公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司

（一）交易涉及的资产总额占上市公

最近一期经审计总资产的10%以上，该交易司最近一期经审计总资产的10%以上，该涉及的资产总额同时存在账面值和评估值交易涉及的资产总额同时存在账面值和评的，以较高者作为计算数据；

估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一

（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最

个会计年度经审计营业收入的10％以上，近一个会计年度经审计营业收入的10％以且绝对金额超过1000万元；

上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一

（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个个会计年度相关的净利润占上市公司最近

会计年度经审计净利润的10％以上，且绝一个会计年度经审计净利润的10％以上，对金额超过100万元；

且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的和费用）占上市公司最近一期经审计净资

10％以上，且绝对金额超过1000万元；修订前条款修订后条款

产的10％以上，且绝对金额超过1000万交易产生的利润占公司最近一个会计元；

年度经审计净利润的10％以上，且绝对金

（五）交易产生的利润占上市公司最额超过100万元。

近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

……

第一百一十三条董事长行使下列职

第一百一十六条董事长行使下列职

权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）提名公司总经理人选；

（四）提名公司董事会秘书人选；

（五）提名公司职工代表董事人选；

（五）董事会授予的其他职权。

（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条公司副董事长协助第一百一十七条公司副董事长协助

董事长工作，董事长不能履行职务或者不履董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以不能履行职务或者不履行职务的，由过半数上董事共同推举一名董事履行职务。的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条董事会定期会议每第一百一十八条董事会定期会议每

年召开两次：第一次定期会议于每年的上半年召开两次：第一次定期会议于每年的上半

年适当时间及时召开，审议公司的年度报告年适当时间及时召开，审议公司的年度报告及相关议案；第二次定期会议于每年的下半及相关议案；第二次定期会议于每年的下半年召开，审议公司的半年度报告及相关议年召开，审议公司的半年度报告及相关议修订前条款修订后条款案。董事会由董事长召集，于会议召开十日案。董事会由董事长召集，于会议召开十日前通知全体董事和监事。前通知全体董事。

第一百一十六条有下列情形之一的，第一百一十九条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：董事长应在十日内召集临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；（六）证券监管部门要求召开时；

（七）证券监管部门要求召开时；（七）本章程规定的其他情形。

（八）本章程规定的其他情形。

第一百二十三条董事与董事会会议

第一百二十条董事与董事会会议决决议事项所涉及的企业或者个人有关联关

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事有关联关系的董事不得对该项决议行使表行使表决权。该董事会会议由过半数的无关决权，也不得代理其他董事行使表决权。该联关系董事出席即可举行，董事会会议所作董事会会议由过半数的无关联关系董事出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席席即可举行，董事会会议所作决议须经无关董事会的无关联董事人数不足3人的，应将联关系董事过半数通过。出席董事会的无关该事项提交股东大会审议。联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

新增第三节独立董事修订前条款修订后条款

第一百二十八条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中新增

发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五

新增名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供修订前条款修订后条款服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

新增（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；修订前条款修订后条款

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

新增

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；修订前条款修订后条款

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺新增的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关新增

联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。修订前条款修订后条款公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集

和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十五条公司董事会设置审

新增计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董新增事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条审计委员会负责审新增

核公司财务信息及其披露、监督及评估内外修订前条款修订后条款

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度

至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员新增会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。修订前条款修订后条款审计委员会工作规程由审计委员会制定并提交董事会审议确定。

第一百三十九条公司董事会设置战

略、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提新增交董事会审议决定。各专门委员会工作规程由各委员会制定并提交董事会审议确定。薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十条战略委员会，该委员会

由三名董事组成，由董事长担任召集人，其主要职责是：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

新增（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决策进行研究并提出建议；

（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（四）对以上事项的实施进行检查；

（五）董事会授权的其他事宜。

第一百四十一条薪酬与考核委员会，该委员会由三名董事组成，独立董事在该委新增员会中应占多数席位，并由一名独立董事担任召集人，其主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董修订前条款修订后条款事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十五条公司设总经理1名，第一百四十二条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负公司设副总经理三名，财务负责人一责，根据本章程的规定或者董事会的授权行名，由董事会聘任或解聘。使职权。

总经理由董事长提名，副总经理、财务公司设副总经理三名，财务负责人一负责人由总经理提名。名，由董事会聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、总经理由董事长提名，副总经理、财务董事会秘书为公司高级管理人员。负责人可以由总经理提名。修订前条款修订后条款公司其他核心管理人员由总经理提名，公司总经理、副总经理、财务负责人、经总经理办公会议通过后聘用。董事会秘书为公司高级管理人员。

公司其他核心管理人员由总经理提名，经总经理办公会议通过后聘用。

第一百二十六条本章程第九十五条

第一百四十三条本章程关于不得担

关于不得担任董事的情形、同时适用于高级

任董事的情形、离职管理制度的规定，同时管理人员。

适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十四条在公司控股股东或

第一百二十七条在公司控股股东或实际控制人及其关联方担任除董事以外其

实际控制人及其关联方担任除董事、监事以

他职务的人员，不得在公司及下属控股子公外其他职务的人员，不得在公司及下属控股司任职。公司高级管理人员仅在公司领薪，子公司任职。

不由控股股东代发薪水。

第一百二十九条总经理对董事会负责，第一百四十六条总经理对董事会负

行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；修订前条款修订后条款

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的各项规章制度；（五）制定公司的各项规章制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；总经理、财务负责人等高级管理人员；

（七）提名其他核心管理人员；（七）决定聘任或者解聘其他核心管理人员；

（八）向董事会做定期工作报告；

（九）本章程或董事会授予的其他职

权。（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十条总经理应制订总经理第一百四十七条公司应制定总经理

工作细则，报董事会批准后实施。工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十一条总经理工作细则包

第一百四十八条总经理工作细则包

括下列内容：

（一）总经理室会议召开的条件、程序

（一）总经理室会议召开的条件、程序和参加的人员；

和参加的人员；

（二）总经理、高级管理人员及其他核

（二）总经理、高级管理人员及其他核心管理人员各自具体的职责及其分工；

心管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用、签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。修订前条款修订后条款

第一百三十二条总经理可以在任期第一百四十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。同规定。

第一百三十四条公司设董事会秘书第一百五十一条公司设董事会秘书

负责公司股东大会、董事会和监事会会议的负责公司股东会、董事会会议的筹备、文件

筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办保管以及公司股东资料管理，办理信息披露理信息披露事务等事宜。事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。

第一百五十二条高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

第一百三十五条高级管理人员执行赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大

公司职务时违反法律、行政法规、部门规章过失的，也应当承担赔偿责任。

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当高级管理人员执行公司职务时违反法承担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，公司高级管理人员应当忠实履行职务，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

维护公司和全体股东的最大利益。公司高公司高级管理人员应当忠实履行职务，级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚维护公司和全体股东的最大利益。公司高级信义务，给公司和社会公众股股东的利益管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信

造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会整章删除

第一百五十一条公司在每一会计年第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证度结束之日起4个月内向中国证监会派出修订前条款修订后条款

券交易所报送年度财务会计报告，在每一会机构和证券交易所报送并披露年度报告，在计年度前6个月结束之日起2个月内向中每一会计年度上半年结束之日起2个月内国证监会派出机构和证券交易所报送半年向中国证监会派出机构和证券交易所报送

度财务会计报告，在每一会计年度前3个月并披露中期报告。

和前9个月结束之日起的1个月内向中国

上述年度报告、中期报告按照有关法证监会派出机构和证券交易所报送季度财

律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十二条公司除法定的会计第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不不以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。本章程规定不按持股比例分配的除外。修订前条款修订后条款股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百五十七条公司的公积金用于

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

为增加公司资本。但是，资本公积金将不用公积金弥补公司亏损，先使用任意公积于弥补公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照法定公积金转为资本时，所留存的该项规定使用资本公积金。

公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留

25%。存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条公司实施股利分配第一百五十八条公司实施股利分配时

时应执行如下政策：应执行如下政策：

…………

（七）利润分配政策的调整程序：（七）利润分配政策的调整程序：

公司将保持股利分配政策的连续性、稳公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资规划和定性，如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会整后的利润分配政策不得违反中国证监会

和证券交易所等的有关规定，有关调整利润和证券交易所等的有关规定，有关调整利润修订前条款修订后条款分配政策议案由董事会根据公司经营状况分配政策议案由董事会根据公司经营状况

和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表会审议并经出席股东会的股东所持表决权

决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须的2/3以上通过，在股东会提案时须进行详进行详细论证和说明原因。董事会拟定调整细论证和说明原因。董事会拟定调整利润分利润分配政策议案过程中，应当充分听取外配政策议案过程中，应当充分听取外部董部董事、独立董事意见。董事会审议通过调事、独立董事意见。董事会审议通过调整利整利润分配政策议案的，应经董事会全体董润分配政策议案的，应经董事会全体董事过事过半数以上表决通过，经全体独立董事三半数以上表决通过，经全体独立董事三分之分之二以上表决通过，独立董事发表独立意二以上表决通过，独立董事发表独立意见，见，并及时予以披露。并及时予以披露。

监事会应当对董事会拟定的调整利润股东会审议调整利润分配政策议案时，分配政策议案进行审议，充分听取不在公司应充分听取社会公众股东意见，除设置现场任职的外部监事意见（如有），并经监事会会议投票外，还应当向股东提供网络投票系全体监事过半数以上表决通过。统予以支持。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。、

第一百五十六条公司股利分配应履第一百五十九条公司股利分配应履

行如下审议程序：行如下审议程序：

（一）公司利润分配预案应由公司董事（一）公司利润分配预案应由公司董事会提出；会提出；

（二）公司董事会应于年度报告或半年（二）公司董事会应于年度报告或半年

度报告公布后两个月内，根据公司的利润分度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当年的生产经营状配规划和计划，结合公司当年的生产经营状修订前条款修订后条款况、现金流量状况、未来的业务发展规划和况、现金流量状况、未来的业务发展规划和

资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，经与独素，以实现股东合理回报为出发点，经与独立董事进行充分讨论后，制订公司当年的利立董事进行充分讨论后，制订公司当年的利润分配预案；润分配预案；

（三）公司董事会形成利润分配预案，（三）公司董事会形成利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经1/2以上需经全体董事过半数表决通过并经1/2以上

独立董事表决通过，独立董事应当对利润分独立董事表决通过；

配预案发表独立意见；

（四）公司独立董事未对利润分配预案

（四）公司监事会应当对公司利润分配提出异议的，利润分配预案将提交公司董事

预案进行审议，并经半数以上监事表决通会审议，经全体董事过半数以上表决通过后过；提交股东会审议；

（五）公司独立董事和监事会未对利润（五）公司股东会审议利润分配方案，分配预案提出异议的，利润分配预案将提交应当由出席股东会的股东（包括股东代理公司董事会审议，经全体董事过半数以上表人）过半数以上表决通过；

决通过后提交股东大会审议；

（六）公司股东会对利润分配方案作出

（六）公司股东大会审议利润分配方决议后，公司董事会须在股东会召开后2个案，应当由出席股东大会的股东（包括股东月内完成股利（或股份）的派发事项。

代理人）过半数以上表决通过；

（七）公司股东大会对利润分配方案作

出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百百六十条公司实行内部审计

第一百五十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责制度，配备专职审计人员，对公司财务收支权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和经济活动进行内部审计监督。

和责任追究等。修订前条款修订后条款公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十一条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构新增

应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

第一百五十八条公司内部审计制度内部审计机构在对公司业务活动、风险

和审计人员的职责，应当经董事会批准后实管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，施。审计负责人向董事会负责并报告工作。应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

新增公司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单位进新增

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十五条审计委员会参与对修订前条款修订后条款内部审计负责人的考核。

第一百五十九条公司聘用取得“从事第一百六十六条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所进行会法》规定的会计师事务所进行会计报表审

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业

服务等业务，聘期1年，可以续聘。务，聘期1年，可以续聘。

第一百六十条公司聘用会计师事务第一百六十七条公司聘用、解聘会计

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东师事务所必须由股东会决定，董事会不得在大会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十一条公司的通知以下列

第一百六十四条公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以微信、企业微信、传真或电子

（二）以传真或电子邮件方式送出；

邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

（四）本章程规定的其他形式

第一百六十六条公司召开股东大会

第一百七十三条公司召开股东会的

的会议通知，以公告或以专人送出或以网络会议通知，以公告方式进行。

通讯方式或电子邮件方式进行。

第一百七十条因意外遗漏未向某有第一百七十六条因意外遗漏未向某权得到通知的人送出会议通知或者该等人有权得到通知的人送出会议通知或者该等

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议人没有收到会议通知，会议及会议作出的决并不因此无效。议并不仅因此无效。

第一百七十二条公司合并可以采取吸第一百七十八条公司合并可以采取收合并或者新设合并。吸收合并或者新设合并。修订前条款修订后条款一个公司吸收其他公司为吸收合并，被一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净

资产10%的，可以不经股东会决议。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可以不新增经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十条公司合并，应当由合并

第一百七十三条公司合并，应当由合

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财并各方签订合并协议，并编制资产负债表及产清单。公司应当自作出合并决议之日起10财产清单。公司应当自作出合并决议之日起日内通知债权人，并于30日内在深圳证券

10日内通知债权人，并于30日内在深圳证

交易所网站或者国家企业信用信息公示系券交易所网站上公告。债权人自接到通知书统公告。债权人自接到通知书之日起30日之日起30日内，未接到通知书的自公告之内，未接到通知书的自公告之日起45日内，日起45日内，可以要求公司清偿债务或者可以要求公司清偿债务或者提供相应的担提供相应的担保。

保。修订前条款修订后条款

第一百七十四条公司合并时，合并各第一百八十一条公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司或者方的债权、债务，应当由合并后存续的公司新设的公司承继。或者新设的公司承继。

第一百八十二条公司分立，其财产作

第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在深圳证券日内通知债权人，并于30日内在深圳证券交易所网站上或者国家企业信用信息公示交易所网站上公告。

系统公告。

第一百八十四条公司减少注册资本，

第一百七十七条公司需要减少注册应当编制资产负债表及财产清单。

资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

公司应当自作出减少注册资本决议之之日起10日内通知债权人，并于30日内在日起10日内通知债权人，并于30日内在深深圳证券交易所网站上或者国家企业信用圳证券交易所网站上公告。债权人自接到通信息公示系统公告。债权人自接到通知书之知书之日起30日内，未接到通知书的自公日起30日内，未接到通知书的自公告之日告之日起45日内，有权要求公司清偿债务起45日内，有权要求公司清偿债务或者提或者提供相应的担保。供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少后的注册资本，应当按照股东的最低限额。持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十五条公司依照本章程第

新增一百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减修订前条款修订后条款少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在深圳证券交易所网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十六条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还新增其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本新增章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因解第一百八十九条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；修订前条款修订后条款

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用公示系统予以公示。

第一百九十条公司有本章程第一百

第一百八十条公司有本章程第一百七

八十九条第（一）项、第（二）项情形，且十九条第（一）项情形的，可以通过修改本尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章章程而存续。

程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通

作出决议的，须经出席股东会会议的股东所过。

持表决权的2/3以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一第一百九十一条公司因本章程第一

百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

事由出现之日起15日内成立清算组，开始董事为公司清算义务人，应当在解散事由出清算。清算组由董事或者股东大会确定的人现之日起15日内组成清算组进行清算。

员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债清算组由董事组成，但是本章程另有规权人可以申请人民法院指定有关人员组成定或者股东会决议另选他人的除外。修订前条款修订后条款清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间第一百九十二条清算组在清算期间

行使下列职权：行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内在深第一百九十三条清算组应当自成立圳证券交易所网站上公告。债权人应当自接之日起10日内通知债权人，并于60日内在到通知书之日起30日内，未接到通知书的深圳证券交易所网站上或者国家企业信用自公告之日起45日内，向清算组申报其债信息公示系统公告。债权人应当自接到通知权。书之日起30日内，未接到通知书的自公告债权人申报债权，应当说明债权的有关之日起45日内，向清算组申报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权修订前条款修订后条款进行登记。

债权人申报债权，应当说明债权的有关在申报债权期间，清算组不得对债权人事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行清偿。进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条清算组在清理公司财第一百九十四条清算组在清理公司

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制财产、编制资产负债表和财产清单后，应当定清算方案，并报股东大会或者人民法院确制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十五条清算组在清理公司

第一百八十五条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单后，发现产、编制资产负债表和财产清单后，发现公公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法法院申请破产清算。

院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破产管组应当将清算事务移交给人民法院。

理人。

第一百八十七条清算组成员应当忠于第一百九十七条清算组成员履行清职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。修订前条款修订后条款清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担清算组成员因故意或者重大过失给公赔偿责任。

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条有下列情形之一的，第一百九十九条有下列情形之一的，公司将修改章程：公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程的。（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十三条释义

第二百○三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的

股份有限公司股本总额超过50%的股东；或

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其有的表决权已足以对股东大会的决议产生持有的股份所享有的表决权已足以对股东重大影响的股东。

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

能够实际支配公司行为的自然人、法人或者

（三）关联关系，是指公司控股股东、其他组织。

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与修订前条款修订后条款

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以

（三）关联关系，是指公司控股股东、及可能导致公司利益转移的其他关系。但实际控制人、董事、高级管理人员与其直接是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家或者间接控制的企业之间的关系，以及可能控股而具有关联关系。

导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百○六条本章程所称“以上”、

第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

不含本数。

第一百九十八条本章程附件包括股东

第二百○八条本章程附件包括股东

大会议事规则、董事会议事规则、监事会议

会议事规则、董事会议事规则。

事规则和总经理工作细则。

除修订上述条款外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》已于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

三、修订公司部分治理制度情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对现行部分治理制度进行修订。具体情况如下：

序号制度名称类型是否需要提交股东大会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3董事离任管理制度修订是

4董事会审计委员会工作规程修订否

5董事会战略委员会工作规程修订否6董事会薪酬与考核委员会工作规程修订否

7内审管理制度修订否

8总经理工作细则修订否

修订后的具体内容详见公司于同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露站

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的制度全文。

四、备查文件

1、第六届董事会第十九次会议决议；

2、第六届监事会第十二次会议决议

3、深交所要求的其他文件。

特此公告交信（浙江）信息发展股份有限公司董事会

2025年8月12日

行情