中密控股股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善中密控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级

管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《中密控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业

绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）市场化导向；

（二）薪酬水平与岗位职责、履职情况相结合；

（三）激励与约束并重；

（四）薪酬与公司长远利益相结合。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会应当根据本制度，每年度制定董事、高

级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由公司股东会决定并予以披露，当届任期内每年年度股东会审议通过非独立董事下一年度薪酬方案后，由董事会薪酬与考核委员会负责监督薪酬方案的落实；高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

独立董事津贴采用“一届一议”的方式，独立董事津贴经股东会审议通过后，在当届任期内有效，如津贴标准未发生变化的，则下一年度无需提交股东会审议。

1第五条董事和高级管理人员每年度的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织；

独立董事每年度的履职评价可采取自我评价、相互评价等方式进行。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条公司相关职能部门配合实施公司董事、高级管理人员薪酬方案。

第三章薪酬标准与结构

第七条董事、高级管理人员薪酬标准如下：

（一）在公司任职的非独立董事、公司高级管理人员的薪酬标准根据其主要职

责、工作胜任能力、履职情况、以往年度薪酬并结合公司经营情况等因素制定；

（二）不在公司任职的非独立董事不在公司领薪，由其任职单位发放薪酬；

（三）独立董事在公司领取固定独立董事津贴。独立董事因出席公司董事会和

股东会的差旅费，以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。

第八条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励

收入等组成，其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

第九条公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着市场与公司经营状况的变化作出相应调整以适应公司进一步发展需要。

第十条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第十一条公司可按照相关规定实施员工持股计划或者股权激励计划对公司董

事、高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核。

第十二条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管

理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因；亏损年度，公司在审议董事、高级管理人员薪酬方案时，应在审议的各环节特别说明薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第四章薪酬的发放

2第十三条在公司任职的非独立董事、公司高级管理人员薪酬发放时间、方式

根据公司内部薪酬管理制度确定。公司独立董事的津贴按月度发放。

第十四条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支

付以绩效评价为重要依据。公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。独立董事津贴不适用于本条。

会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第十五条公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及

其他应由个人承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。

第十六条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放，核算与发放遵循公司相关制度规定。

董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第十七条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任

职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第十八条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司有

权不予发放绩效薪酬或津贴：

（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章薪酬的止付追索

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

3第二十条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造

假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则第二十一条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合

法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十二条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，并自股东会审议通过之日起生效实施。

中密控股股份有限公司董事会

二〇二六年四月十四日

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